股票代码：600795股票简称：国电电力 编号：临2013-32
债券代码：126014债券简称：08国电债
转债代码：110018转债简称：国电转债
债券代码：122151债券简称：12国电01
债券代码：122152债券简称：12国电02
债券代码：122165债券简称：12国电03
债券代码：122166债券简称: 12国电04
国电电力发展股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为1,440,288,826股
●本次限售股上市流通日期为2013年7月1日
一、本次限售股上市类型
经公司2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]857号文核准，公司于2010年6月25日向中国国电集团公司（以下简称中国国电）非公开发行不超过144,028.8826万股A股股票。
2010年6月28日，中国国电用以认购本次非公开发行股票的国电江苏电力有限公司80%股权完成过户备案登记手续，并由中瑞岳华会计师事务所（现已更名为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙））出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2010]第147号）。2010年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行的股权登记托管相关事宜。
本次非公开发行具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期（月） | 预计股份上市时间 |
| 1 | 中国国电 | 1,440,288,826 | 36 | 2013年7月1日 |
| 合计 | 1,440,288,826 | - | - |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2010]1718号）核准，公司于2010年12月17日向不特定对象公开发行3,000,000,000股A股股票，此次公开发行股票后，公司总股本增加至15,394,570,590股。
经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1296号文核准，公司于2011年8月19日公开发行总额55亿元可转换公司债券，自2012年2月20日开始进入转股期。截至2013年6月20日，公司可转债转股共计460,731股。
经公司2012年第三次临时股东大会审议通过，中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1723号文核准，公司于2012年12月31日向中国国电和全国社会保障基金理事会（以下简称“全国社保基金”）非公开发行1,834,862,384股A股股票。
截至2013年6月20日，公司总股本为17,229,893,705股。
三、本次限售股股份锁定期的有关承诺
中国国电承诺其认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易。
截至本公告披露之日，中国国电严格履行了股份锁定期承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）作为公司的持续督导保荐机构，针对本次限售股流通的核查意见如下：
“经瑞银证券核查，国电电力本次申请解除股份限售的股东中国国电严格履行了其关于本次限售股解禁所涉及的承诺。中国国电本次1,440,288,826股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。瑞银证券对本次限售股上市流通无异议。”
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为1,440,288,826股，本次限售股上市流通日期为2013年7月1日。
公司限售股及本次上市流通的股份情况具体如下：
（单位：股）
| 公司限售股股东 | 持有限售股数量 | 占总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 | |
| 1 | 中国国电 | 2,357,720,018 | 13.68% | 1,440,288,826 | 917,431,192 |
| 2 | 全国社保基金 | 917,431,192 | 5.32% | 0 | 917,431,192 |
| 合计 | 3,275,151,210 | 19.01% | 1,440,288,826 | 1,834,862,384 |
注：公司总股本指截至2013年6月20日的数据。
七、股本变动结构表
本次限售股流通前后公司的股本结构变动如下：
（单位：股）
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 国家持有股份 | 3,275,151,210 | -1,440,288,826 | 1,834,862,384 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 3,275,151,210 | -1,440,288,826 | 1,834,862,384 | |
| 无限售条件的流通股份 | 人民币普通股 | 13,954,742,495 | 1,440,288,826 | 15,395,031,321 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 13,954,742,495 | 1,440,288,826 | 15,395,031,321 | |
| 股份总额 | 17,229,893,705 | 0 | 17,229,893,705 | |
注：上述表格中的公司总股本及无限售条件的流通股份数据均指截至2013年6月20日的数据。
八、上网公告附件
瑞银证券有限责任公司关于国电电力发展股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查报告。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一三年六月二十六日