第七届第二十八次董事会决议公告
股票名称：天津海运 天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2013-028
天津市海运股份有限公司
第七届第二十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次会议于2013年6月17日以电子邮件、快递等形式发出通知和会议材料。
3、本次会议于2013年6月25日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。
4、本次董事会会议应出席10人，实际出席10人（其中：委托出席的董事人数为0人，以通讯表决方式出席会议的人数为6人）。公司董事李忠、骆志鹏；独立董事杜斌国、周宝成、陈伟力、黄宇因外地公务活动原因，以通讯表决方式参加会议。
5、本次会议由李小龙董事长主持。
二、董事会会议审议情况
1、《关于子公司出售集装箱船舶的议案》
经审议公司董事会同意本公司全资子公司亚洲之鹰船务有限公司出售自有集装箱船舶“亚荣轮”，出售价格不得低于100万美元。
公司董事会审议通过该议案并提请2013年第二次临时股东大会审议。
此项议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。
2、《关于续签资金使用协议的议案》
详细内容请参阅临2013-030号、临2013-031号公告。
此项议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李小龙、申雄、陈雪峰、李忠、骆志鹏、姜涛依法回避表决。
此项议案尚须股东大会审议通过。
3、《关于修订公司章程的议案》
根据公司股权分置改革实施后的股权结构，并为进一步加强公司内控建设工作，拟对公司章程予以修订，内容如下：
（一）原《章程》第二条增加内容为：2012年12月，本公司2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议审议通过《关于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案》，注册资本变更为89264.882万股。
（二）原《章程》第三条增加内容为：根据本公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过的《关于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案》，公司以债务豁免所形成的4亿元资本公积金定向转增4亿股。其中向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股，共计13,392.7269万股；向大新华物流控股（集团）有限公司和全体B股流通股东每10股定向转增8.1194股，共计26,607.2731万股。
（三）原《章程》第六条中内容“公司注册资本为人民币492,648,820元”修改为“公司注册资本为人民币892,648,820元”。
（四）原《章程》第十九条内容修改为“公司经批准发行的普通股总数为892,648,820股”。
（五）原《章程》第二十条内容修改为：公司的股本结构为：普通股89,264.882万股，其中国有法人股股东持有481.6197万股，占公司已发行普通股总数的0.54%；社会法人股股东持有32,406.7323万股，占公司已发行普通股总数的36.30%；流通A股股东持有23,761.6569万股，占公司已发行普通股总数的26.62%；流通B股股东持有32,614.8731万股，占公司已发行普通股总数的36.54%。
（六）原《章程》第一百五十四条内容修改为：公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、内控委员会以及提名委员会。各委员会由董事会选举产生，对董事会负责，其做出的提案应提交给董事会审查决定。
（七）原《章程》第一百六十一条删除第五款内容“审查公司的内控制度”。
（八）原《章程》第五节新增条款：
（1）内控委员会由公司3名董事组成（至少有两名独立董事参加），主任委员担任召集人。
（2）内控委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部内控咨询机构；审查公司的内控制度；监督公司内控、全面风险管控措施的制定及实施；评估公司内部控制情况。
此项议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚须股东大会审议通过。
4、《关于补选董事会专门委员会委员的议案》
补选李小龙为公司董事会战略委员会委员，并根据公司《章程》的规定，担任主任委员职务；补选陈雪峰为公司董事会提名委员会委员；补选申雄为公司董事会薪酬与考核委员会委员。
此项议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。
5、《关于设立董事会内控委员会的议案》
为建立有效的内部控制系统,保证公司各项经营活动的正常有序运行,根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其他有关规定,公司设立董事会内控委员会，并选举周宝成、黄宇、姜涛为董事会内控委员会委员，其中姜涛为主任委员。
此项议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。
6、《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》
本公司董事会经过研究，决定提议召开公司2013年第二次临时股东大会，详细内容请参阅临2013-032号公告。
此项议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。
以上特此公告，并提醒投资者注意。
天津市海运股份有限公司
董事会
2013年6月26日
股票名称：天津海运 天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2013-029
天津市海运股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议于2013年6月17日以电子邮件等形式发出监事会会议通知和材料。
（三）本次监事会会议于2013年6月25日以通讯表决方式在津召开，。（四）本次监事会会议应出席3人，实际出席3人（其中：委托出席的监事为0人，以通讯表决方式出席会议的人数为3人）。
（五）本次会议由监事会召集人文江主持。
二、监事会会议审议情况
（一）本次会议共一项议案，暨《关于与大新华物流控股（集团）有限公司续签资金使用协议的议案》。本议案以3票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。
（二）议案的内容
本公司与大新华物流控股（集团）有限公司续签《资金使用协议》，符合公司经营需要及全体股东的利益，，不会影响公司的独立性，定价政策有利于上市公司，不会损害非关联股东利益及中小股东的权益。在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，据此我们同意本次交易。
（三）本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
天津市海运股份有限公司
监事会
2013年6月26日
●报备文件
（一）监事会决议
（二）经监事签字的会议记录
股票名称：天津海运 天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2013-030
天津市海运股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为扩大主营业务规模，购置生产设备并补充流动资金，公司拟与大新华物流控股(集团)有限公司（下称大新华物流）续签《资金使用协议》，协议主要内容为本公司向大新华物流无息借款1.7亿元人民币；同时为大新华物流向中国农业银行股份有限公司上海静安支行申请的人民币1.7亿元贷款提供抵押物并与银行签署相关《抵押合同》，向银行提供的抵押物为本公司房产。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》的规定，因大新华物流为本公司控股股东，因此本次交易构成与本公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
大新华物流控股（集团）有限公司持有本公司267,178,476股股份，持股比例为29.93%。
（二）关联人基本情况
公司名称：大新华物流控股(集团)有限公司
住所：上海市浦东新区浦东南路588号13、14层
法人代表：李晓明
注册资本：90.998亿元
经营范围：国内货运代理，货物仓储与装卸，商务咨询，国际货物运输代理，实业投资，企业管理（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。
近年来，大新华物流坚持实体物流与虚拟物流联动的发展模式，为客户提供速运、装备制造、海运三大类服务，业务涵盖大宗商品交易、物流金融、综合物流配送、船舶与海洋工程建造、综合海运运输等，致力成为世界一流的现代物流综合运营商和装备制造商。截至2012年12月31日，资产规模600亿元，年收入逾160亿元，员工人数达13000余人。
大新华物流2012年度主要财务指标如下：资产总额为591.08亿元，资产净额为153.63亿元，营业收入为169.42亿元，实现净利润3.73亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、借款金额约1.7亿元人民币，本公司不负担贷款利息，仅向银行提供抵押物作为担保。
2、抵押物明细如下：
| 序号 | 资产名称 | 账面原值 | 已计提的折旧 | 地点 | 建筑面积 |
| 1 | 和平区西康路90号 | 8,106,930 | 4,053,670 | 天津 | 1,406.49 |
| 2 | 河西区马场道207号 | 106,828,868 | 44,746,742 | 天津 | 10,725.79 |
| 3 | 重庆道143号、159号 | 3,270,710 | 2,054,948 | 天津 | 564.74 |
| 4 | 和平区河沿路金泉里一栋13门、14门 | 3,760,652 | 2,362,829 | 天津 | 1,436.46 |
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、主要内容
由大新华物流向中国农业银行股份有限公司上海静安支行（下称银行）申请贷款（预计约1.7亿元人民币），由本公司提供资产抵押担保，抵押物为本公司位于马场道207号（房产证号：房地证津字第103031023471）；重庆道141号（房产证号：房地证津字第101021010422）；重庆道143号（房产证号：房地证津字第101021010423）；西康路90号（房产证号：房权证津房字第000003126；房权证津房字第000003125）；金泉里13门14门（房产证号：房地证津字第101021010421）。
大新华物流应于银行贷款下帐后5个工作日内，按实际下账金额提供给本公司，在贷款期限内本公司无息使用，贷款期限为一年。
2、定价政策：有利于本公司的正常经营，并降低财务成本。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易将有利于公司补充流动资金，有助于扩大经营规模，同时可以减少公司财务费用，降低公司运营成本。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2013 年6月24日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于续签资金使用协议的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事李小龙、申雄、陈雪峰、李忠、骆志鹏、姜涛 6 名董事进行了回避，其他 4 名非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意 4 票，占 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事发表独立意见：在进行事前审核后，鉴于本次《资金使用协议》条款规定，上市公司并不承担1.7亿元借款利息，在不增加财务费用的基础上补充流动资金，有利于增强公司的竞争能力，符合全体股东的利益。在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，据此我们同意本次交易。本议案尚须股东大会审议并关联股东回避后表决通过。
监事会发表意见：本公司与大新华物流控股（集团）有限公司续签《资金使用协议》，符合公司经营需要及全体股东的利益，，不会影响公司的独立性，定价政策有利于上市公司，不会损害非关联股东利益及中小股东的权益。在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，据此我们同意本次交易。
董事会审计委员会发表意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》以及公司《章程》、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，董事会审计委员会发表意见如下：本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，有利于补充流动资金，有利于降低财务费用。本次交易未发现有损害全体股东利益的情况发生。综上所述，我们同意《关于续签资金使用协议的议案》。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
此次《资金使用协议》为续签合同，上一年度相关情况请参阅本公司临2012-021号临时公告。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
天津市海运股份有限公司
2013年6 月26日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）《资金使用协议》
股票名称：天津海运 天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2013-031
天津市海运股份有限公司
为他人提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：大新华物流控股（集团）有限公司
●本次担保无反担保
●对外担保逾期的累计数量:无
一、担保情况概述
（一）简要介绍担保基本情况
公司拟与大新华物流控股(集团)有限公司（下称大新华物流）续签《资金使用协议》，协议主要内容为本公司向大新华物流无息借款1.7亿元人民币；同时为大新华物流向中国农业银行股份有限公司上海静安支行申请的人民币1.7亿元贷款提供抵押物并与银行签署相关《抵押合同》，向银行提供的抵押物为本公司房产。有关此次关联交易的主要内容请参阅临2013-030号公告。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
2013 年6月25日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于续签资金使用协议的议案》，同意为1.7亿元贷款提供抵押物并与银行签署相关《抵押合同》。在审议此项议案时，公司关联董事李小龙、申雄、陈雪峰、李忠、骆志鹏、姜涛 6 名董事进行了回避，其他 4 名非关联董事审议通过此项议案，并提交2013年第二次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：大新华物流控股(集团)有限公司
住所：上海市浦东新区浦东南路588号13、14层
法人代表：李晓明
注册资本：90.998亿元
经营范围：国内货运代理，货物仓储与装卸，商务咨询，国际货物运输代理，实业投资，企业管理（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。
大新华物流2012年度主要财务指标如下：资产总额为591.08亿元，资产净额为153.63亿元，营业收入为169.42亿元，实现净利润3.73亿元。2012年度负债总额为437.45亿元,其中流动负债总额为366.08亿元。
（二）被担保人与上市公司关联关系或其他关系
被担保人大新华物流持有本公司267,178,476股股份，持股比例为29.93%，为本公司控股股东。
三、担保协议的主要内容
担保的方式为抵押担保，期限为一年。
资产标的的基本情况如下：
| 序号 | 资产名称 | 账面原值 | 已计提的折旧 | 地点 | 建筑面积 |
| 1 | 和平区西康路90号 | 8,106,930 | 4,053,670 | 天津 | 1,406.49 |
| 2 | 河西区马场道207号 | 106,828,868 | 44,746,742 | 天津 | 10,725.79 |
| 3 | 重庆道143号、159号 | 3,270,710 | 2,054,948 | 天津 | 564.74 |
| 4 | 和平区河沿路金泉里一栋13门、14门 | 3,760,652 | 2,362,829 | 天津 | 1,436.46 |
四、董事会意见
本次担保事项符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，有利于降低公司财务费用，被担保方具备偿还债务的能力，未发现损害上市公司和全体股东利益的情形。本次担保尚须相关议案暨《关于续签资金使用协议的议案》（编号G13-2-2）提交2013年第二次临时股东大会审议并关联股东回避表决通过后生效。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
除本公告中所涉及的抵押担保以外，本公司无其他对外担保情况。本公司对控股子公司提供的担保总额为1420万元、占上市公司最近一期经审计净资产的8.76%，无逾期担保情况。
六、上网公告附件
被担保人2012年度财务报表
特此公告。
天津市海运股份有限公司
2013年6 月26日
●报备文件
（一）担保协议
（二）经与会董事签字生效的董事会决议
（三）被担保人营业执照复印件
股票名称：天津海运 天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2013-032
天津市海运股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会不提供网络投票
●公司股票未涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：2013年7月16日
（四）会议的表决方式：现场投票方式。
（五）会议地点：天津市空港经济区中心大道华盈大厦八层本公司会议室
二、会议审议事项
（一）会议议案
1、《关于子公司出售集装箱船舶的议案》
2、《关于续签资金使用协议的议案》
3、《关于修订公司章程的议案》
上述议案内容请参阅登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本公司《2013年第二次临时股东大会会议资料》。
三、会议出席对象
2013年7月9日收市后在中国证券登记有限公司上海分公司登记在册的公司所有A股股东、B股股东或其委托代理人。A股股东的股权登记日为2013年7月9日，B股股东的最后交易日为2013年7月9日、股权登记日为2013年7月12日。公司董事、监事和高级管理人员以及上述股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
四、会议登记方法
拟出席会议的股东代表请持股东账户卡,本人身份证,授权委托书,于2013年7月15日下午17：00前到公司董事会办公室办理登记手续,亦可用信函或传真方式进行登记。
五、联系方式及其他
联系人： 姜涛 闫宏刚
联系方式：电话：022-58679088 传真：022-58679130
地址： 天津空港物流经济区中心大道华盈大厦八层
邮编： 300380
会期半天,出席会议股东代表的食宿及交通费自理。
特此公告。
天津市海运股份有限公司
2013年6 月26日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
天津市海运股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 2013年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于子公司出售集装箱船舶的议案 | |||
| 2 | 关于续签资金使用协议的议案 | |||
| 3 | 关于修订公司章程的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票名称：天津海运 天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2013-033
天津市海运股份有限公司
子公司出售集装箱船舶的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易未构成关联交易
●交易实施不存在重大法律障碍
●本交易的实施尚需通过股东大会审议
一、交易概述
本公司董事会于2013年6月25日召开七届二十八次董事会会议，以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于子公司出售集装箱船舶的议案》，公司董事会同意本公司全资子公司亚洲之鹰船务有限公司出售自有集装箱船舶“亚荣轮”，出售价格不得低于100万美元。
公司董事会审议通过该议案并提请2013年第二次临时股东大会审议。
二、 交易各方当事人
目前尚未确定交易对方。公司将及时披露集装箱船舶出售进展。请投资者关注本公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站。
出售“亚荣轮”的公司为本公司的子公司亚洲之鹰船务有限公司，本公司持股比例100%，注册资本5327万元，注册地香港，经营范围为集装箱货运。
三、交易标的基本情况
1、名称和类别
集装箱船舶：亚荣轮(ASIAN GLORY)
总吨：4811吨
建造时间：1994年1月
投入营运：1994年1月
2、交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、相关资产运营情况的说明
目前正常运营，具备正常运营所必须的批准文件，2013年至今共运营25个航次，主要运营宁波、上海至平泽航线。
4、截至2013年5月份账面价值（未经审计,单位:人民币元）
| 原值 | 累计折旧 （含资产减值准备2,551,533.35） | 净值 |
| 26,101,851.44 | 3,063,859.75 | 23,037,991.69 |
四、出售资产的目的和对公司的影响
亚荣轮由韩国造船厂建造于1994年，为357TEU的全集装箱船，目前船况较差，该轮最晚应于2013年10月份进坞大修，预计费用在330万至350万元之间。
如用天荣轮替代亚荣轮运营华东至平泽航线，单箱成本降低23美元，航线收入每航次扩大13800美元，改善经营收益，每航次预计减亏3403美元。
预计资产处置账面损失约1700万元左右。
特此公告。
天津市海运股份有限公司
董事会
2013年6月26日