股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2013-010

上海第一医药股份有限公司

2012年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议有否决提案的情况，为第九项议案《审议关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉的预案》

●本次会议没有变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）2012年年度股东大会于2013年6月26日上午九点在虹桥宾馆二楼玫瑰厅举行。出席会议的股东和代理人人数为31人，所持有表决权的股份总数为102,485,895股，占公司总股本的45.9400%。本次会议由公司董事会召集，董事长徐震午先生主持，会议的召集和召开程序、表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。

二、提案审议情况

经大会审议，以记名式投票表决的方式通过了如下议案：

⒈审议公司2012年年度报告正文及摘要

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⒉审议公司2012年度董事会工作报告

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⒊审议公司2012年度监事会工作报告

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⒋审议公司2012年度财务决算报告

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⒌审议公司2012年度利润分配预案

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⒍审议关于续聘会计师事务所及报酬的预案

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⒎审议关于修改公司章程的预案

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⒏审议关于修订董事会议事规则的预案

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⒐审议关于与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的预案

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上述⒈至⒍、⒏至⒐项议案为普通决议案，获得由出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权总股数的二分之一以上通过，第⒎项议案为特别决议案，获得由出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权总股数的三分之二以上通过。上述第⒐项议案未获股东大会审议通过。

三、律师见证情况

本次股东大会经国浩律师（上海）事务所陈枫律师、冯严严律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；出席本次股东大会的人员、本次股东大会的召集人及临时提案提出人均具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序及表决结果真实、合法、有效。

四、备查文件目录

⒈股东大会决议

⒉国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书

上海第一医药股份有限公司

董 事 会

2013年6月27日

股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2013-011

上海第一医药股份有限公司

七届十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海第一医药股份有限公司于2013年1月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露了《七届六次董事会决议公告》，公告载明：公司拟收购上海复星药业有限公司持有上海联华复星药房连锁经营有限公司50%的股权。（详见公司“临2013-001号”公告）

2013年6月26日，公司以通讯表决方式召开七届十一次董事会，会议审议通过了《关于暂缓实施收购上海联华复星药房连锁经营有限公司股权的议案》，经讨论，对拟收购项目公司暂缓收购。

特此公告。

上海第一医药股份有限公司

董 事 会

2013年6月27日

国浩律师（上海）事务所关于上海第一医药股份

有限公司2012年年度股东大会的法律意见书

致：上海第一医药股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海第一医药股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派律师出席并见证了公司于2013年6月26日在上海市延安西路2000号虹桥宾馆二楼玫瑰厅召开的公司2012年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《上海第一医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司已于2013年4月12日公告发出了召开公司2012年年度股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了出席会议的股东登记方法、联系电话和联系人姓名等事项。2013年5月31日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于调整〈修改公司章程预案〉部分内容的议案》，并于2013年6月1日公告发出。2013年6月8日，公司公告发出了控股股东百联集团有限公司提交的临时提案《上海第一医药股份有限公司关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉的预案》。

本次股东大会于2013年6月26日上午9:00在上海市延安西路2000号虹桥宾馆二楼玫瑰厅召开。

经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与会议通知及相关公告披露的一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。

二、出席本次股东大会人员、召集人及临时提案提出人资格的合法有效性

1、出席本次股东大会的人员

出席本次股东大会的人员除公司股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘请的律师。经验证，上述人员的资格均合法有效。

2、本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，合法有效。

3、临时提案提出人

本次股东大会临时提案《上海第一医药股份有限公司关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉的预案》提出人百联集团有限公司持有公司43,277,545股股份（占公司总股本的19.40%），具有法律、法规、规范性文件及公司章程规定的临时提案提出人的合法有效资格。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会审议了如下议案：

1、《2012年年度报告正文及摘要》；

2、《2012年度董事会工作报告》；

3、《2012年度监事会工作报告》；

4、《2012年度财务决算报告》；

5、《2012年度利润分配预案》；

6、《关于续聘会计师事务所及报酬的预案》；

7、《关于修改公司章程的预案》；

8、《关于修订董事会议事规则的预案》；

9、《关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉的预案》。

经验证，公司本次股东大会就会议通知及相关公告中列明的事项以现场投票方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了监票，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；前述第一项至第八项议案已获得有效表决通过，第九项议案《关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉的预案》未获得表决通过，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，通过现场见证，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；出席本次股东大会的人员、本次股东大会的召集人及临时提案提出人均具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序及表决结果真实、合法、有效。

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	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	102,485,895	102,485,600	0	295	99.9997%

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	102,485,895	102,484,360	1,240	295	99.9985%

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	102,485,895	102,484,360	1,240	295	99.9985%

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	102,485,895	102,484,360	1,240	295	99.9985%

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	102,485,895	101,682,934	61,200	741,761	99.2165%

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	102,485,895	102,424,400	61,200	295	99.9400%

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	102,485,895	101,751,600	734,000	295	99.2835%

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	102,485,895	101,751,600	0	734,295	99.2835%

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例	是否通过
全体股东	5,691,641	1,908,523	2,514,356	1,268,762	33.5320%	否