证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2013-019
宁波建工股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波建工股份有限公司第二届董事会第九次会议于2013年6月20日发出会议通知，于2013年6月26日以通讯方式召开。本次会议应参加董事11名，参与表决董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经记名投票方式表决通过了如下议案：
一、关于增选公司副董事长的议案
本议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票，增选孟文华先生为公司第二届董事会副董事长，任期自本次会议选聘之日起至本届董事会届满为止。
二、关于补选公司董事会战略决策委员会委员的议案
补选孟文华先生为公司董事会战略决策委员会委员，任期自选聘之日起至本届董事会届满为止。
本议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
三、关于补选公司董事会审计委员会委员的议案
补选王善波先生为董事会审计委员会委员，任期自选聘之日起至本届董事会届满为止。
本议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
四、关于以募集资金置换先期投入自有资金的议案
董事会同意以公司募集的与宁波市政工程建设集团股份有限公司资产重组的配套资金置换预先投入宁波市政工程建设集团股份有限公司的9000.00万元增资款项。
本议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
五、关于向宁波市政工程建设集团股份有限公司增资的议案
董事会同意公司及宁波建工钢构有限公司对宁波市政工程建设集团股份有限公司增资1亿元；其中公司用资产重组配套募集剩余资金和自有资金增资9500万元，建工钢构用自有资金增资500万元。
本议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2013年6月27日
证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2013-020
宁波建工股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波建工股份有限公司第二届监事会第八次会议于2013年6月20日发出会议通知，于2013年6月26日以通讯方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席会议监事5名，符合《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议并通过如下议案：
一、 关于以募集资金置换先期投入自有资金的议案
监事会认为公司本次以与宁波市政建设集团股份有限公司资产重组募集的配套资金置换预先投入宁波市政建设集团股份有限公司的9000.00万元增资款项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司用募集资金9000.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宁波建工股份有限公司监事会
2013年6月27日
证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2013-021
宁波建工股份有限公司关于以募集资金置换先期投入自有资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、宁波建工本次发行股份募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司（以下简称“宁波建工”或“公司”）向汇添富基金管理有限公司等5名投资者非公开发行2544万股股份，募集公司重大资产重组的配套资金。本次募集配套资金的发行价格为6.51元，募集资金总额为165,614,400.00元。发行费用共计7,478,088.00元，扣除发行费用后募集资金净额为158,136,312.00元。该等募集资金已经大信计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字【2013】第 04-00003 号《宁波建工股份有限公司验资报告》审验。
根据《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次募集资金用于增加宁波市政工程建设集团股份有限公司（简称“市政集团”）注册资本以发展其主营业务。
二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为尽快提升市政集团业务能力，培养公司利润增长点，经公司2012年12月14日召开的第二届董事会第六次会议审议，同意公司先行以自筹资金向市政集团增资9000万元，支持其主营业务发展。本次增资后公司持有市政集团19995.6万股，占99.978%股权比例，宁波鸿泰会计师事务所出具了甬鸿会验【2012】406号《验资报告》（详见公司于2012年12月15日披露的《宁波建工关于向宁波市政工程建设集团股份有限公司增资的公告》）。截止2012年12月18日，市政集团已经收到公司缴纳的新增注册资本9000万元。
公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况如下表：
| 项目名称 | 预先投入金额（万元） | 本次置换金额（万元） |
| 增加市政集团注册资本 | 9000 | 9000 |
三、关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会决议
公司第二届董事会第九会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意以本次募集资9000.00万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、关于募集资金置换的专项意见
1、会计师专项审核
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况进行了专项审核，并出具了《宁波建工股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字【2013】第4-00111号）。
2、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展需要，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、监事会意见
公司第二届监事会第八次会议审核通过了《关于以募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司用募集资金9000.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问机构中国中投证券有限责任公司就本次募集资金置换发表如下意见：宁波建工就本次募集资金置换事项已经公司董事会审议通过，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证与实际情况相符，监事会和独立董事均发表了明确意见，履行了必要的法律程序。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。本独立财务顾问同意宁波建工以上述募集资金置换先期投入的自有资金事宜。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、公司第二届监事会第八次会议决议；
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波建工股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》；
5、中国中投证券有限责任公司出具的《关于宁波建工股份有限公司使用募集资金置换先期投入的自有资金之独立财务顾问核查意见》。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2013年6月27日
证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2013-022
宁波建工股份有限公司关于向
宁波市政工程建设集团股份有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次增资概述
（一）本次增资基本情况
增资方：宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宁波建工”），公司全资子公司宁波建工钢构有限公司（简称“建工钢构”）。
受资方：宁波市政工程建设集团股份有限公司（简称“市政集团”）
增资目的：满足市政集团经营需要，增加注册资本发展其主营业务。
增资金额：公司及建工钢构本次对市政集团增资1亿元；其中公司用资产重组配套募集剩余资金和自有资金增资9500万元，建工钢构用自有资金增资500万元。
（二）董事会审议情况
公司2012年6月26日召开了第二届董事会第九次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于向宁波市政工程建设集团股份有限公司增资的议案》。
二、投资标的基本情况：
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1457号）核准，同意公司向市政集团现有股东发行股份及支付现金购买其持有的99.96%市政集团股份。2012年12月，公司完成市政集团的股权过户手续及相关工商变更备案事宜，市政集团成为公司的控股子公司，市政集团股权结构如下：
| 股东名称 | 持有股份数（万股） | 股权比例（%） |
| 宁波建工 | 10995.6 | 99.96 |
| 陈伯河 | 4.4 | 0.04 |
| 合计 | 11000 | 100 |
为尽快提升市政集团业务能力，培养公司利润增长点，经公司2012年12月14日召开的第二届董事会第六次会议审议，同意公司先行以自筹资金向市政集团增资9000万元，支持其主营业务发展。宁波鸿泰会计师事务所出具了甬鸿会验【2012】406号《验资报告》（详见公司于2012年12月15日披露的《宁波建工关于向宁波市政工程建设集团股份有限公司增资的公告》）。截止2012年12月18日，市政集团已经收到公司缴纳的新增注册资本9000万元。本次增资后市政集团股权结构如下：
| 股东名称 | 持有股份数（万股） | 股权比例（%） |
| 宁波建工 | 19995.6 | 99.978 |
| 陈伯河 | 4.4 | 0.022 |
| 合计 | 20000 | 100 |
为优化市政集团股本结构，2013年4月13日，公司与全资子公司建工钢构签署了《关于宁波市政工程建设集团股份有限公司的股权转让协议》，公司将持有的市政集团5%（1000万股）的股份以人民币2935.65万元出让给建工钢构。目前，公司已收到建工钢构的股权受让款项，与本次股权转让相关工商登记已办理完毕（本次股权转让详见公司于2013年4月16日披露于上海证券交易所网站的《宁波建工关于转让宁波市政工程建设集团股份有限公司部分股权的公告》）。本次交易后，市政集团股权结构如下：
| 股东名称 | 持有股份数（万股） | 股权比例（%） |
| 宁波建工 | 18995.6 | 94.978 |
| 建工钢构 | 1000 | 5.0 |
| 陈伯河 | 4.4 | 0.022 |
| 合计 | 20000 | 100 |
截止2013年6月25日，市政集团基本信息如下：
公司名称：宁波市政工程建设集团股份有限公司
住 所：宁波市海曙区新典路21号
注册资本：20,000万元
成立日期：1985年7月1日
法定代表人：王善波
注册号： 330200000013659
公司持股比例：94.978%
经营范围：一般经营项目：实业投资；城市建设工程施工及其他建筑工程施工，园林工程、公路工程、环保工程施工；压力管道安装；沥青制品、水泥预制件加工；建设工程监理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营范围。）
2013年6月26日，建工钢构通过了向市政集团增资的决定，决定以1元/股向市政集团增资500万元。
三、市政集团最近一年又一期的主要财务指标
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2013]第4-00056号审计报告和市政集团截止2013年5月31日的财务报表（未经审计），市政集团最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目\年度 | 2013年5月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产合计 | 2,189,321,471.36 | 2,143,609,262.23 |
| 所有者权益合计 | 300,041,920.16 | 290,230,744.47 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 288,646,787.53 | 282,833,657.15 |
| 利润表数据 | 2013年1-5月 | 2012年 |
| 营业收入 | 680,326,082.61 | 2,278,769,631.56 |
| 营业利润 | 5,882,499.66 | 69,435,196.06 |
| 利润总额 | 6,563,944.75 | 75,759,827.51 |
| 净利润 | 5,811,175.70 | 58,300,049.18 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 5,813,130.38 | 58,302,961.86 |
四、本次增资情况
公司及全资子公司建工钢构本次按照1元/股的价格对市政集团增资1亿股，投资金额1亿元；其中公司增资9500万股，建工钢构增资500万股。公司本次增资主要资金来源为公司与市政集团资产重组募集的配套资金扣除置换的2012年12月公司已经向市政集团增资的9000万元自有增资款后的全部剩余资金（约6813.62万元），不足部分（约2686.38万元）公司用自有资金投入；建工钢构用其自有资金投入。本次公司及全资子公司建工钢构向市政集团增资后，市政集团股权结构如下：
| 股东名称 | 持有股份数（万股） | 股权比例（%） |
| 宁波建工 | 28495.6 | 94.985 |
| 建工钢构 | 1500 | 5.0 |
| 陈伯河 | 4.4 | 0.015 |
| 合计 | 30000 | 100 |
五、本次增资对上市公司的影响
本次向市政集团增资有助于提高市政集团的业务承接和工程建设能力，有助于优化其资产结构、促进其主营业务的持续发展。
本次增资对公司短期内的经营状况无重大影响。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2013年6月27日