股票简称：老凤祥 老凤祥B 股票代码：600612 900905 编号：临2013-008

  老凤祥股份有限公司2012年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议未有否决或修改提案的情况；

本次会议未有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

老凤祥股份有限公司于2013年6月25日在上海影城五楼多功能厅举行了2012年度股东大会，参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表人数共计75人，代表股份236,013,872股，占公司股份总数的45.1168％。其中A股股东23人，代表股份230,013,539股，占公司有表决权股份总数的43.9697％；B股股东52人，代表股份6,000,333 股，占公司有表决权股份总数的1.1470％。会议由公司副董事长、总经理石力华先生主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

经与会股东或股东授权代表对提交股东大会各项议案认真审议后，并以投票方式逐项进行表决，形成以下决议：

一、审议通过《公司 2012 年年度报告正文及摘要》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	236,013,872	235,804,618	10,100	199,154	99.9113%
A股股东	230,013,539	229,990,939	10,100	12,500	99.9902%
B股股东	6,000,333	5,813,679	0	186,654	96.8893%

二、审议通过《公司 2012 年度董事会工作报告》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	236,013,872	235,800,918	10,100	202,854	99.9098%
A股股东	230,013,539	229,990,939	10,100	12,500	99.9902%
B股股东	6,000,333	5,809,979	0	190,354	96.8276%

三、审议通过《公司 2012 年度财务决算报告和 2013 年度财务预算报告》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	236,013,872	235,799,358	11,660	202,854	99.9091%
A股股东	230,013,539	229,989,379	11,660	12,500	99.9895%
B股股东	6,000,333	5,809,979	0	190,354	96.8276%

四、审议通过《公司 2012 年度利润分配预案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	236,013,872	235,773,355	39,063	201,454	99.8981%
A股股东	230,013,539	229,959,676	39,063	14,800	99.9766%
B股股东	6,000,333	5,813,679	0	186,654	96.8893%

根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，2012度归属于母公司净利润为299963891.91元，加上上一年度留存未分配利润249761248.55元，2012年末公司可供分配利润为549725140.46元。

依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金29996389.19元，本年度公司可供股东分配的利润为519728751.27元。

扣除2011年度现金分配43593147元，本年度未分配利润476135604.27元

2012年分配方案如下：

1、以2012年12月31日总股本523117764股为基数，向全体股东每10股派发红利6.00元(含税)，总金额为313870658.40元 (B股红利按2012年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算)。派发后公司未分配利润余额为162264945.87元，结转下一年度。

2、2012年度不进行资本公积金转增股本。

五、审议通过《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司 2013年度财务审计机构的议案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	236,013,872	235,800,918	10,100	202,854	99.9098%
A股股东	230,013,539	229,990,939	10,100	12,500	99.9902%
B股股东	6,000,333	5,809,979	0	190,354	96.8276%

六、审议通过《关于 2013 年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	236,013,872	231,239,321	4,049,813	724,738	97.9770%
A股股东	230,013,539	229,961,976	39,063	12,500	99.9776%
B股股东	6,000,333	1,277,345	4,010,750	712,238	21.2879%

七、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	236,013,872	235,693,818	10,100	309,954	99.8644%
A股股东	230,013,539	229,880,139	10,100	123,300	99.9420%
B股股东	6,000,333	5,813,679	0	186,654	96.8893%

八、审议通过《公司独立董事 2012 年度述职报告》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	236,013,872	235,799,358	15,360	199,154	99.9091%
A股股东	230,013,539	229,989,379	11,660	12,500	99.9895%
B股股东	6,000,333	5,809,979	3,700	186,654	96.8276%

九、审议通过《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司 2013年度内控审计机构的议案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	236,013,872	235,800,918	10,100	202,854	99.9098%
A股股东	230,013,539	229,990,939	10,100	12,500	99.9902%
B股股东	6,000,333	5,809,979	0	190,354	96.8276%

十、审议通过《公司 2012 年度监事会工作报告》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	236,013,872	235,800,918	14,600	198,354	99.9098%
A股股东	230,013,539	229,990,939	10,900	11,700	99.9902%
B股股东	6,000,333	5,809,979	3,700	186,654	96.8276%

三、律师出具的法律意见

本次股东大会由北京市隆安律师事务所上海分所指派律师现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会程序和表决结果真实、合法、有效。

老凤祥股份有限公司

2013年6月27日

备查文件：

1、2012年度股东大会会议文件；

2、与会董事和独立董事签字的股东大会决议；

3、北京市隆安律师事务所上海分所出具的法律意见书。