股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2013-017号

中外运空运发展股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担1个别及连带责任。

中外运空运发展股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2013年6月24日-25日采用通讯方式召开，董事会于2013年6月20日以书面形式向全体董事发出了会议通知。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人。董事宋奇先生因出国未能参加本次会议。截至2013年6月25日，收到有效表决票8票。公司全体董事对本次会议的召集和召开程序均无疑义。会议内容、表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案：

1、通过了《关于审议向天津天华宏运物流有限公司增资的议案》。同意满足公司全资子公司-天津天华宏运物流有限公司（以下简称“天华宏运”）业务发展需求，使用自有资金向天华宏运增资人民币5,000万元，用于购买土地以投资建设仓储物流中心。授权公司总经理办公会负责处理后续相关具体事宜。

表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

2、通过了《关于审议为银河国际货运航空有限公司提供担保的议案》。同意公司为银河国际货运航空有限公司（以下简称“银河航空”）向中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）申请融资所涉及的飞机过户事项提供连带责任的保证担保，担保在中航租赁向银河航空支付全部融资款后，银河航空将飞机过户给中航租赁，中航租赁取得飞机的所有权并且取得中国民用航空局颁发的以中航租赁为所有权人的《民用航空器所有权登记证》，本公司的担保责任将在银河航空飞机过户至中航租赁名下时解除。授权公司总经理办公会负责处理后续相关具体事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司关联董事回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

本次对外担保的详细内容请参见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上临时公告（临2013-018号）。

表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

3、通过了《关于与兴泸投资集团有限公司共同投资设立合资企业的议案》。同意公司与兴泸投资集团有限公司共同投资设立合资企业，公司使用自有资金出资人民币3,600万元，占合资企业注册资本的60%。授权公司总经理办公会负责处理后续相关具体事宜。

表决票8票，赞成票8票，反对票0，弃权票0票。

4、通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。同意召开公司2013年第一次临时股东大会，会议通知请参阅公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2013-019号）。

表决票8票，赞成票8票，反对票0，弃权票0票。

特此公告。

中外运空运发展股份有限公司

董事会

二○一三年六月二十七日

证券代码：600270 证券简称：外运发展 公告编号：临2013-018号

中外运空运发展股份有限公司

关于为银河国际货运航空有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：银河国际货运航空有限公司（以下简称“银河航空”）。

● 本次担保为连带责任保证担保。

● 本次担保的担保事项：银河航空为偿还其在中国银行的贷款余额向中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）申请融资款，中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”、“公司”或“本公司”）担保银河航空在中航租赁向银河航空支付全部融资款后将飞机过户给中航租赁，中航租赁取得银河航空飞机的所有权并且取得中国民用航空局颁发的以中航租赁为所有权人的《民用航空器所有权登记证》。本公司的担保责任将在银河航空飞机过户至中航租赁名下时解除。

● 本次担保将由友和道通航空有限公司（以下简称“友和道通”）及其关联方提供反担保。（友和道通为深圳友和道通实业有限公司（以下简称“友和道通实业”）的下属公司）

● 公司无对外担保逾期。

一、担保情况概述

担保人：中外运空运发展股份有限公司

被担保人：银河国际货运航空有限公司

担保的基本情况：

2013年5月14日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让银河国际货运航空有限公司51%股权的议案》，同意根据《企业国有产权转让管理暂行办法》和《北京产权交易所产权交易规则》规定的程序，通过在北京产权交易所公开挂牌征集受让方的方式转让公司持有的银河国际货运航空有限公司51%股权，并以中介机构审计、评估为基础，确定挂牌价格为人民币壹元（￥1.00元）。

2013年6月19日，公司接到北京产权交易所通知，友和道通成为本公司通过挂牌交易的方式转让所持有的银河航空51%股权的唯一意向受让方。

为保证本公司与友和道通签署的《产权交易合同》等相关文件中双方的承诺能够切实履行以及本次股权转让交易的顺利进行，本公司拟为银河航空向中航租赁申请融资所涉及的飞机过户事项向中航租赁提供连带责任保证担保，该融资款将用于偿还银河航空对中国银行的贷款，该贷款偿还完毕后，本公司原为该笔贷款向中国银行提供的担保将予以解除。中航租赁向银河航空支付全部融资款后，本公司担保银河航空将飞机过户给中航租赁，中航租赁取得飞机的所有权并且取得中国民用航空局颁发的以中航租赁为所有权人的《民用航空器所有权登记证》。本公司的担保责任将在银河航空飞机过户至中航租赁名下时解除。大韩航空和友和道通实业也将就前述飞机过户事项为银河航空提供同样的连带责任保证担保。友和道通及其关联方为前述担保提供相应的反担保。

公司于2013年6月24-25日以通讯方式召开了第五届董事会第十三次会议。本次董事会出席会议董事8人，董事宋奇先生因出国未能参加此次会议；会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议通过了《关于审议为银河国际货运航空有限公司提供担保的议案》，同意公司为银河航空向中航租赁申请融资所涉及的飞机过户事项提供连带责任保证担保，并保证上述具体担保事项切实执行。授权公司总经理办公会负责处理后续相关具体事宜并签署相关文件。上述议案实际参加表决董事6人，关联董事张建卫先生、张淼先生履行了回避表决义务。独立董事对此发表了同意的独立意见，根据《公司章程》的有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

银河国际货运航空有限公司系由本公司、大韩航空有限公司、韩亚大投证券有限公司分别按51％、25％、24%的出资比例合资设立。

法定代表人：张建卫；

注册资本：9,500万美元；

注册地点：天津市天津空港国际物流区第二大街一号309室；

经营范围：提供国内和国际航空运输业务及相关服务；自用飞行器的租赁；自用飞行器的维修维护；包机业务；航空公司代理业务。

经营情况：截至2012年12月31日，银河航空经审计的总资产为25,215.24万元，净资产为-14,650.79万元；2012年度，银河航空经审计的主营业务收入为0元，净利润为-33,323.92万元。（币种：人民币）

三、担保协议的主要内容：

1、中航租赁向银河航空提供融资款用于偿还银河航空在中国银行的贷款余额，本公司担保在中航租赁向银河航空支付全部融资款后，中航租赁取得银河航空飞机的所有权并且取得中国民用航空局颁发的以中航租赁为所有权人的《民用航空器所有权登记证》。本公司的担保责任将在银河航空飞机过户至中航租赁名下时解除。

2、若中航租赁最终未实际取得飞机的所有权以及取得中国民用航空局颁发的以中航租赁为所有权人的《民用航空器所有权登记证》而导致中航租赁受到任何直接损害、损失或索赔，本公司将与其他保证人就该等损害、损失或索赔向中航租赁承担连带责任保证。中航租赁有权无需事先取得本公司或其他保证人的同意，即向本公司直接行使中航租赁在担保协议下的权利。

3、担保协议自本公司股东大会审议批准本次担保且中航租赁将全部飞机购买价款支付至银河航空在中国银行开立的监管账户之日起生效，至中航租赁取得飞机的所有权以及取得中国民用航空局颁发的以中航租赁为所有权人的《民用航空器所有权登记证》之日自动终止，或根据本协议保证人的保证责任履行完毕时终止。

以上内容为担保协议的主要内容，非全部担保约定事项。友和道通及其关联方为上述担保提供相应的反担保。

四、董事会意见

成立银河航空，对于公司本身而言，是希望将公司打造成为“天地合一”的整合物流供应商，不断拓展空运网络，增加业务运营辐射范围，但在银河航空成立运营初期，却遭遇了严重的金融危机以及疲软的市场环境，国际贸易的萎靡不振，低迷的市场需求，较高的燃油成本以及较小的运营规模和单一的航线设置等因素，造成银河航空从成立运营至今连年亏损，并于2012年初开始经营性停航。

公司董事会认为：为银河航空提供担保有利于股权转让的顺利完成，解除公司为银河航空向中国银行提供的连带责任担保，而转让公司所持有的银河航空51%的股权，最大程度的遏制亏损来源，符合公司目前的实际情况及广大股东的根本利益。同意公司为银河航空向中航租赁申请融资所涉及的飞机过户事项提供连带责任的保证担保。

独立董事对本次对外担保发表了下述独立意见：

“1、本次对外担保事项符合公司的实际情况，有助于银河航空股权转让事项的完成并解除公司为银河航空向中国银行提供的担保。本次对外担保有相应的反担保予以保证，公司的对外担保责任将在中航租赁取得以中航租赁为所有权人的《民用航空器所有权登记证》后解除。

2、关联董事在董事会审议本次对外担保议案时，履行了回避表决义务。

3、公司董事会在审议本次对外担保议案时，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外担保事项将提交公司股东大会审议，本次对外担保的审批程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

4、我们同意本次对外担保议案。”

公司董事会在审议此次担保事项时，关联董事张建卫先生、张淼先生回避表决。

四、备查文件目录

1. 经与会董事签字生效的董事会决议；

2、外运发展与中航租赁的保证合同；

3、友和道通及其关联方提供的反担保协议。

特此公告。公司敬请广大投资者注意投资风险。

中外运空运发展股份有限公司

董事会

二○一三年六月二十七日

股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2013-019号

中外运空运发展股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

?本次临时股东大会提供网络投票

根据公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，现将公司2013年第一次临时股东大会的具体事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：中外运空运发展股份有限公司董事会；

2、会议时间：

现场投票：2013年7月12日（星期五）上午9:30-11:30；

网络投票：2013年7月12日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

3、会议地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号，天竺物流园

办公楼会议室（邮编：101312）；

4、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式；公司将委托上海证券交

易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、股权登记日：2013年7月5日（星期五）

二、会议审议事项：

■

三、会议出席对象：

1、本公司董事、监事及高级管理人员

2、截至股权登记日（2013年7 月5日，星期五）股票交易结束时，在中国证券登记结算有限公司登记在册的本公司全体股东均有权出席。不能亲自出席临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

3、公司现场见证律师。

四、登记方法

1、登记方式：

（1）法人股股东，由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明、本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证、授权委托书（见附件）、股票账户卡办理登记手续。

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证、授权委托书（见附件）、股票账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

公司股东可以到登记地点现场办理登记手续；亦可以通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件。

2、登记时间：2013年7月10日-11日，上午9：30-11：30；下午13：00-15：00

3、登记地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号；邮编：101312

五、其他事项：

1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系人：王晓征、崔建齐、代芹

3、联系电话：010-80418928；联系传真：010-80418933

特此公告。

中外运空运发展股份有限公司

董事会

二○一三年六月二十七日

附件1 授权委托书格式

■

附件2 投资者参加网络投票的操作程序

本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

1、投票日期：2013年7月12日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

2、总提案数：1个

（一）、投票流程

1、投票代码

■

2、表决方法：

■

（二）、投票举例

1、股权登记日 2013年7月5日（星期五）A股收市后，持有本公司股票的投资者拟对本次网络投票的提案投同意票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

■

2、如投资者拟对本次网络投票的提案投反对票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“2股”，应申报如下：

■

3、如投资者拟对本次网络投票的提案投弃权票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“3股”，应申报如下：

■

（三）投票注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、对于股东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

序号	提案事项	是否为特别决议事项
1	《关于审议为银河国际货运航空有限公司提供担保的议案》	否

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738270	外运投票	1	A股股东

表决序号	内容	申报 代码	申报 价格	同意	反对	弃权
1	《关于审议为银河国际货运航空有限公司提供担保的议案》	738270	1.00元	1股	2股	3股

买卖方向	投票代码	投票简称	申报价格	申报股数	代表意向
买入	738270	外运投票	1.00元	1股	同意

买卖方向	投票代码	投票简称	申报价格	申报股数	代表意向
买入	738270	外运投票	1.00元	2股	反对

买卖方向	投票代码	投票简称	申报价格	申报股数	代表意向
买入	738270	外运投票	1.00元	3股	弃权