第四届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2013-017号
广州御银科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2013年6月26日上午10:30以现场与通讯表决相结合的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2013年6月17日以传真方式送达各位董事。会议董事8名，参加表决的董事8名，公司董事高永坚先生、独立董事徐印州先生以通讯表决的方式参加会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨文江先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》
由于原激励对象王志杰先生、郭秦先生、何振东先生、黄剑锋先生、梁昌伟先生、周朝波先生离职，已不符合激励对象的获授资格，同意取消上述已授予激励对象的股票期权。且2013年5月14日，公司2012年年度股东大会审议通过了2012年度权益分派方案，以总股本585,531,765股为基础，用资本公积金向全体股东每10股转增3股，同时，每10股派发现金股利人民币0.10元（含税）。该权益分派方案已于2013年5月28日实施完毕。根据《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，对未行权股票期权数量和行权价格进行相应调整。
调整后，股票期权激励计划的激励对象人数由26人减少至20人，其中：首次授予股票期权的激励对象19人，预留股票期权的激励对象人数1人。首次已授予股票期权数量调整为416.585万份，行权价格调整为5.33元；预留部分股票期权数量调整为14.365万份，行权价格调整为5.72元。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于对首期股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事高永坚先生回避表决。
二、审议《关于注销首期股票期权激励计划中部分已授予股票期权的议案》
截止2013年6月14日，公司首次授予股票期权的第一个行权有效期已届满，由于公司首次授予股票期权的第一个行权期股价低于行权价，激励对象在首次授予股票期权的第一个行权期有效期内未行权，且公司经审计后的2012年业绩未达到公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》首次授予的股票期权第二个行权期与预留股票期权第一个行权期的行权条件，根据《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，同意公司将注销首次授予股票期权第一个行权期和第二个行权期所涉及的期权份额166.634万份、首次授予预留股票期权第一个行权期所涉及的期权份额3.5913万份，共计期权份额170.2253万份。
注销后，首次已授予股票期权数量调整为249.951万份；预留部分股票期权数量调整为10.7737万份。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于对首期股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事高永坚先生回避表决。
三、审议《关于公司向中国银行股份有限公司广州天河支行申请综合授信额度的议案》
鉴于生产经营活动的需要，同意公司向中国银行股份有限公司广州天河支行申请最高不超过1.6亿元人民币的综合授信额度，其中：授信综合限额及额度8,000万（可用于第三方保函业务，贸易融资限用于叙做2-4类业务品种）需以投入银行合作运营业务的部分ATM设备作为抵押物、以投入银行合作运营业务的部分ATM设备的收费权作质押担保，同时杨文江先生提供全额连带责任保证担保，有效期限1年。公司授权杨文江先生代表公司与中国银行股份有限公司广州天河支行签署上述授信融资项下的有关法律文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、备查文件
1、与会董事签字盖章的第四届董事会第九次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董 事 会
2013年6月26日
证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2013-018号
广州御银科技股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2013年6月26日上午10:00以现场表决的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2013年6月17日分别以专人送达和传真方式送达各位监事。会议由监事会主席梁晓芹女士主持，公司监事3人，参加表决的监事3人，监事龚穗娟女士以通讯表决的方式参加会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：
一、经过审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》
经核查后认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，同意按相关规定调整期权数量及行权价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、经过审议通过了《关于注销首期股票期权激励计划中部分已授予股票期权的议案》
经核查后认为：本次注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》等相关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意按照相关规定注销部分已授予股票期权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》
监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查后认为：
1、原激励对象王志杰先生、郭秦先生、何振东先生、黄剑锋先生、梁昌伟先生、周朝波先生因个人原因已离职，根据公司《首期股票期权激励计划》的相关规定，同意公司取消上述6人激励对象资格并注销其已授予的股票期权，并对股票期权激励计划涉及的期权数量进行调整。
2、调整后股票期权激励计划的激励对象人数由26人减少至20人，其中：首次授予股票期权的激励对象19人，预留股票期权的激励对象人数1人。经核查，公司实际授予股票期权的激励对象20人均为在公司以及下属子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件，符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》中明确的授予条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
股票期权激励对象名单详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《股票期权激励计划激励对象名单》（修订稿）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、备查文件
1、与会监事签字并盖章的第四届监事会第五次会议决议。
2、监事会关于股票期权激励计划（修订稿）激励对象名单的核查意见
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
监 事 会
2013年6月26日
证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2013-019号
广州御银科技股份有限公司
关于对首期股票期权激励计划进行调整及
注销部分已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、2010年12月1日，御银股份第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜》等议案。御银股份独立董事对本次激励计划（草案）发表了独立意见。2010年12月1日，御银股份第三届监事会第九次会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》和《关于核实公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》等议案。
上述会议之后，御银股份将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，御银股份对《股票期权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，形成了《股票期权激励计划（草案）修订稿》，并获中国证监会审核无异议，予以备案。
2011年5月30日，御银股份第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》、《关于修订<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》等议案。御银股份独立董事对本次股权激励计划（草案）修订稿发表了独立意见。
2011年5月30日，御银股份第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划（修订稿）激励对象名单的议案》议案。
3、2011年6月15日，御银股份以现场投票、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式召开了2011年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于〈御银股份股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》，同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜》。
4、2011年6月15日，御银股份第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划首次授权日的议案》，确定本次激励计划的股票期权授权日为2011年6月16日；独立董事对授予股票期权的授权日发表了独立意见，同意本次股权激励的授权日为2011年6月16日，并同意向符合授权条件的29名激励对象授予292.50万份股票期权。
2011年6月15日，御银股份第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于核实公司股权激励激励对象名单的议案》。
5、2011年6月24日，公司完成了股票期权激励计划的首次授予登记工作，期权简称：御银JLC1，期权代码：037542。
6、2012年5月14日，御银股份第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》，经本次调整后，首次授予股票期权数量为430.95万份，预留部分股票期权数量为44.20万份。首次授予的股票期权的行权价为6.94元；独立董事对授予股票期权的授权日发表了独立意见，董事会对股票期权激励计划所涉股票期权数量和行权价格进行调整。
2012年5月14日，御银股份第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》及《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，同意按相关规定调整期权数量及行权价格，并核实股票期权激励计划激励对象名单。
7、2012年5月31日，御银股份第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意将股权激励计划预留的11.05万份股票期权授予公司1名激励对象，授权日为2012年5月31日，剩余的33.15万份预留期权将予以取消；独立董事就上述股票期权激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司股票期权激励计划预留期权的授权日为2012年5月31日，并同意1名激励对象获授11.05万份预留期权。
2012年5月31日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权的激励对象名单的议案》。
8、2012年6月28日，公司完成了首期股票期权激励计划预留期权授予登记工作，期权简称：御银JLC2，期权代码：037592。
9、2013年6月26日，御银股份第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》及《关于注销首期股票期权激励计划中部分已授予股票期权的议案》，经本次调整及注销后，首期股票期权激励计划的激励对象人数由26人减少至20人，其中：首次授予股票期权的激励对象19人，预留股票期权的激励对象人数1人。首次已授予股票期权数量调整为249.951万份，行权价格调整为5.33元；预留部分股票期权数量调整为10.7737万份，行权价格调整为5.72元。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2013年6月26日，御银股份第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》、《关于注销首期股票期权激励计划中部分已授予股票期权的议案》及《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，同意按相关规定对首期股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权，并核实了股票期权激励计划激励对象名单。
二、本次调整及注销原因及调整方法
1、鉴于原激励对象王志杰先生、郭秦先生、何振东先生、黄剑锋先生、梁昌伟先生、周朝波先生离职，已不符合激励对象的获授资格，取消上述已授予激励对象的股票期权。
调整后股票期权激励计划的激励对象人数由26人减少至20人，其中：首次授予股票期权的激励对象19人，预留股票期权的激励对象人数1人。首次授予的股票期权数量由430.95万份调整为320.45万份；授予的预留股票期权数量不变，仍为11.05万份。
2、2013年5月14日，公司2012年年度股东大会审议通过了2012年度权益分派方案，以总股本585,531,765股为基础，用资本公积金向全体股东每10股转增3股，同时，每10股派发现金股利人民币0.10元（含税）。该权益分派方案已于2013年5月28日实施完毕。
现根据《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，对未行权股票期权数量和行权价格进行调整：
（1）未行权股票期权数量调整：
首次授予未行权股票期权数量为：Q＝Q0×（1＋n）＝320.45万份×（1＋0.3）＝416.585万份；
未行权预留股票期权数量为：Q＝Q0×（1＋n）＝11.05万份×（1＋0.3）＝14.365万份；
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）权行权价格的调整：
首次授予的股票期权行权价格的调整：P＝（P0-V）/（1＋n）＝(6.94-0.01)元/（1+0.3）＝5.33元。
预留股票期权行权价格的调整：P＝（P0-V）/（1＋n）＝(7.45-0.01)元/（1+0.3）＝5.72元。
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。
3、截止2013年6月14日，公司首次授予股票期权的第一个行权有效期已届满，由于公司首次授予股票期权的第一个行权期股价低于行权价，激励对象在首次授予股票期权的第一个行权期有效期内未行权，该部分未行权的股票期权由公司注销，不得再行权。
同时，根据《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司首次授予的股票期权第二个行权期与预留股票期权第一个行权期的公司财务业绩考核目标均为：2012年度加权平均净资产收益率不低于15％；以2010年经审计的净利润为基数，公司2012年度经审计净利润较2010年增长率不低于160%。上述净利润指扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润的孰低者，净资产指扣除因公司持有可供出售金融资产而产生的资本公积的金额。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
公司首次授予的股票期权第二个行权期与预留股票期权第一个行权期的财务业绩考核目标实际完成情况为：2012 年度加权平均净资产收益率9.25%，低于15%；2012年经审计归属于上市公司所有者的净利润为124,053,846.73元，比2010年经审计归属于上市公司所有者的净利润94,047,869.79元增长31.91%，增长率低于160%，均未达到相应行权期公司财务业绩考核目标；因此，公司首次授予的股票期权第二个行权期与预留股票期权第一个行权期的行权条件均未满足。
综上所述，根据《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，公司将注销首次授予股票期权第一个行权期和第二个行权期所涉及的期权份额166.634万份、首次授予预留股票期权第一个行权期所涉及的期权份额3.5913万份，共计期权份额170.2253万份。
经本次调整及注销后，首次已授予股票期权数量调整为249.951万份，行权价格调整为5.33元；预留部分股票期权数量调整为10.7737万份，权行权价格调整为5.72元。调整后已授予未行权的股票期权分配情况如下：
■
三、本次首期股票期权激励计划的调整及注销部分已授予股票期权对公司的影响
本次股票期权激励计划的调整及注销部分已授予股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。
四、独立董事对公司首期股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权发表的独立意见
1、经查阅相关资料，公司本次对股票期权激励计划股票期权数量、行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，我们同意董事会对股票期权激励计划所涉股票期权数量和行权价格进行调整。
2、经查阅相关资料，公司本次对首期股票期权激励计划中部分已授予股票期权的注销事宜，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》等相关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会注销首期股票期权激励计划中部分已授予股票期权。
五、监事会核查意见
1、本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，同意按相关规定调整期权数量及行权价格。
2、本次注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》等相关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意按照相关规定注销部分已授予股票期权。
六、律师出具的法律意见
本公告由北京市金杜（广州）律师事务所赖江临、吴霜律师见证并出具了《法律意见书》，《法律意见书》认为：
1、公司本次期权调整和本次期权注销均已获得必要的授权和批准，符合《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定；
2、本次期权调整和本次期权注销的内容符合《股权激励管理办法》和公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定；
3、本次期权调整和本次期权注销尚需向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。
七、备查文件
1、与会董事签字盖章的第四届董事会第九次会议决议
2、与会监事签字盖章的第四届监事会第五次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见
4、北京市金杜（广州）律师事务所关于广州御银科技股份有限公司调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格及注销部分已授予股票期权的法律意见书
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董 事 会
2013年6月26日