股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2013-027

  银座集团股份有限公司

  第十届董事会2013年第四次

  临时会议决议公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  银座集团股份有限公司第十届董事会2013年第四次临时会议通知于2013年6月21日以书面形式发出，会议于2013年6月27日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参会董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

  经参会董事审议表决，会议审议通过了《关于为子公司提供贷款担保的议案》。同意公司为全资子公司泰安银座商城有限公司分别向泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元、向中国工商银行股份有限公司泰安财源支行申请的3000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，担保期限均为12个月，并承担连带责任。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于为子公司提供贷款担保的公告》（临2013-028号）。

  特此公告。

  银座集团股份有限公司董事会

  2013年6月28日

  股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2013-028

  银座集团股份有限公司

  关于为子公司提供贷款担保的公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：泰安银座商城有限公司

  ● 本次担保总额：4500万元人民币

  ● 截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为71100万元人民币

  ● 截止本公告日，本公司无对外逾期担保

  一、担保情况概述

  我公司全资子公司——泰安银座，为保证其经营需要，拟分别向泰安市商业银行灵山支行申请1500万元、向中国工商银行股份有限公司泰安财源支行申请3000万元的流动资金贷款，贷款期限均为一年。本公司拟为泰安银座该两笔共计4500万元贷款提供担保，担保期限均为12个月，并承担连带责任。

  公司2012年度股东大会审议通过《关于2013年度为子公司提供担保的议案》，批准了公司2013年度为子公司提供担保的预计额度，子公司实际申请担保时由公司董事会进行审议并披露。详见2013年3月9日、6月8日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。经公司第十届董事会2013年第四次临时会议审议，全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》，同意为泰安银座上述两笔共计4500万元的贷款提供担保，并承担连带责任，该担保金额在股东大会的批准额度之内。

  二、被担保人基本情况

  泰安银座主要从事商品零售和批发业务。

  法定代表人：王志盛；

  企业类型：有限责任公司（法人独资）；

  住所：泰安市东岳大街81号；

  注册资本：1432.90万元，全部为本公司出资，占注册资本的100%；

  经营范围：前置许可经营项目：在本店内零售卷烟、雪茄烟；零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；三类：隐形眼镜及护理用液经营；音像制品零售；电子出版物零售；图书报刊零售；小包装食盐、小包装畜牧盐零售。一般经营项目：纺织品、化妆品、服装鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、化工产品（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品、家具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备批发、零售；金银制品的零售、维修、翻新；通讯器材销售；家用电器维修；钟表销售、维修、眼镜验配、销售、维修；奇石展销、场地租赁。

  截止2012年12月31日，泰安银座总资产为60048.04万元，净资产为28759.48万元，资产负债率为52.11%。

  三、董事会意见

  泰安银座为本公司子公司，在泰安享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  经公司第九届董事会2011年第一次临时会议通过，公司为泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元、东营银座商城有限公司在中国银行东营分行西城支行申请的6000万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任；为威海宏图贸易有限公司以其项目土地在威海商业银行抵押贷款两笔共计15000万元提供担保，贷款期限为三年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元贷款已偿还，东营银座商城有限公司在中国银行东营分行西城支行申请的6000万元贷款已停止办理，公司对应的贷款担保已解除；威海宏图贸易有限公司在威海商业银行的贷款发生余额为10100万元，其余贷款尚未发生。

  经公司第九届董事会第九次会议通过，公司为泰安银座分别在中国工商银行泰安分行财源支行申请的3000万元、交通银行泰安分行青年路支行申请的2000万元、东营银座商城有限公司在东营胜利农村合作银行申请的2000万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中泰安银座在中国工商银行泰安分行财源支行申请的3000万元贷款已偿还，东营银座商城有限公司在东营胜利农村合作银行申请的2000万元贷款已停止办理，公司对应的贷款担保已解除，其余贷款尚未发生。

  经公司第九届董事会第十次会议通过，公司为滨州银座商城有限公司在中国银行滨州分行申请的4000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止本次会议，该笔贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除。

  经公司第九届董事会第十一次会议通过，公司为泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的两笔分别为5000万元和1500万元、滨州银座商城有限公司在华夏银行济南纬二路支行申请的3000万元、临沂银座商城有限公司在工商银行兰山支行申请的3000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任；为威海宏图贸易有限公司在中国银行威海环翠支行申请的4000万元贷款提供担保，贷款期限为三年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的两笔分别为5000万元和1500万元贷款、威海宏图贸易有限公司在中国银行威海环翠支行申请的4000万元贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除，其余贷款尚未发生。

  经公司第九届董事会第十三次会议通过，公司为东营银座商城有限公司在中国银行东营市西城支行申请的6000万元、临沂银座商城有限公司在兴业银行申请的5000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中东营银座商城有限公司在中国银行东营市西城支行申请的6000万元贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除，其余贷款尚未发生。

  经公司第九届董事会2012年第三次临时会议通过，公司为东营银座商城有限公司在中国工商银行东营市西城支行申请的5000万元、泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元贷款已全额实际发生，其余贷款尚未发生。

  经公司第九届董事会2012年第四次临时会议通过，公司为泰安银座商城有限公司在中国工商银行股份有限公司泰安财源支行申请的3000万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止本次会议，该笔贷款已全额实际发生。

  经公司第九届董事会第十五次会议、2012年第二次临时股东大会通过，公司为泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的5000万元、滨州银座商城有限公司在中国银行滨州分行申请的4000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任；为青岛银座投资在农行青岛分行市南支行、中国银行青岛市李沧区支行申请的不超过9亿元的贷款提供担保，期限不超过3年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的5000万元贷款全额实际发生，青岛银座投资在农行青岛分行市南支行、中国银行青岛市李沧区支行申请的不超过9亿元的贷款已实际发生5亿元，其余贷款尚未发生。

  经公司第九届董事会2012年第五次临时会议、2012年第三次临时股东大会通过，公司为泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止本次会议，该笔贷款已全额实际发生。

  鉴于上述情况，公司实际发生的对外担保总额为人民币71100万元（担保对象全部为公司100%控制的子公司），公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。

  经初步测算，加上本次担保，若以尚未发放的贷款全部放贷且不剔除后续还贷解除担保的口径计算，公司对外担保总额将达到142500万元（担保对象全部为公司100%控制的子公司），超过公司最近一期经审计净资产的50%（公司截止2012年12月31日的净资产为258488万元）。

  五、备查文件

  1．董事会决议；

  2．泰安银座商城有限公司最近一期经审计的财务报表；

  3．泰安银座商城有限公司营业执照复印件。

  特此公告。

  银座集团股份有限公司董事会

  2013年6月28日

  股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2013-029

  收购人山东省商业集团有限公司

  关于要约收购银座集团股份有限公司

  股份结果的公告

  特别提示：本收购人保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年5月17日，收购人获得中国证监会出具的对本次要约收购表示无异议的文件（证监许可[2013] 653号）。

  2013年5月23日，收购人公告《要约收购报告书》。收购人按《要约收购报告书》向银座集团股份有限公司（以下简称“银座股份”）全体股东发出部分收购要约，按每股9.80元的价格收购26,003,330股银座股份股票，合计占上市公司总股本5.00%，要约期限为2013年5月27日至2013年6月25日。

  目前部分要约收购银座股份股票已实施完毕。现将本次要约收购的相关情况公告如下：

  一、要约收购基本情况

  1、要约收购目的

  收购人对银座股份实施本次部分要约收购的原因为：1、看好银座股份所在的行业前景。零售商业作为山东地区的优势产业之一，在未来将随着城市化进程的不断加快以及居民可支配收入的持续增长将得到更快的发展；2、看好银座股份的经营发展前景。随着银座股份近年来核心项目的陆续开业，公司未来的增值空间较大；3、巩固国有控股地位，确保国有资产保值增值。通过本次收购，进一步优化国有产业结构，使得银座股份具备更稳定的股权结构，从而有利于银座股份的长期可持续发展，确保国有资产保值增值。

  本次要约收购不以终止银座股份的上市地位为目的。

  2、要约收购对象

  本次要约收购对象为银座股份全体流通股股东所持有的股份。

  3、要约收购价格：9.80元/股。

  4、支付方式：现金支付。

  5、要约收购期限：2013年5月27日至2013年6月25日。

  6、收购编码：706024。

  二、本次要约收购的实施

  1、收购人于2013年5月23日，在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了《银座集团股份有限公司要约收购报告书》，并于2013年5月27日开始实施本次要约收购。

  2、银座股份董事会于2013年6月6日，在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了《银座集团股份有限公司董事会关于山东省商业集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》。

  3、收购人于2013年6月8日、2013年6月15日和2013年6月20日，在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上分别三次公告了收购人要约收购银座股份股份的提示性公告。

  4、收购人委托上海证券交易所在本要约收购期内每日在其网站http://www.sse.com.cn上公告前一交易日的预受和撤回预受要约股份数量以及要约期内累计净预受要约股份数量及股份比例。

  三、本次要约收购的结果

  截至2013年6月25日，本次要约收购期满。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的统计，预受要约股份为178,392,830股，撤回预受要约股份为893,953股，银座股份股东有3,118人，其持有的177,498,877股股份接受收购人发出的收购要约。

  四、关于本次预受要约股数超过预定收购数量的处理方案

  根据《上市公司收购管理办法》的规定，对于本次部分要约中最终预受要约股数超过收购人收购数26,003,330股的情形，收购人拟按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

  收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量

  ＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）

  ＝该股东预受要约的股份数×（26,003,330÷177,498,877）

  ＝该股东预受要约的股份数×0.14649856

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。具体方案为：因要约收购比例形成的零碎股份（即不足1股的零碎股）按小数位数量从大到小排序，小数位数量相同的随机排序，小数位数量小的循环进位给小数位数量大的股东，以达到最小记账单位1股。

  特此公告。

  山东省商业集团有限公司

  2013年6月28日