证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2013-017

  内蒙古西水创业股份有限公司

  澄清公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 传闻情况：

  近日，有媒体刊发了《西水股份违规为控股子公司担保》、《违规担保疑虑未解 西水股份转手变卖资产》的报道，报道称：

  传闻1：“西水股份在为控股子公司提供担保时，控股子公司也应该为其提供反担保”；

  传闻2：“企业和其母公司、子公司均构成关联方--显然既是西水股份的关联方，亦是西水股份实际控制人的关联方，按照上述规定对它们的任何担保都应该提交股东大会审议通过后方可执行”；

  二、 澄清说明：

  经核实，本公司针对上述传闻事项说明如下：

  （一）针对传闻1,公司就自2009年以来为两家子公司提供担保的情况进行了自查，自查结果为：截至目前，公司为两家控股子公司担保还有一笔，即2012年，《关于向控股子公司包头市西水水泥有限责任公司提供 7000 万元银行承兑汇票担保的议案》，根据该议案，包头市西水水泥有限责任公司向兴业银行股份有限公司包头分行办理了7000 万元银行承兑汇票，保证金为50%，实际融资额为3500万元。该业务目前尚未到期，担保金额占最近一期经审计净资产比例为1.7%。其余担保议案或未实施，或按照公告内容实施完毕。

  上市公司对控股子公司担保是否需要提供反担保，根据公司自查结果，《公司章程》第一百一十条中确有一条说明：为公司控股子公司提供担保参照对外担保的规定执行。公司董事会在审议担保议案时也参照了该条款的内容，认为两家子公司经营状况良好，还款能力很强；包头和乌海两家子公司为西水股份的控股子公司，西水股份对其内控体系完备，两家子公司的法定代表人、董事长、财务负责人以及主管销售和供应的副总经理均为西水股份推荐，在西水股份和两家子公司同时任职，可以确保风险可控；为两家子公司担保金额占公司净资产比例连续12个月内不超过1.7%，也可以确保风险可控。其次，公司作为一家控股类型的上市公司，主要业务在乌海市西水水泥有限责任公司和包头市西水水泥有限责任公司等控股子公司进行。包头西水水泥在银行等金融机构资信状况良好，每年根据业务发展规模做出资金需求计划，在拿到相应银行授信额度之后，根据实际经营情况分批融资，因为子公司的行业特性且满足银行要求，公司为子公司融资进行担保属正常经营行为。因此，公司慎重考虑之后，没有要求两家控股子公司提供反担保。

  （二）针对传闻2，公司经自查认为，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），西水股份对两家控股子公司提供担保属于对外担保，应当符合该文件的规定，但按照该文件的要求，必须经公司股东大会审议的四种情形并不包括上市公司对控股子公司提供担保；另外，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联人不包括上市公司的控股子公司，故西水股份对控股子公司的担保也不属于应当由股东大会审议的关联担保。因此，西水股份未经股东大会审议对控股子公司提供担保，不存在违反中国证监会及上海证券交易所相关规定的情形。

  三、必要的提示

  本公司在此郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司董事会在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司董事会

  2013年6月28日