证券代码：６００１８７ 证券简称：国中水务 编号：临２０１３－０３５

黑龙江国中水务股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于２０１３年６月２１日（星期五），以电子邮件和专人送达方式向全体董事发出，会议于２０１３年６月２６日（星期三）以现场结合通讯方式召开。会议应到董事８人，实到董事８人。公司部分监事、董事会秘书列席了本次会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长朱勇军先生主持，经过与会董事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２０１３］ ３３３号文核准，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）已完成向８家机构投资者非公开发行人民币普通股１５５，０２４，６９１股，发行价格为８．１０元／股。由此，公司的注册资本、股本总额发生相应变化，公司拟对《公司章程》中有关注册资本、股份总额的相应条款进行调整。

公司本次修订《公司章程》的具体内容可详见公司临２０１３－０３８号公告。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及控股子公司拟按照拟定的银行理财产品购买计划使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型银行理财产品。

关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的具体内容可详见公司临２０１３－０３７号公告。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

二零一三年六月二十八日

备查文件：

１、公司第五届董事会第十八次会议

上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。

证券代码：６００１８７ 证券简称：国中水务 编号：临２０１３－０３６

黑龙江国中水务股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于２０１３年６月２１日，以电子邮件方式和专人送达方式向全体监事发出，会议于２０１３年６月２６日以现场结合通讯方式召开。会议应到监事３人，实到３人。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席黄耀生先生主持，经过与会监事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及控股子公司拟按照拟定的银行理财产品购买计划使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型银行理财产品。

公司本次计划使用闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品。

关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的具体内容可详见公司临２０１３－０３７号公告。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司监事会

二零一三年六月二十八日

证券代码：６００１８７ 证券简称：国中水务 编号：临２０１３－０３７

黑龙江国中水务股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及控股子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，按照拟定的银行理财产品购买计划使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，现将相关事项公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２０１３］ ３３３号文核准，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）已完成向８家机构投资者非公开发行人民币普通股１５５，０２４，６９１股，发行价格为８．１０元／股。本次募集资金总额为人民币１，２５５，６９９，９９７．１０元，扣除保荐和承销费用后的金额为人民币１，２１５，２３１，３７２．１８元。中准会计师事务所有限公司对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为中准验字（２０１３）第１０３８号的验资报告。公司已于２０１３年６月２１日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的登记托管手续。

为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司在平安银行北京分行营业部、平安银行东莞分行、中国银行湘潭分行、浦发银行东营垦利支行开立了募集资金专项账户。公司和保荐机构中国民族证券有限责任公司分别与平安银行北京分行营业部、平安银行东莞分行、中国银行湘潭分行、浦发银行东营垦利支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据公司２０１２年第一次临时股东大会通过的关于本次非公开发行股票的相关议案，本次募集资金在扣除发行费用后将用于投入以下项目：

资金用途	金额（万元）
１、股权收购项目
收购天地人９０％股权	４９，５００．００
小计	４９，５００．００
２、水务工程建设项目
建设东营河口污水工程	６，９００．００
建设九华供水工程	１７，５８６．１８
建设九华污水工程	８，０９１．６５
建设牙克石给排水工程	９，６９３．００
小计	４２，２７０．８３
３、其他
天地人增资	１０，０００．００
北京中科增资	４，５００．００
建设环境科技创新及工程技术研究平台	４，５００．００
小计	１９，０００．００
４、补充流动资金	１０，０００．００
合计	１２０，７７０．８３

截至本公告前一日，除按照募集资金投向要求的补充流动资金外，公司尚未开始使用募集资金。

二、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

公司本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司及控股子公司按照拟定的银行理财产品购买计划使用暂时闲置募集资金投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品，具体情况如下：

（一）理财产品品种

为控制风险，公司及控股子公司拟使用闲置募集资金主要投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，且该等理财产品不得用于质押。

（二）决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

（三）投资额度

在保证募集资金项目建设和使用的前提下，公司及控股子公司按照拟定的银行理财产品购买计划使用闲置募集资金购买银行理财产品，在上述有效期限内，资金可以滚动使用。银行理财产品购买计划如下表所示：

时间节点	银行理财产品最高购买金额	备注
２０１３年７月１５日前	１１亿	在募集资金开始使用前，除补充流动资金的募集资金外，其余募集资金均为暂时闲置资金。２０１３年７月初起，会陆续开展募集资金的投入和使用。
２０１３年７月１５日至 ２０１３年８月３１日	８．８亿
２０１３年９月１日至 ２０１４年６月前	３亿	随着股权收购项目等募投项目的实施完毕，公司将按照水务工程项目的建设进度逐步支付项目建设的募集资金。

（四）实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

上述银行理财产品不用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

（五）投资风险及风险控制措施

１、投资风险

（１）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。

（２）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

２、针对投资风险，拟采取措施如下：

（１）公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

（２）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（３）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目的情况发生。

三、对上市公司的影响

１、公司及控股子公司本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。

２、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 ２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品。

（二）监事会意见

公司本次计划使用闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品。

（三）保荐机构意见

公司拟使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第２号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，公司本次使用暂时闲置募集资金投资银行理财产品不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

二零一三年六月二十八日

备查文件：

１、公司第五届董事会第十八次会议决议；

２、公司第五届监事会第八次会议决议；

３、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见；

４、中国民族证券有限责任公司关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见。

上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。

证券代码：６００１８７ 证券简称：国中水务 编号：临２０１３－０３８

黑龙江国中水务股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］ ３３３号文核准，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）已完成向８家机构投资者非公开发行人民币普通股１５５，０２４，６９１股，发行价格为８．１０元／股。

根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规的有关规定，结合公司实际情况，经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司拟对《公司章程》中有关注册资本的相应条款进行调整。具体如下：

一、公司章程第六条

原内容：公司注册资本为人民币４２７２２．５万元。

修订为：公司注册资本为人民币５８２，２４９，６９１元。

二、公司章程第十九条

原内容：公司股份总数为４２７２２．５万股，公司的股本结构为：普通股４２７２２．５万股，其中国中（天津）水务有限公司持有２２９７２．５万股，其他股东持有１９７５０万股。

修订为：公司股份总数为５８２，２４９，６９１股，均为普通股。

公司于２０１２年７月１１日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权董事会可根据本次非公开发行结果，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜，故此项议案无需再次提交股东大会审议。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

二零一三年六月二十八日

备查文件：

１、公司第五届董事会第十八次会议决议

上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。

证券代码：６００１８７ 证券简称：国中水务 编号：临２０１３－０３９

黑龙江国中水务股份有限公司

关于公司实际控制人有关情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“国中水务”）于２０１１年１０月１１日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布《关于实际控制人变更的公告》（临２０１１－０３１号公告），李月华女士因通过其全资拥有的Ｒｉｃｈ Ｍｏｎｉｔｏｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ收购１，０３３，３００，０００股国中控股有限公司（香港证券交易所上市公司，股票代码０２０２，以下简称“国中控股”）股份而成为国中控股的单一第一大股东，而彼时国中控股通过其全资子公司国中（天津）水务有限公司（以下简称“国中天津”）间接持有国中水务５３．７７％股份，由此李月华女士成为国中水务的实际控制人。之后，国中控股、国中水务的股权结构又发生了一系列变化，现就国中水务当前实际控制人的有关情况公告如下：

一、公司实际控制人的有关情况

１、国中天津对国中水务的持股情况

２００８年１２月２５日，国中天津完成对黑龙集团公司所持有的２２９，７２５，０００股国中水务股份的收购，对国中水务的持股比例达到７０．２０％；２０１１年２月１４日，国中水务完成非公开发行１００，０００，０００股，由此国中天津对国中水务的持股比例降至５３．７７％；２０１３年１月至２月间，国中天津通过上海证券交易所大宗交易系统累计减持国中水务股份１１０，０００，０００股，由此国中天津对国中水务的持股比例进一步降至２８．０２％；２０１３年６月２１日，国中水务完成非公开发行１５５，０２４，６９１股，由此国中天津对国中水务的持股比例降为当前的２０．５６％。

２、李月华女士对国中控股的持股情况

２０１１年１０月１０日，李月华女士通过其全资拥有的Ｒｉｃｈ Ｍｏｎｉｔｏｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ收购国中控股股份，持有国中控股１，０３３，３００，０００股股份，占国中控股总股本的２９％；２０１１年１２月３０日，国中控股配售７．１２亿新股，由此Ｒｉｃｈ Ｍｏｎｉｔｏｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ对国中控股的持股比例降至２４．１７％；２０１２年５月１４日，国中控股根据此前发行的可换股票据而发行新股９．５亿股，由此Ｒｉｃｈ Ｍｏｎｉｔｏｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ对国中控股的持股比例进一步降至１９．７７％；２０１２年８月１４日，国中控股配售８．５４亿新股，由此Ｒｉｃｈ Ｍｏｎｉｔｏｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ对国中控股的持股比例降为当前的１６．９９％。

根据香港联合交易所有限公司证券上市规则总则对发行人的控股股东的释义，李月华女士 ／ Ｒｉｃｈ Ｍｏｎｉｔｏｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ没有达到在国中控股股东大会上行使或控制行使３０％或３０％以上投票权，以及或有能力控制国中控股董事会的大部分成员的控股股东地位，故李月华女士仅为国中控股当前单一第一大股东。并且自通过Ｒｉｃｈ Ｍｏｎｉｔｏｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有国中控股股份以来，李月华女士及Ｒｉｃｈ Ｍｏｎｉｔｏｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ在国中控股及国中水务董事会中没有委派任何董事，也没有向国中控股、国中天津及国中水务派出管理层，当前国中控股的任一单一股东均对国中控股未拥有控制权，因而对国中水务的实际经营管理无实际控制权。

此外，国中天津于２０１３年２月２５日完成对国中水务的股份减持后，国中控股在香港联交所发布公告称，“黑龙江国中水务已不再为本集团之附属公司，而成为本集团一联营投资项目”。

目前，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法（２０１２年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法律和规范性文件对“拥有上市公司控制权”的规定和定义，基于国中天津对国中水务的持股情况、国中控股的股权分布等有关情况，本公司认为，国中天津仍为直接持有国中水务股份的相对控股股东；国中控股仍为间接持有国中水务股份的间接相对控股股东。但由于国中控股的任一单一股东均对国中控股未拥有控制权，因而也不具备拥有国中水务控制权。

首先，国中水务不存在持股３０％以上的控股股东；第二，国中控股也不存在可以实际支配国中水务股份表决权超过３０％的任一单一股东；第三，国中控股的任一单一股东无法通过实际支配国中水务股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员的选任；第四，国中控股的任一单一股东依其可实际支配的国中水务股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

因此，本公司认为，目前国中水务不存在拥有公司实际控制权的人。

二、持续督导保荐机构出具的专项意见

公司持续督导保荐机构中国民族证券有限责任公司于２０１３年６月２５日出具《关于黑龙江国中水务股份有限公司实际控制人情况的专项意见》，认为：

“Ｒｉｃｈ Ｍｏｎｉｔｏｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ／李月华女士对国中控股有表决权的股份没有过半数的实际控制权，无法确保其在国中控股股东大会审议和决议事项时拥有实际控制权。”

“根据目前国中水务股权结构及其主要股东的股权结构，国中水务目前不存在拥有公司实际控制权的人。”

三、律师出具的法律意见书

北京颐合中鸿律师事务所于２０１３年６月２５日出具《关于黑龙江国中水务股份有限公司实际控制人情况的法律意见书》，认为：

“不能确认Ｒｉｃｈ Ｍｏｎｉｔｏｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ／李月华通过持股１６．９９％（且目前第二大股东鹏欣控股有限公司持股１１．６６％）对国中控股拥有实际控制权，进而亦无法认定Ｒｉｃｈ Ｍｏｎｉｔｏｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ／李月华可以间接实际控制国中控股所持国中水务股份的权益。”

“根据目前国中水务股权结构及其主要股东的股权结构，国中水务已并不存在于实质意义上拥有公司控制权的人。”

四、上网公告附件

１、中国民族证券有限责任公司关于公司实际控制人情况的专项意见

２、北京颐合中鸿律师事务所关于公司实际控制人情况的法律意见书

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

二零一三年六月二十八日