证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2013-022

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

与本次资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

交易对方声明

根据相关规定，作为公司本次资产重组的交易对方，持有远跃药机股权的王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳等２０名自然人股东以及晨亨投资，就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

本人／企业已向新华医疗提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

本人／企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

一、本次重组情况概要

１、２０１３年６月２６日，公司与王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、刘雪松、赵宜军、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇、徐中华、牛亚军、聂凯、王帅、邵成国、陈肖俊、丁顺权、方志、柯贤佳等２０名远跃药机自然人股东，晨亨投资，冠旺投资，签署了《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》。

新华医疗拟通过发行股份及支付现金的方式购买远跃药机９０％股权（其中以发行股份方式购买王波等１８名自然人和晨亨投资所持远跃药机８０％股权，以现金方式购买徐中华、牛亚军、王帅等３名自然人所持远跃药机１０％股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金（其中部分用于上述现金购买远跃药机１０％股权，其余募集配套资金将用于标的资产主营业务的发展），募集配套资金总额不超过交易总金额的２５％。

为稳定远跃药机的管理团队和核心人员，新华医疗计划于２０１７年再对王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、刘雪松、邵成国、冠旺投资所持远跃药机合计１０％的股权以现金或其他方式进行收购。

本次交易情况如下：

（１）公司拟向王波等１８名自然人、晨亨投资发行股份购买其持有的远跃药机８０％股权，具体情况如下：

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（２）公司拟以现金收购徐中华、牛亚军、王帅等３名自然人所持有的远跃药机１０％的股份，支付现金来自本次配套募集资金。本次发行股份购买远跃药机８０％股权实施完毕后６个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述远跃药机１０％股权对价款，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

■

（３）为提高本次交易整合绩效，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的２５％。根据预评估值并经交易各方协商，本次募集配套资金不超过１０，４５３．３３万元。

本次募集的配套资金将用于：（１）向徐中华、牛亚军、王帅等３名自然人支付远跃药机１０％股权的现金对价款。根据远跃药机的初步交易价格计算，将使用配套募集资金３，９２０．００万元；（２）其余募集配套资金将用于标的资产主营业务的发展，以提高本次整合的绩效。

二、本次交易标的资产的预估值及交易价格

本次交易采用收益法和资产基础法对远跃药机１００％股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据初步测算，截至２０１３年５月３１日，远跃药机９０％股权预估值情况如下：

单位：万元

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注１：评估基准日账面值未经审计。

注２：２０１３年５月３０日，远跃药机召开董事会审议通过了《关于对公司２０１２年度利润分配方案调整的议案》，决定以现金方式分配利润１，３００．００万元（税前）。２０１３年６月１４日，远跃药机召开股东大会审议通过了上述议案。远跃药机的预估值，已考虑了上述分红事项。

依据交易标的预评估结果，并经交易各方协商确定远跃药机９０％股权的交易价格为３５，２８０．００万元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。

本预案中标的资产审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

三、发行股份购买资产的简要情况

（一）发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

（１）发行股份购买资产的发行对象为王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、刘雪松、赵宜军、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇、牛亚军、聂凯、邵成国、陈肖俊、丁顺权、方志、柯贤佳等１８名自然人、晨亨投资；

（２）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的其他特定投资者。

（二）发行价格

本次交易涉及向王波等１８名自然人和晨亨投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第四十九次会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即３９．３２元／股。经２０１３年５月１７日召开的公司２０１２年度股东大会审议通过，新华医疗向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），股权登记日为２０１３年５月３１日，除息日为２０１３年６月３日。经除息调整后，新华医疗本次非公开发行股票的发行价格为３９．２２元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即３５．３９元／股。经上述除息调整后，发行底价为３５．３０元／股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次发行期间，新华医疗如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（三）发行数量

（１）向王波等１８名自然人、晨亨投资发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，向王波等１８名自然人、晨亨投资发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝（远跃药机８０％股权的交易价格）÷发行价格

按照远跃药机８０％股权的交易价格３１，３６０．００万元，本次交易向王波等１８名自然人、晨亨投资发行股份数为７９９．５９万股。

最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果和交易各方协商结果，以中国证监会核准的发行数量为准。

本次交易向王波等１８名自然人、晨亨投资发行股份情况如下：

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（２）向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的２５％。根据预评估值并经交易各方协商，募集配套资金不超过１０，４５３．３３万元；按照本次发行底价３５．３０元／股计算，向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量不超过２９６．１３万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

（３）在定价基准日至发行日期间，如上市公司再出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量亦将作相应调整。

（四）现金支付安排

本次交易中，新华医疗以现金购买徐中华等３名自然人所持远跃药机合计１０％的股权，支付现金来源于配套募集资金。本次发行股份购买远跃药机８０％股权实施完毕后６个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金先行支付，募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。根据远跃药机预估值并经交易各方协商结果，需支付现金３，９２０．００万元，最终支付金额按最终确定的交易价格计算。根据远跃药机预估值并经交易各方协商结果所计算的现金购买资产情况如下：

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（五）锁定期安排

（１）王波等１８名自然人和晨亨投资的锁定期安排

本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方王波等１８名自然人和晨亨投资以资产认购而取得的新华医疗股份自正式发行后１２个月内不转让。１２个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示分批解禁可转让股份。盈利承诺期结束后，所持股份全部解禁。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

单位：万股

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（２）其他特定投资者锁定期安排

其他特定投资者认购的新华医疗的股份，自股份发行之日起１２个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）募集配套资金用途

本次募集的配套资金将用于：（１）向徐中华、牛亚军、王帅等３名自然人支付远跃药机１０％股权的现金对价款。根据远跃药机初步确定的交易价格计算，将使用配套募集资金３，９２０．００万元；（２）其余募集配套资金将用于标的资产主营业务的发展，以提高本次整合的绩效。

本次发行股份购买远跃药机８０％股权实施完毕后６个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述远跃药机１０％股权对价款，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

（七）业绩补偿安排

根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

本次资产重组，远跃药机９０％股权拟采用收益法评估结果作为定价依据，在本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将在审议并公告本次资产重组报告书的董事会召开时，与相关交易对方签署盈利预测补偿协议，具体情况将在重组报告书中予以披露。

四、本次重组的条件

本次交易预案已经２０１３年６月２６日召开的新华医疗第七届董事会第四十九次会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

（１）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案。

（２）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。

（３）就本次交易或本次发行而言，还需要取得山东省国资委对《评估报告》所确定的标的资产评估结果的备案。

（４）本次发行股份购买资产并配套融资方案需获得山东省国资委的批准。

（５）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

五、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核

（一）本交易不构成重大资产重组

根据新华医疗、远跃药机经审计的２０１２年度财务报表，以及远跃药机未经审计的２０１３年５月３１日的财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

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注１：标的资产为远跃药机９０％股权。

注２：远跃药机基准日２０１３年５月３１日财务报表未经审计。

注３：远跃药机９０％股权成交额按３５，２８０．００万元作价，最终成交额还需根据正式评估报告结果由交易各方协商确定。

注４：标的资产总资产的成交额按照标的资产成交额与截至２０１３年５月３１日远跃药机合并财务报表中负债总额简单加和计算。

根据上述计算结果，标的资产２０１３年５月３１日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、２０１２年度营业收入均未达到新华医疗相应指标的５０％，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

新华医疗与远跃药机的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易需提交并购重组委审核

根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的２５％，应当提交并购重组委审核。

六、本次交易前后公司股权结构变化

本次交易前公司的总股本为１７４，０５３，１３６股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到１８５，１２２，１４８股，股本结构变化情况如下：

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本次交易完成后，控股股东淄矿集团所持股份比例由２９．１１％变为２７．３９％，仍为上市公司控股股东，山东省国资委仍为上市公司实际控制人。

２０１２年８月６日，公司召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》。２０１３年４月１０日，公司此次非公开发行获得证监会发审委审核通过。截至本预案签署日，公司尚未取得证监会关于此次非公开发行的正式批文。若考虑此次非公开发行对股本的影响，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的股本结构变化如下：

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考虑非公开发行后，控股股东淄矿集团持股比例由本次交易前３１．０１％变为２９．３１％，仍为公司控股股东，山东省国资委仍为上市公司实际控制人。

七、新华医疗股票停复牌安排

公司股票（名称“新华医疗”，证券代码６００５８７）已于２０１３年５月２９日停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

八、待补充披露的信息

本次重组标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估和盈利预测工作完成后再次召开董事会，编制并披露《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据、经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在差异。

请投资者至指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）浏览本预案的全文及中介结构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组尚需完成审计评估等相关工作，并需获得相关部门的备案、批准或核准，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后６个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

二、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

本次交易尚需履行以下批准程序：

１、完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案。

２、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。

３、就本次交易或本次发行而言，还需要取得山东省国资委对《评估报告》所确定的标的资产评估结果的备案。

４、本次发行股份购买资产并配套融资方案需获得山东省国资委的批准。

５、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

截至本预案签署日，上述报批事项仍在进行之中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

三、交易标的的估值及盈利预测风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后交易标的财务数据对本公司财务影响进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。请投资者关注上述风险。

四、产业政策风险

２０１１年１月１７日，卫生部发布了《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》并于２０１１年３月１日起正式实施。根据规定，自新版药品ＧＭＰ实施之日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版药品ＧＭＰ的要求，现有药品生产企业将有不超过五年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品ＧＭＰ的要求。新版药品ＧＭＰ的实施带来了国内中高端中药制药装备市场需求的快速增长。但是，药品生产企业ＧＭＰ改造进程结束后，中药制药装备企业的订单增速可能放缓，从而对远跃药机的经营业绩造成影响。

２００６年以来，国家相继出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》、《医药行业“十一五”发展指导意见》、《国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》、《中医药事业发展“十二五”规划》、《医药工业“十二五”发展规划》等一系列鼓励制药及制药装备行业发展的政策规划。这些政策规划强调发展中药工程装备行业、推进中医药现代化，鼓励和促进制药装备企业自主创新、产业升级。如果上述政策发生变化，远跃药机的生产经营业绩将受到一定影响。

五、税收政策风险

远跃药机已被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局评为高新技术企业，于２００８年１１月２５日取得高新技术企业证书。２０１１年１０月２０日，远跃药机通过高新技术企业复审，取得了新颁发的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［２００８］１７２号）的规定，２００８年至２０１３年，远跃药机按１５％的税率缴纳企业所得税。高新技术企业资格有效期届满后，远跃药机将依法申请复审，以继续享受高新技术企业的扶持政策。

现阶段，远跃药机在技术转化、专利储备、研发投入、研发人员、销售收入等各方面数据均符合高新技术企业的评审条件。但是，若远跃药机未来未能通过复审，或者上述优惠政策发生重大变化，远跃药机的经营业绩将会受到一定影响。

六、市场竞争风险

远跃药机是国内中药制药装备行业中具有领先竞争优势的厂商之一。经过多年的技术积累和市场开拓，远跃药机在制药装备研发生产、工艺管道的设计、自动化控制等一体化服务方面拥有了较强的竞争优势。基于客户实际情况，提供从前期中药制药装备选型、配置方案的技术咨询、产品定制化设计、研制、至后期制药装备工程集成服务、中药制药工程自动化控制服务的整体解决方案，是国内领先的中药制药装备集成服务提供商。

随着下游制药行业的不断发展及药品ＧＭＰ认证的日趋严格，制药行业将会出现产业整合、集中度提高的趋势，向着规模化、集约化方向发展。规模化的制药企业同样需要规模大、能提供高端制药装备的企业提供配套服务。未来制药企业不再满足单机或单个单元的配套，而是希望制药装备企业提供整体解决方案的集成服务。

与此同时，中药制药装备行业高度分散，市场集中度低，行业竞争激烈。如果远跃药机不能持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，远跃药机将无法满足市场对中高端制药装备需求，不但无法进一步提高市场占有率，现有的市场份额也将会被其他企业蚕食，从而远跃药机经营业绩和财务状况将受到一定影响。

七、对下游行业依赖的风险

目前，远跃药机的客户群集中于中药制药行业，因此，中药制药行业的发展状况将直接影响远跃药机经营业绩。近三年来，中药制药行业的高速增长促进了远跃药机业务快速成长。但如果未来中药制药行业增长趋缓或者发生重大不利变化，远跃药机的经营业绩将直接受到影响，从而带来利润下滑的风险。

八、原材料价格波动风险

远跃药机主要原材料包括不锈钢钢板和钢管、电器件和其他常用配件（主要为法兰、阀门等），其中钢材类价格波动幅度较大。配件中的法兰等材质主要为不锈钢钢材，因此，钢材的价格波动对远跃药机经营具有一定影响。２０１１年、２０１２年，远跃药机产品（不含自动化工程）原材料成本中钢材成本占比分别为６６．７２％、７０．３３％，因此钢材价格的波动对远跃药机生产经营具有一定影响。

远跃药机产品大部分属于非标产品，一般根据客户的实际需要进行定制设计、生产。基于上述原因，远跃药机的产品均为订单式生产。根据客户对产品要求的标准、产能、配置不同，远跃药机将提供与之相应的报价，此报价已考虑钢材等原材料价格波动对远跃药机产生的影响。远跃药机在接到产品订单后立即采购原材料，因此，从报价到采购原材料的时间较短，期间原材料价格波动幅度较小。

但是，随着生产规模的不断扩大，远跃药机可能需要储备一定的原材料来满足生产要求，这将拉大远跃药机报价与采购原材料的时间间隔，从而加剧了原材料价格波动对远跃药机生产经营的影响。此外，若远跃药机未来对下游客户的议价能力减弱，将难以转嫁原材料价格波动的风险，从而对远跃药机的经营业绩造成影响。

九、人工成本上涨风险

２０１０年、２０１１年、２０１２年，远跃药机员工年均工资分别为４．１０万元、４．４５万元、５．６２万元，年均工资复合增长率１７．０８％，人工成本上涨幅度较大。生产一线员工年均工资分别为３．２７万元、３．８７万元、４．８９万元，年均复合增长率２２．２９％。直接人工成本占主营业务成本的比重分别为８．７９％、１０．０４％、１０．９６％。目前，远跃药机议价能力较强，通过提高产品附加值来转嫁成本。如果未来人工成本增长过快，超过了远跃药机通过提高产品附加值、提升生产设施自动化程度来转嫁人工成本的幅度，远跃药机经营业绩将受到影响。

十、专业技术人员流失或短缺风险

远跃药机作为中药制药装备制造企业，在日常生产经营中，核心技术人员的专业知识和经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。远跃药机是国内领先的中药制药装备制造商，在多年的发展中培养和积累了大批优秀专业技术人员，而上述人才也同样受到同行业其它企业的欢迎。为避免专业技术人员的流失，远跃药机通过设立冠旺投资作为核心骨干、技术人员持股平台对远跃药机进行投资。目前，冠旺投资持有远跃药机４．５％的股份。上述措施能够有效的对核心技术人员进行激励，使远跃药机核心技术人员与远跃药机共同发展。但是，人才流失风险仍然存在，这会对远跃药机的经营发展造成不利影响。

十一、股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

释 义

本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

■

第一节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：山东新华医疗器械股份有限公司

英文名称：ＳＨＩＮＶＡ ＭＥＤＩＣＡＬ ＩＮＳＴＲＵＭＥＮＴ ＣＯ．，ＬＴＤ

公司上市证券交易所：上海证券交易所

证券简称：新华医疗

证券代码：６００５８７

成立日期：１９９３年４月１８日

注册资本：人民币１７４，０５３，１３６．００元

法定代表人： 赵毅新

注册地址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园

办公地址： 山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园

董事会秘书：季跃相

企业法人营业执照注册号：３７０００００１８０１１４９９

税务登记号码：３７０３０３２６７１７１３５１

联系电话：０５３３－３５８７７６６

传 真：０５３３－３５８７７６８

邮政编码：２５５０８６

电子信箱：ｓｈｉｎｖａ＠１６３．ｃｏｍ

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

经营范围： 前置许可经营项目：二类消毒和灭菌设备及器具（６８５７）、三类医用高能射线设备（６８３２）、三类医用核素设备（６８３３）、二三类医用Ｘ射线设备（６８３０）、二、三类手术室、急救室、诊疗室设备及器具（６８５４）、二类口腔科设备及器具（６８５５）、二类医用超声波仪器及有关设备（６８２３）、二类病房护理设备及器具（６８５６）生产（有效期至２０１５年３月９日）；二、三类医疗器械产品（一次性使用无菌医疗器械、助听器、隐形眼镜及护理液、体外诊断试剂除外）销售（有效期至２０１３年７月９日）；消毒剂、消毒器械生产及销售；一般经营项目：制药设备、环保设备销售；仪器仪表及配套软件生产；房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工，装饰装修，医疗、制药设备安装及建筑智能化施工。

二、公司设立情况

新华医疗是１９９３年３月经淄博市经济体制改革委员会以淄体改股字（１９９３）８３号文批准，将山东新华医疗器械厂下属医院设备分厂的生产经营性资产投入，同时发行内部职工股，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时的总股本为３，１００万股，其中国家股２，５００万股，占总股本的８０．６５％；内部职工股６００万股，占总股本的１９．３５％。１９９６年１２月，公司根据国家有关规定进行了重新规范，并取得了山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［１９９６］２５５号规范确认函和山东省人民政府鲁政股字［１９９６］２０２号批准证书。公司规范后，在山东省工商行政管理局重新登记注册，并换取了新的营业执照。 公司设立时股权结构如下：

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经１９９９年５月２７日召开的１９９８年年度股东大会决议决定，并经山东省体改委鲁体改企字（１９９９）１０２号文件和山东省政府鲁政股增字（１９９９）３３号文件批准，公司于１９９９年９月实施了１９９８年度１０送３利润分配方案，分配方案实施后，公司总股本变更为４，０３０万股，并在山东省工商行政管理局变更了注册登记。

２００２年９月１２日，经中国证监会证监发行字［２０２］９６号文核准，新华医疗向社会公开发行人民币普通股２，１００万股，总股本增加至６，１３０万股。２００２年９月２７日，新华医疗的社会公众股 ２，１００ 万股在上海证券交易所上市交易。

三、公司上市及历次股本变动情况

１、１９９９年５月，公司股东大会通过了１９９８年度利润分配方案：每１０股送３股。送股后，公司总股本变更为４，０３０万股，其中：国家股３，２５０万股，内部职工股７８０万股。本次股本变动后，公司股权结构如下：

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２、２００２年９月５日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００２］９６号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股２，１００万股。发行后公司总股本变更为６，１３０万股，其中：国家股３，２５０万股，内部职工股７８０万股，社会公众股２，１００万股。变更后的法人营业执照注册号为３７００００１８０１１４９。本次股本变动后，公司股权结构如下：

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３、２００３年６月，公司股东大会通过了２００２年度利润分配方案：每１０股转增４股。转增后，公司总股本变更为８，５８２万股，其中：国家股４，５５０万股，内部职工股１，０９２万股，社会公众股２，９４０万股。本次股本变动后，公司股权结构如下：

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４、２００５年９月，公司内部职工股在上海证券交易所上市交易。

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５、２００６年４月２４日，公司进行股权分置改革，同时，公司控股股东发生变更。根据《中共淄博市委、淄博市人民政府关于淄博市人民政府机构改革实施意见》，公司原控股股东淄博市国有资产管理局取消法人资格，并入淄博市财政局，因此，公司控股股东变更为淄博市财政局。

２００６年５月２９日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案。２００６年６月９日公司实施股权分置改革方案，公司唯一非流通股股东淄博市财政局向流通股股东支付了１，２４９．９２万股股份作为股权分置改革的对价，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持有１０股流通股获得非流通股股东支付的３．１股股票的对价。股权分置改革完成后，公司所有股份均成为流通股。股权分置改革完成后，公司所有股份均成为流通股。本次股本变动后，公司股权结构如下：

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６、２００７年４月５日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司的非公开发行股票申请。２００７年４月２６日，公司取得中国证监会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［２００７］９９号），核准公司非公开发行股票１，７５６万股。

２００７年５月１５日，１０家获得公司非公开发行股票资格的机构投资者向公司此次非公开发行股票的主承销商指定账户缴纳了全部认股款。２００７年５月１５日，主承销商向公司募集资金专用账户划转了全部认股款。２００７年５月１５日，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字（２００７）第１３１０ 号验证报告。２００７年５月１７日，公司向中国证券登记结算有限公司办理了本次向特定对象非公开发行股票１，７５６万股的股权登记事宜。本次股本变动后，公司股权结构如下：

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７、２００８年５月２９日，公司２００７年度股东大会审议通过２００７年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以公司总股本１０３，３８０，０００股为基数，向全体股东每１０股转增３股，实施后总股本为１３４，３９４，０００股，增加３１，０１４，０００股。本次股本变动后，公司股权结构如下：

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８、２００９年９月１５日，公司控股股东淄博市财政局与淄博矿业集团有限责任公司签订了《股权转让协议》，将所持有公司的３８，９７４，２６０ 股无限售条件流通股份，占公司股份总数的２９％，转让给淄博矿业集团有限责任公司。本次股权转让已于２００９年１２月２１日获国务院国有资产监督管理委员会“国资产权〔２００９〕１４１９号”文批复同意。

２０１０年１月４日，公司第一大股东淄博市财政局接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，淄博市财政局转让给淄博矿业集团有限责任公司的股权过户手续已于２００９年１２月３１日办理完毕。过户完成后，公司的总股本仍为１３４，３９４，０００股，其中淄博矿业集团有限责任公司持有公司无限售流通股３８，９７４，２６０股，占公司总股本的２９％，成为公司第一大股东。淄博市财政局持有公司无限售流通股２，２１２，０８０股，占公司总股本的１．６５％。本次股本变动后，公司股权结构如下：

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９、 ２０１２年２月６日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司的配股申请。２０１２年４月５日，公司取得中国证监会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１２］４３３号），核准公司向原股东配售４０，３１８，２００股新股。

本次配股共计可配售股份总数为４０，３１８，２００股，配股有效认购数为３９，６５９，１３６股，占可配售股份总数比例为９８．３７％。上海上会会计师事务所有限公司为本次配股发行的资金到账情况进行了审验，并出具了上会师报字（２０１２）第１４０５号验资报告。

截至本预案签署之日，公司股份总额为１７４，０５３，１３６股，全部为无限售条件流通股，股权结构如下：

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注：２０１２年８月６日，公司召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》。２０１３年４月１０日，公司此次非公开发行获得证监会发审委审核通过。截至本预案签署日，尚未取得证监会关于此次非公开发行的正式批文。

四、最近三年控股权变动情况

最近三年公司控股权未发生变化。截至本预案签署日，淄博矿业集团有限责任公司持有公司股份５０，６６６，５３８股，为公司的控股股东。公司的最终控制人为山东省国有资产监督管理委员会。具体股权结构如下：

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五、公司主营业务情况

公司的主营业务为：Ⅱ类消毒和灭菌设备及器具、Ⅲ类医用高能射线设备、Ⅲ类医用核素设备、Ⅱ、Ⅲ类医用Ｘ线设备、Ⅱ、Ⅲ类手术室、急救室、诊疗室设备及器具、Ⅱ类口腔科设备及器具、Ⅱ类医用超声仪器及有关设备、Ⅱ类病房护理设备及器具；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械产品经营、制药设备、环保设备、卫生许可证范围内的清洗消毒液、灭菌化学指示物、液体消毒剂；房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工，装饰装修、医院设备及工业设备的安装、建筑智能化施工、精密仪器设备及配套软件等。

公司属医疗器械行业，主要产品为医用灭菌设备、清洗消毒设备、灭菌耗材、消毒供应中心工程、非ＰＶＣ大输液全自动生产线、制药灭菌设备、自动输送系统、过程控制管理系统、医用电子直线加速器、放射治疗模拟机、治疗计划系统、多叶光栅和后装治疗机等。公司围绕健康产业，一方面通过加快产品研发和产业化步伐，另一方面加大资本运营的力度，丰富检验仪器及试剂产品线，不断调整产品结构，提升产品竞争力，取得了较好的业绩。公司产品营销模式正在由提供单一产品向提供包括硬件、软件、工程整体解决方案发展，提高了公司核心竞争力，扩大了公司整体营销规模。公司未来发展领域继续定位在＂健康产业＂，持续做好医疗器械、制药装备和医疗医药服务三大板块。

公司２０１０年、２０１１年、２０１２年各项主营业务占营业收入的比例如下表所示：

单位：万元

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上市公司２０１０年、２０１１年、２０１２年主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示：

单位：万元

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六、公司最近三年主要财务指标

上市公司２０１０年、２０１１年、２０１２年财务报表经上海上会审计，主要财务指标如下：

(下转A27版)

序号	名称	新华医疗拟向其发行股份数（万股）	拟出让所持远跃药机股份数量（万股）	出让股权比例
１	王 波	２５４．４４	１，５２７．４３	２５．４６％
２	张崇元	８９．２４	５３５．７３	８．９３％
３	颜志红	８５．４１	５１２．７３	８．５５％
４	王 贺	７５．４２	４５２．７３	７．５５％
５	张维岳	７５．４２	４５２．７３	７．５５％
６	刘雪松	１８．０８	１０８．５６	１．８１％
７	赵宜军	７．０８	４２．５０	０．７１％
８	王龙虎	５．２６	３１．５５	０．５３％
９	吴永江	２．６７	１６．００	０．２７％
１０	栾连军	２．５８	１５．５０	０．２６％
１１	陈 勇	２．０１	１２．０５	０．２０％
１２	牛亚军	１３．８３	８３．００	１．３８％
１３	聂 凯	４４．６４	２６８．００	４．４７％
１４	邵成国	３６．１５	２１６．９９	３．６２％
１５	陈肖俊	１２．４１	７４．５０	１．２４％
１６	丁顺权	８．２５	４９．５０	０．８３％
１７	方 志	６．９１	４１．５０	０．６９％
１８	柯贤佳	６．９１	４１．５０	０．６９％
１９	晨亨投资	５２．８９	３１７．５０	５．２９％
合计		７９９．５９	４，８００．００	８０．００％

序号	名称	新华医疗拟支付现金（万元）	其所持远跃药机股份数（万股）	其所持股份数占远跃药机总股份比例
１	徐中华	１，９５０．２０	２９８．５０	４．９８％
２	牛亚军	１，３６８．７３	２０９．５０	３．４９％
３	王帅	６０１．０７	９２．００	１．５３％
合计		３，９２０．００	６００．００	１０．００％

项目	评估基准日	评估基准日 账面值	预估值	增值金额	预估值 增值率	交易作价
远跃药机９０％的股权	２０１３年５月３１日	９， ４４４．１１	３５，６４０．００	２６，１９５．９０	２７７．３８％	３５，２８０．００

序号	名称	新华医疗拟向其发行股份数（万股）	拟出让所持远跃药机股份数量（万股）	出让股权比例
１	王 波	２５４．４４	１，５２７．４３	２５．４６％
２	张崇元	８９．２４	５３５．７３	８．９３％
３	颜志红	８５．４１	５１２．７３	８．５５％
４	王 贺	７５．４２	４５２．７３	７．５５％
５	张维岳	７５．４２	４５２．７３	７．５５％
６	刘雪松	１８．０８	１０８．５６	１．８１％
７	赵宜军	７．０８	４２．５０	０．７１％
８	王龙虎	５．２６	３１．５５	０．５３％
９	吴永江	２．６７	１６．００	０．２７％
１０	栾连军	２．５８	１５．５０	０．２６％
１１	陈 勇	２．０１	１２．０５	０．２０％
１２	牛亚军	１３．８３	８３．００	１．３８％
１３	聂 凯	４４．６４	２６８．００	４．４７％
１４	邵成国	３６．１５	２１６．９９	３．６２％
１５	陈肖俊	１２．４１	７４．５０	１．２４％
１６	丁顺权	８．２５	４９．５０	０．８３％
１７	方 志	６．９１	４１．５０	０．６９％
１８	柯贤佳	６．９１	４１．５０	０．６９％
１９	晨亨投资	５２．８９	３１７．５０	５．２９％
合计		７９９．５９	４，８００．００	８０．００％

序号	名称	新华医疗拟支付现金（万元）	其所持远跃药机股份数（万股）	其所持股份数占远跃药机总股份比例
１	徐中华	１，９５０．２０	２９８．５０	４．９８％
２	牛亚军	１，３６８．７３	２０９．５０	３．４９％
３	王帅	６０１．０７	９２．００	１．５３％
合计		３，９２０．００	６００．００	１０．００％

序号	名称	第一年	第二年	第三年	合计
１	王 波	８１．５４	９３．８２	７９．０８	２５４．４４
２	张崇元	２８．６０	３２．９０	２７．７４	８９．２４
３	颜志红	２７．３７	３１．５０	２６．５５	８５．４１
４	王 贺	２４．１６	２７．８１	２３．４４	７５．４２
５	张维岳	２４．１６	２７．８１	２３．４４	７５．４２
６	刘雪松	－	－	１８．０８	１８．０８
７	赵宜军	－	－	７．０８	７．０８
８	王龙虎	－	－	５．２６	５．２６
９	吴永江	－	－	２．６７	２．６７
１０	栾连军	－	－	２．５８	２．５８
１１	陈 勇	－	－	２．０１	２．０１
１２	晨亨投资	５２．８９	－	－	５２．８９
１３	牛亚军	１３．８３	－	－	１３．８３
１４	聂 凯	４４．６４	－	－	４４．６４
１５	邵成国	１１．５８	１３．３２	１１．２４	３６．１５
１６	陈肖俊	３．９８	４．５７	３．８６	１２．４１
１７	丁顺权	２．６４	３．０４	２．５６	８．２５
１８	方 志	２．２２	２．５４	２．１５	６．９１
１９	柯贤佳	２．２２	２．５４	２．１５	６．９１
合计		３１９．８４	２３９．８８	２３９．８８	７９９．５９

项 目	资产总额	营业收入	净资产
新华医疗 （２０１２年１２月３１日、２０１２年度）	３３７，８３８．１１	３０３，５５６．１２	１４７，８３３．００
标的资产 （２０１３年５月３１日、２０１２年度）	２３，３０６．２４	１７，８７０．２７	１０，７６２．７６
标的资产 （成交额）	４７，２９３．７０	Ｎ／Ａ	３５，２８０．００
标的资产账面值及成交额较高者占新华医疗相应指标比重	１４．００％	５．８９％	２３．８６％

项 目	本次交易前		本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
１、限售流通股	－	－	１０，９５７，２０４	５．９２％
其中： 淄博矿业集团有限责任公司	－	－	－	－
２、无限售流通股	１７４，０５３，１３６	１００．００％	１７４，０５３，１３６	９４．０８％
其中：淄博矿业集团有限责任公司	５０，６６６，５３８	２９．１１％	５０，６６６，５３８	２７．３９％
总股本	１７４，０５３，１３６	１００．００％	１８５，０１０，３４０	１００．００％

项 目	本次交易前		本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
１、限售流通股	１４，５２４，７６５	７．７０％	２５，４８１，９６９	１２．７７％
其中： 淄博矿业集团有限责任公司	７，８０７，２８３	４．１４％	７，８０７，２８３	３．９１％
２、无限售流通股	１７４，０５３，１３６	９２．３０％	１７４，０５３，１３６	８７．２３％
其中：淄博矿业集团有限责任公司	５０，６６６，５３８	２６．８７％	５０，６６６，５３８	２５．３９％
总股本	１８８，５７７，９０１	１００．００％	１９９，５３５，１０５	１００．００％

本公司／公司／上市公司／新华医疗	指	山东新华医疗器械股份有限公司
控股股东／ 淄矿集团	指	淄博矿业集团有限责任公司
实际控制人／山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
交易对方	指	晨亨投资、王波等２０名自然人，其他不超过１０名特定投资者
王波等２０名自然人股东／王波等２０名自然人	指	王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、徐中华、牛亚军、聂凯、邵成国、刘雪松、王帅、陈肖俊、丁顺权、赵宜军、方志、柯贤佳、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇
王波等１８名自然人	指	王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、刘雪松、赵宜军、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇、牛亚军、聂凯、邵成国、陈肖俊、丁顺权、方志、柯贤佳
徐中华等３名自然人	指	徐中华、牛亚军、王帅
晨亨投资	指	天津市晨亨投资管理合伙企业（有限合伙）
泽达兴邦	指	苏州泽达兴邦医药科技有限公司
冠旺投资	指	上海冠旺投资管理有限公司
发行股份购买资产的交易对方	指	王波等１８名自然人、晨亨投资
拟收购资产／交易标的／标的资产	指	上海远跃制药机械股份有限公司９０％股权
标的公司／远跃药机	指	上海远跃制药机械股份有限公司
上海腾跃	指	上海腾跃制药设备有限公司
苏州浙远	指	苏州浙远自动化工程技术有限公司
苏州远跃	指	苏州远跃工程科技有限公司
本次重组／ 本次交易／本次资产重组／本次非公开发行	指	新华医疗拟以非公开发行股份和支付现金的方式向王波等２０名自然人和晨亨投资购买其所持远跃药机９０％股权；并向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的２５％
预案／本预案／重组预案	指	《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案》
审计基准日／评估基准日	指	２０１３年５月３１日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问／西南证券	指	西南证券股份有限公司
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
上海上会	指	上海上会会计师事务所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
元／万元／亿元	指	人民币元／人民币万元／人民币亿元

股权性质	持股数（万股）	持股比例（％）
国家股	２，５００	８０．６５
内部职工股	６００	１９．３５
合计	３，１００	１００．００

股权性质	持股数（万股）	持股比例（％）
国家股	３，２５０	８０．６５
内部职工股	７８０	１９．３５
合计	４，０３０	１００．００

股权性质	持股数（万股）	比例（％）
国家股	３，２５０	５３．０２
内部职工股	７８０	１２．７２
社会公众股	２，１００	３４．２６
合 计	６，１３０	１００．００

股权性质	持股数（万股）	持股比例（％）
国家股	４，５５０	５３．０２
内部职工股	１，０９２	１２．７２
社会公众股	２，９４０	３４．２６
合 计	８，５８２	１００．００

股权性质	持股数（万股）	持股比例（％）
国家股	４，５５０	５３．０２
社会公众股	４，０３２	４６．９８
合 计	８，５８２	１００．００

股权性质	持股数（万股）	持股比例（％）
国家股	３，３００．０８	３８．４５
社会公众股	５，２８１．９２	６１．５５
合计	８，５８２．００	１００．００

股权性质	持股数（万股）	持股比例（％）
国家股	３，３００．０８	３１．９２
其他内资股	１，７５６．００	１６．９９
社会公众股	５，２８１．９２	５１．０９
合计	１０，３３８．００	１００．００

股权性质	持股数（万股）	持股比例（％）
国家股	４，２９０．１０	３１．９２
其他内资股	２，２８２．８０	１６．９９
社会公众股	６，８６６．５０	５１．０９
合计	１３，４３９．４０	１００．００

股权性质	持股数（万股）	持股比例（％）
国有法人股（淄矿集团）	３，８９７．４３	２９．００％
其他社会公众股	９，５４１．９７	７１．００％
合 计	１３，４３９．４０	１００．００

股权性质	持股数（万股）	持股比例（％）
国有法人股（淄矿集团）	５，０６６．６５	２９．１１％
其他社会公众股	１２，３３８．６６	７０．９９％
合计	１７，４０５．３１	１００．００

行业名称	２０１２年		２０１１年		２０１０年
	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例
医疗器械	２４０，７９２．４１	７９．３２％	１６４，０４４．５５	７７．８９％	１１４，２２３．５６	８５．１０％
环保设备	３，０２３．１０	１．００％	２，６７５．９２	１．２７％	２，８５３．８６	２．１３％
药品及器械经营	５５，９９１．６５	１８．４５％	４０，３３５．２０	１９．１５％	１１，３２７．７４	８．４４％
主营业收入合计	２９９，８０７．１７	９８．７６％	２０７，０５５．６７	９８．３１％	１２８，４０５．１５	９５．６７％
营业收入总额	３０３，５５６．１２	１００．００％	２１０，６１３．２１	１００．００％	１３４，２２３．３４	１００．００％

项 目	２０１２年	２０１１年	２０１０年
主营业务收入	２９９，８０７．１７	２０７，０５５．６７	１２８，４０５．１５
主营业务成本	２３２，２１４．４２	１６０，１９０．７３	９６，５７６．６４
毛利率	２２．５５％	２２．６３％	２４．７９％

  上市公司名称： 山东新华医疗器械股份有限公司

  股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 新华医疗 股票代码： ６００５８７

  独立财务顾问:西南证券股份有限公司

  二〇一三年六月