证券代码：６００５８７ 证券简称：新华医疗 编号：临２０１３－０２１
山东新华医疗器械股份有限公司第七届董事会第四十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”或“公司”）第七届董事会第四十九次会议于２０１３年６月１７日以书面方式通知全体董事，据此通知，会议于２０１３年６月２７日在公司三楼会议室召开，会议应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长赵毅新女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，本项内容获得表决通过。
二、逐项审议并通过《关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
１、交易主体
（１）资产出让方
① 新华医疗发行股份购买上海远跃制药机械股份有限公司（以下简称“远跃药机”）８０％股份的交易对方：王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、刘雪松、赵宜军、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇、牛亚军、聂凯、邵成国、陈肖俊、丁顺权、方志、柯贤佳等１８名自然人，天津市晨亨投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨亨投资”）（以下统称“王波等１８名自然人和晨亨投资”）。
② 新华医疗以现金方式购买远跃药机１０％股份的交易对方：徐中华、牛亚军、王帅等３名自然人。
③ 募集配套资金对象：不超过１０名其他特定投资者。
（２）资产受让方
远跃药机９０％股份的受让方及股份发行方：新华医疗。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。
２、交易标的
本次重组交易标的（或称“标的资产”）：远跃药机９０％的股份。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。
３、定价原则
本次交易中，标的资产的价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的预评估结果，由本次交易各方协商确定。经各方协商，远跃药机９０％的股份对应的交易价格为３５，２８０．００万元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果由交易各方协商确定。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。
４、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００ 元。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。
５、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
（１）发行股份购买资产的发行对象为：王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、刘雪松、赵宜军、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇、牛亚军、聂凯、邵成国、陈肖俊、丁顺权、方志、柯贤佳等１８名自然人和晨亨投资；
（２）募集配套资金的发行对象为：符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的其他特定投资者。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。
６、发行价格
公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。
公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即３９．３２元／股。经２０１３年５月１７日召开的公司２０１２年度股东大会审议通过，公司向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），股权登记日为２０１３年５月３１日，除息日为２０１３年６月３日。经除息调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为３９．２２元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
向不超过１０名其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即３５．３９元／股。经上述除息调整后，发行底价为３５．３０元／股。最终发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，新华医疗如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。
７、发行数量
（１）向王波等１８名自然人和晨亨投资发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，交易中公司向王波等１８名自然人、晨亨投资发行股份数量的计算公式为：
发行数量＝远跃药机８０％股份的交易价格÷发行价格
按照交易各方根据远跃药机８０％股份的预估值协商确定的交易价格３１，３６０万元计算，本次交易向王波等１８名自然人和晨亨投资合计发行股份数为７９９．５９万股，具体情况见下表：
| 序号 | 姓名／名称 | 新华医疗拟向其发行股份数（万股） | 拟出让所持远跃药机股份数量（万股） | 出让股份占远跃药机股份总数的比例 |
| １ | 王 波 | ２５４．４４ | １，５２７．４３ | ２５．４６％ |
| ２ | 张崇元 | ８９．２４ | ５３５．７３ | ８．９３％ |
| ３ | 颜志红 | ８５．４１ | ５１２．７３ | ８．５５％ |
| ４ | 王 贺 | ７５．４２ | ４５２．７３ | ７．５５％ |
| ５ | 张维岳 | ７５．４２ | ４５２．７３ | ７．５５％ |
| ６ | 刘雪松 | １８．０８ | １０８．５６ | １．８１％ |
| ７ | 赵宜军 | ７．０８ | ４２．５０ | ０．７１％ |
| ８ | 王龙虎 | ５．２６ | ３１．５５ | ０．５３％ |
| ９ | 吴永江 | ２．６７ | １６．００ | ０．２７％ |
| １０ | 栾连军 | ２．５８ | １５．５０ | ０．２６％ |
| １１ | 陈 勇 | ２．０１ | １２．０５ | ０．２０％ |
| １２ | 牛亚军 | １３．８３ | ８３．００ | １．３８％ |
| １３ | 聂 凯 | ４４．６４ | ２６８．００ | ４．４７％ |
| １４ | 邵成国 | ３６．１５ | ２１６．９９ | ３．６２％ |
| １５ | 陈肖俊 | １２．４１ | ７４．５０ | １．２４％ |
| １６ | 丁顺权 | ８．２５ | ４９．５０ | ０．８３％ |
| １７ | 方 志 | ６．９１ | ４１．５０ | ０．６９％ |
| １８ | 柯贤佳 | ６．９１ | ４１．５０ | ０．６９％ |
| １９ | 晨亨投资 | ５２．８９ | ３１７．５０ | ５．２９％ |
| 合计 | ７９９．５９ | ４，８００．００ | ８０．００％ | |
最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
（２）向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量
按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的２５％计算，本次交易的募集配套资金不超过１０，４５３．３３万元。按照本次发行底价３５．３０元／股计算，向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量不超过２９６．１３万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
（３）在定价基准日至发行日期间，公司如再出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。
８、募集资金用途
本次募集的配套资金将用于：
（１）向徐中华、牛亚军、王帅等３名自然人支付远跃药机１０％股份的现金对价款。根据远跃药机的初步交易价格计算，将使用配套募集资金３，９２０万元。
（２）其余募集配套资金将用于标的资产主营业务的发展，以提高本次整合的绩效。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。
９、认购方式
王波等１８名自然人和晨亨投资以其拥有的远跃药机８０％的股份认购公司本次拟发行的股份，其他特定投资者以现金方式认购。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。
１０、锁定期安排
（１）王波等１８名自然人和晨亨投资的锁定期安排
本公司发行股份购买资产的交易对方王波等１８名自然人和晨亨投资以资产认购而取得的新华医疗股份自正式发行后１２个月内不转让。１２个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示分批解禁可转让股份。盈利承诺期结束后，所持股份全部解禁。相应股份解禁后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
单位：万股
| 序号 | 名称 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 |
| １ | 王 波 | ８１．５４ | ９３．８２ | ７９．０８ | ２５４．４４ |
| ２ | 张崇元 | ２８．６０ | ３２．９０ | ２７．７４ | ８９．２４ |
| ３ | 颜志红 | ２７．３７ | ３１．５０ | ２６．５５ | ８５．４１ |
| ４ | 王 贺 | ２４．１６ | ２７．８１ | ２３．４４ | ７５．４２ |
| ５ | 张维岳 | ２４．１６ | ２７．８１ | ２３．４４ | ７５．４２ |
| ６ | 刘雪松 | － | － | １８．０８ | １８．０８ |
| ７ | 赵宜军 | － | － | ７．０８ | ７．０８ |
| ８ | 王龙虎 | － | － | ５．２６ | ５．２６ |
| ９ | 吴永江 | － | － | ２．６７ | ２．６７ |
| １０ | 栾连军 | － | － | ２．５８ | ２．５８ |
| １１ | 陈 勇 | － | － | ２．０１ | ２．０１ |
| １２ | 晨亨投资 | ５２．８９ | － | － | ５２．８９ |
| １３ | 牛亚军 | １３．８３ | － | － | １３．８３ |
| １４ | 聂 凯 | ４４．６４ | － | － | ４４．６４ |
| １５ | 邵成国 | １１．５８ | １３．３２ | １１．２４ | ３６．１５ |
| １６ | 陈肖俊 | ３．９８ | ４．５７ | ３．８６ | １２．４１ |
| １７ | 丁顺权 | ２．６４ | ３．０４ | ２．５６ | ８．２５ |
| １８ | 方 志 | ２．２２ | ２．５４ | ２．１５ | ６．９１ |
| １９ | 柯贤佳 | ２．２２ | ２．５４ | ２．１５ | ６．９１ |
| 合计 | ３１９．８４ | ２３９．８８ | ２３９．８８ | ７９９．５９ | |
（２）其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的新华医疗的股份，自股份发行之日起１２个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。
１１、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利由新华医疗享有，所产生的亏损由王波等２０名自然人和晨亨投资按照其各自所转让股份数占本次转让的远跃药机总股份数的比例，以现金方式补偿给新华医疗。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。
１２、本次交易中的支付现金
本次交易中，新华医疗以现金购买徐中华、牛亚军、王帅等３名自然人所持远跃药机合计１０％的股份，支付现金来源于配套募集资金。本次发行股份购买远跃药机８０％股份实施完毕后６个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由新华医疗以自有资金先行支付，配套募集资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。按照交易各方根据远跃药机８０％股份的预估值协商确定的交易价格，需支付现金３，９２０万元，最终支付金额按最终确定的交易价格计算。根据远跃药机预估值并经交易各方协商结果所计算的现金购买资产情况如下：
| 序号 | 名称 | 新华医疗拟支付现金（万元） | 转让远跃药机股份数（万股） | 其所转让股份数占远跃药机股份总数的比例 |
| １ | 徐中华 | １，９５０．２０ | ２９８．５０ | ４．９８％ |
| ２ | 牛亚军 | １，３６８．７３ | ２０９．５０ | ３．４９％ |
| ３ | 王帅 | ６０１．０７ | ９２．００ | １．５３％ |
| 合计 | ３，９２０．００ | ６００．００ | １０．００％ | |
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。
１３、上市地点
上海证券交易所上市交易。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。
１４、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共同享有。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。
１５、发行决议有效期
与本次非公开发行股份购买资产事项有关议案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产的框架协议＞的议案》
《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》签署各方就标的资产及其定价方式、标的资产的交易价格、非公开发行股票的价格及具体数量、本次发行股份的限售安排、过渡期标的资产损益安排、标的资产的交割、协议生效条件、违约责任等方面进行了约定。
本次交易事项经本公司董事会、股东大会批准，山东省人民政府国有资产监督管理委员会对评估报告所确定的标的资产评估结果的备案，本次发行股份购买资产并配套融资方案获山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后，《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》即应生效。
若本次交易过程中，具有资质的评估机构对远跃药机９０％股份采取收益法基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，则本次交易的部分资产转让主体将承诺远跃药机２０１３年、２０１４年、２０１５年的经营业绩。即远跃药机合并报表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润２０１３年不低于４，０００万元、２０１４年不低于４，５００万元、２０１５年不低于５，０００万元。具体业绩承诺及补偿等事项，在确认成交价格时，另行协商确定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。
四、审议通过《关于＜山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案＞的议案》
公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。公司独立董事已就预案发表独立意见。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份并募集配套资金购买上海远跃制药机械股份有限公司股份相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次向特定对象发行股份购买远跃药机股份的有关事宜，包括：
１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象发行股份及支付现金购买远跃药机９０％股份，并募集配套资金的具体方案；
２、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
４、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
５、如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
６、聘请本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构；
７、办理与本次交易有关的其他事宜；
８、本授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。
六、审议通过《公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
山东新华器械股份有限公司董事会
二○一三年六月二十七日