(上接A28版)

３、折现率（ｒ）的确定

根据收益额与折现率匹配的原则，本次评估采用国际上通常使用的加权平均资本成本ｒ（ＷＡＣＣ模型）作为折现率，即：

■

式中：

ｒ：加权平均资本成本

Ｅ：权益资本在资本结构中的比重

Ｄ：债务资本在资本结构中的比重

Ｋｅ：权益资本成本

Ｋｄ：付息债务成本

Ｔ：公司有效的所得税税率

其中，权益资本成本Ｋｅ按国际通常使用的ＣＡＰＭ模型进行求取：

■

式中：

Ｒｆ：无风险收益率

Ｅ（Ｒｍ）：整个市场证券组合的预期收益率

Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ：市场风险溢价

β：企业所在行业的权益系统风险

Ｒｃ：企业特有风险收益率

本次评估远跃药机的折现率初步估计为１１－１２％之间，最终结果需等审计工作完成后确定。

４、溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般在评估中采用资产基础法确定其价值。

５、非经营性资产价值、负债的确定

非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

６、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。远跃药机的付息债务主要为银行借款。

（三）预估增值的原因

１、本次评估的目的为股权转让提供价值参考，由于股权转让价格是以企业未来的盈利能力为关注的焦点，收益法评估结果包含企业账面值无法涵盖诸如客户资源、人力资源、市场网络及工艺控制、商誉等无形资产的价值。

２、远跃药机为高新技术企业，近年来研发费用投入较大，公司在投入时已进行费用化处理并未形成账面资产，并且评估师难以对公司所拥有的各种管理、技术、市场网络对公司盈利能力贡献程度进行单独量化估值。

３、本次预估选用的现金流量折现法是基于预期理论，以未来现金流预测为基础计算企业价值。

公司所处行业属于制药专用设备制造业，主要产品包括中药提取、浓缩、分离、回收、干燥、洁净容器等单机设备和单元集成服务以及自动化控制工程服务。新版药品ＧＭＰ大幅提高了无菌制剂生产环境、在线监测及药品生产质量管理体系建设的要求，众多制药企业需要改进生产工艺、改建车间、购置更符合新版药品ＧＭＰ无菌生产要求的装备。新版ＧＭＰ的实施，将推动中国制药生产行业快速进步，制药生产行业的进步必将推动其上游行业——制药装备行业发生质的变革。公司凭借业已形成的技术优势、规模优势，公司未来预期净利润和净现金流将保持持续增长，从而大幅增加企业股东权益价值，因此本次评估预估值相比账面价值增值较多。

十二、最近三年评估值的差异及分析

本次预估中，远跃药机１００％股权的价值为３９，６００．００万元，比２０１１年整体变更时的评估值６，５８２．９６万元有较大幅度增值，产生差异的主要原因如下：

（１）评估方法不同。上次评估采用资产基础法，而本次预估采用收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，也称企业价值评估中的成本法，资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本，无法涵盖诸如远跃药机的客户资源、商誉、人力资源、品牌知名度、非专利技术等无形资产的价值。企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。远跃药机预期业务前景好，盈利能力可观，因此收益法的评估结果高于成本法评估结果。

（２）远跃药机注册资本规模增加。２０１２年４月８日，根据远跃药机股东大会决议，远跃药机注册资本由人民币５，０００万元变更为人民币６，０００万元，每１元新增注册资本作价约２．８３元，增加的１，０００万元注册资本，１，８３０万计入资本公积。新增资本投入，有助于远跃药机迅速扩展业务规模，加快发展步伐。

第六节 本次交易对上市公司的影响

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告及经审核的盈利预测报告为准。

一、本次交易对公司业务的影响

远跃药机主营业务为中药制药装备研发、生产、销售、制药装备集成服务及中药制药工程自动化控制服务，拥有完整的生产、销售、采购系统和必要的生产辅助设施。通过本次交易，新华医疗将持有远跃药机的９０％股权，有利于完善公司制药装备业务的产品结构与提高公司制药装备的生产能力；有利于公司增强在制药装备领域的核心竞争力，完善上市公司的业务结构。

二、本次交易对公司盈利能力的影响

根据现有财务资料，远跃药机２０１１年度、２０１２年度，归属于母公司的净利润分别为１，８２８．４７万元、３，０４１．７０万元。

目前，上市公司２０１１年度、２０１２年度的净利润分别为１０，７２５．７５万元、１６，３３１．１０万元。本次发行股份购买标的资产以发行价格３９．２２元／股。本次交易拟购买的远跃药机９０％股权２０１２年度合计形成的净利润为２，７３７．５３万元，交易价格约３５，２８０．００万元。按上述交易价格、发行价格３９．２２元／股测算，远跃药机９０％股权２０１２年实现的每股收益约３．０４元，高于新华医疗２０１２年度０．９８元／股的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

三、本次交易对公司同业竞争的影响

（一）本次交易后公司同业竞争情况

本次交易完成后，公司将持有远跃药机９０％股权。远跃药机主营业务为中药制药装备研发、生产、销售、制药装备集成服务及中药制药工程自动化控制服务，属于上市公司制药设备板块业务的组成部分。本次交易完成后，公司的主营业务未发生变化，仍为医疗器械、医用环保设备、输液生产线。

本次交易前，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，王波等１８名自然人、晨亨投资等股东将成为上市公司股东，但合计持股比例不超过５％，公司的控股股东及实际控制人仍为淄矿集团，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

本次资产重组完成后，淄矿集团将继续作为上市公司的控股股东。为维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，有效避免淄矿集团及其所控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，淄矿集团特承诺如下：

“一、针对本公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：

１、本公司将不从事并努力促使本公司所控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。

２、本公司及所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支，承担赔偿责任。

三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

（三）竞业禁止承诺

王波等２０名自然人股东、本次交易前远跃药机的全体董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其他核心人员均于２０１３年６月２６日出具承诺函，承诺如下：

１、截至本承诺函签署之日，本人未向其他与远跃药机形成业务竞争关系的公司投资，亦未在该类公司中担任董事、高级管理人员职务。

２、本人在远跃药机任职（若有任职）或继续持股期间，将遵守竞业禁止的相关规定，在该公司之外的兼职行为需要经过远跃药机董事会批准后方可进行。

３、本人承诺在从远跃药机离职或不再持股后两年内，本人不会在中国境内直接或间接从事与远跃药机相同、相似（指中药制药设备、工程及解决方案业务，下同）或有竞争关系的业务，也不得在与远跃药机有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作或任职或直接、间接地拥有任何权益。

晨亨投资承诺：在本次交易完成后两年内，本企业不从事与远跃药机相同、相似或有竞争关系的业务。冠旺投资承诺：在继续持股期间及不再持股后两年内，本公司不从事与远跃药机相同、相似或有竞争关系的业务。

四、本次交易对公司关联交易的影响

（一）本次交易前后的关联交易情况

本次交易完成后，王波等１８名自然人和晨亨投资将成为上市公司股东，但持股比例合计或单独均不超过５％，本次交易完成后不会增加上市公司的关联方，也未新增关联交易及关联往来。

（二）规范关联交易的措施

本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，作为新华医疗的控股股东淄矿集团承诺：

“一、就本公司及所控制的其他企业与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

二、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

三、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

五、本次交易对公司治理情况的影响

本次交易完成后，公司将严格按《公司法》、《证券法》、中国证监会及上交所的相关规定，完善上市公司股东会、董事会及监事会的运作，规范公司治理，提高运营效率。通过整合现有的生产及营销机构、削减重复运营支出，形成协同效应，提高经营业绩。上市公司的筹资能力、筹资成本、资本的积累及资本结构等也会得到进一步优化。

六、本次交易对公司股本结构的影响

本次交易前公司的总股本为１７４，０５３，１３６股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到１８５，１２２，１４８股，股本结构变化情况如下：

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本次交易完成后，控股股东淄矿集团所持股份比例由２９．１１％变为２７．３９％，仍为上市公司控股股东，山东省国资委仍为上市公司实际控制人。

２０１２年８月６日，公司召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》。２０１３年４月１０日，公司此次非公开发行获得证监会发审委审核通过。截至本预案签署日，公司尚未取得证监会关于此次非公开发行的正式批文。若考虑此次非公开发行对股本的影响，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的股本结构变化如下：

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考虑非公开发行后，控股股东淄矿集团持股比例由本次交易前３１．０１％变为２９．３１％，仍为公司控股股东，山东省国资委仍为上市公司实际控制人。

第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项

一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

本次交易尚需履行以下批准程序：

１、完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案。

２、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。

３、就本次交易或本次发行而言，还需要取得山东省国资委对《评估报告》所确定的标的资产评估结果的备案。

４、本次发行股份购买资产并配套融资方案需获得山东省国资委的批准。

５、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

截至本预案签署日，上述报批事项仍在进行之中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

三、本次交易其他重大不确定性风险提示

１、产业政策风险

２０１１年１月１７日，卫生部发布了《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》并于２０１１年３月１日起正式实施。根据规定，自新版药品ＧＭＰ实施之日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版药品ＧＭＰ的要求，现有药品生产企业将有不超过五年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品ＧＭＰ的要求。新版药品ＧＭＰ的实施带来了国内中高端中药制药装备市场需求的快速增长。但是，药品生产企业ＧＭＰ改造进程结束后，中药制药装备企业的订单增速可能放缓，从而对本远跃药机的经营业绩造成影响。

２００６年以来，国家相继出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》、《医药行业“十一五”发展指导意见》、《国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》、《中医药事业发展“十二五”规划》、《医药工业“十二五”发展规划》等一系列鼓励制药及制药装备行业发展的政策规划。这些政策规划强调发展中药工程装备行业、推进中医药现代化，鼓励和促进制药装备企业自主创新、产业升级。如果上述政策发生变化，本远跃药机的生产经营业绩将受到一定影响。

２、税收政策风险

远跃药机已被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局评为高新技术企业，于２００８年１１月２５日取得高新技术企业证书。２０１１年１０月２０日，远跃药机通过高新技术企业复审，取得了新颁发的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［２００８］１７２号）的规定，２００８年至２０１３年，远跃药机按１５％的税率缴纳企业所得税。高新技术企业资格有效期届满后，远跃药机将依法申请复审，以继续享受高新技术企业的扶持政策。

现阶段，远跃药机在技术转化、专利储备、研发投入、研发人员、销售收入等各方面数据均符合高新技术企业的评审条件。但是，若远跃药机未来未能通过复审，或者上述优惠政策发生重大变化，远跃药机的经营业绩将会受到一定影响。

３、市场竞争风险

远跃药机是国内中药制药装备行业中具有领先竞争优势的厂商之一。经过多年的技术积累和市场开拓，远跃药机在制药装备研发生产、工艺管道的设计、自动化控制等一体化服务方面拥有了较强的竞争优势。基于客户实际情况，提供从前期中药制药装备选型、配置方案的技术咨询、产品定制化设计、研制、至后期制药装备工程集成服务、中药制药工程自动化控制服务的整体解决方案，是国内领先的中药制药装备集成服务提供商。

随着下游制药行业的不断发展及药品ＧＭＰ认证的日趋严格，制药行业将会出现产业整合、集中度提高的趋势，向着规模化、集约化方向发展。规模化的制药企业同样需要规模大、能提供高端制药装备的企业提供配套服务。未来制药企业不再满足单机或单个单元的配套，而是希望制药装备企业提供整体解决方案的集成服务。

与此同时，中药制药装备行业高度分散，市场集中度低，行业竞争激烈。如果远跃药机不能持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，远跃药机将无法满足市场对中高端制药装备需求，不但无法进一步提高市场占有率，现有的市场份额也将会被其他企业蚕食，从而远跃药机经营业绩和财务状况将受到一定影响。

４、对下游行业依赖的风险

目前，远跃药机的客户群集中于中药制药行业，因此，中药制药行业的发展状况将直接影响远跃药机经营业绩。近三年来，中药制药行业的高速增长促进了远跃药机业务快速成长。但如果未来中药制药行业增长趋缓或者发生重大不利变化，远跃药机的经营业绩将直接受到影响，从而带来利润下滑的风险。

５、原材料价格波动风险

远跃药机主要原材料包括不锈钢钢板和钢管、电器件和其他常用配件（主要为法兰、阀门等），其中钢材类价格波动幅度较大。配件中的法兰等材质主要为不锈钢钢材，因此，钢材的价格波动对远跃药机经营具有一定影响。２０１１年、２０１２年，远跃药机产品（不含自动化工程）原材料成本中钢材成本占比分别为６６．７２％、７０．３３％，因此钢材价格的波动对远跃药机生产经营具有一定影响。

近三年我国不锈钢（３０４板）价格走势如下：

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数据来源：ｍｙｓｔｅｅｌ

远跃药机产品大部分属于非标产品，一般根据客户的实际需要进行定制设计、生产。基于上述原因，远跃药机的产品均为订单式生产。根据客户对产品要求的标准、产能、配置不同，远跃药机将提供与之相应的报价，此报价已考虑钢材等原材料价格波动对远跃药机产生的影响。远跃药机在接到产品订单后立即采购原材料，因此，从报价到采购原材料的时间较短，期间原材料价格波动幅度较小。

但是，随着生产规模的不断扩大，远跃药机可能需要储备一定的原材料来满足生产要求，这将拉大远跃药机报价与采购原材料的时间间隔，从而加剧了原材料价格波动对远跃药机生产经营的影响。此外，若远跃药机未来对下游客户的议价能力减弱，将难以转嫁原材料价格波动的风险，从而对远跃药机的经营业绩造成影响。

６、人工成本上涨风险

２０１０年、２０１１年、２０１２年，远跃药机员工年均工资分别为４．１０万元、４．４５万元、５．６２万元，年均工资复合增长率１７．０８％，人工成本上涨幅度较大。生产一线员工年均工资分别为３．２７万元、３．８７万元、４．８９万元，年均复合增长率２２．２９％。直接人工成本占主营业务成本的比重分别为８．７９％、１０．０４％、１０．９６％。目前，远跃药机议价能力较强，通过提高产品附加值来转嫁成本。如果未来人工成本增长过快，超过了远跃药机通过提高产品附加值、提升生产设施自动化程度来转嫁人工成本的幅度，远跃药机经营业绩将受到影响。

７、交易标的的估值及盈利预测风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后交易标的财务数据对本公司财务影响进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。请投资者关注上述风险。

８、专业技术人员流失或短缺风险

远跃药机作为中药制药装备制造企业，在日常生产经营中，核心技术人员的专业知识和经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。远跃药机是国内领先的中药制药装备制造商，在多年的发展中培养和积累了大批优秀专业技术人员，而上述人才也同样受到同行业其它企业的欢迎。为避免专业技术人员的流失，远跃药机通过设立冠旺投资作为核心骨干、技术人员持股平台对远跃药机进行投资。目前，冠旺投资持有远跃药机４．５％的股份。上述措施能够有效的对核心技术人员进行激励，使远跃药机核心技术人员与远跃药机共同发展。但是，人才流失风险仍然存在，这会对远跃药机的经营发展造成不利影响。

９、股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

一、及时、公平披露本次交易的相关信息

公司将严格遵守《证券法》、《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平的知悉本次交易相关信息。

二、严格履行关于本次交易的决策程序

本次发行股份购买资产并配套募集资金不构成重大资产重组且不构成关联交易，独立董事对本预案出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

三、关于标的资产利润补偿的安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。本次资产重组，标的资产将采用收益法评估值作为定价依据。交易对方将作出业绩承诺，并于审计、评估报告出具后，与公司签订《利润补偿协议》。该协议将在本次资产重组报告书中予以披露。

四、本次资产重组期间损益的归属

自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由王波等２０名自然人和晨亨投资按照本次各自所转让股份数占所转让的远跃药机总股份数的比例，以现金方式补偿给上市公司。

五、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

本次交易的交易对方承诺：“一、本人／本企业／本公司拟注入上市公司的股份合法有效，均为本人／本企业／本公司真实持有，不存在任何股份代持、权属纠纷及潜在纠纷，也不存在任何权利质押、司法冻结等权利限制或受任何第三方追溯、追索的可能。二、远跃药机系依法设立并合法存续的股份有限公司，资产及业务完整、真实，不存在法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，也不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。三、本承诺函自签署之日起生效，且生效后即不可撤销”。

六、本次非公开发行锁定期限承诺

本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方王波等１８名自然人和晨亨投资承诺：本次以资产认购而取得的新华医疗股份自正式发行后１２个月内不转让。１２个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示分批解禁可转让股份。盈利承诺期结束后，所持股份全部解禁。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

单位：万股

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七、控股股东关于保持上市公司独立性的承诺

上市公司的控股股东淄矿集团出具承诺函，保证本次重组完成后将保持新华医疗在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。

第九节 其他重大事项

一、独立董事对本次交易的独立意见

本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

１、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行初步评估，以收益法的评估结果作为评估结论。我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

２、公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

３、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易。

４、董事会在审议本次交易相关议案时，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

５、独立董事同意公司本次交易的总体安排。

基于此，我们同意公司本次交易相关事项及总体安排。另外，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准，国资监管部门的批准或备案，以及中国证监会对本次交易的核准。

二、连续停牌前公司股票价格的波动情况

按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，新华医疗对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

公司股票因资产重组自２０１３年５月２９日起停牌。在２０１３年４月２６日至２０１３年５月２８日（本次资产重组信息公布前２０个交易日）期间，新华医疗的股价从３８．２８元／股上涨到４２．８７元／股，上涨幅度为１１．９９％；上证指数从２，１７７．９１点上涨到２，３２１．３２点，上涨幅度为６．５８％；机械设备指数（证监会行业划分标准，新华医疗属于该行业）从１，９２７．１３点上涨到２，１８２．９１点，上涨幅度为１３．２７％。

剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前２０交易日累计涨幅为５．４１％；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前２０个交易日累计跌幅为１．２８％。公司股价在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内累计涨跌幅不超过２０％，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。

三、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第２６号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告［２００８］１３号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）、《最高人民法院印发＜关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要＞的通知》以及上交所的相关要求，就自２０１２年１１月２８日至２０１３年５月２８日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 １８ 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：

１、上市公司副总经理赵勇的配偶胡昌群

上市公司副总经理赵勇的配偶胡昌群于本次重组交易自查期间存在买卖新华医疗股票的情况，具体如下：

■

截至本预案签署日，胡昌群未持有上市公司股票。

新华医疗董事、副总经理赵勇的配偶胡昌群买卖新华医疗股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易。

赵勇和胡昌群共同出具《关于买卖山东新华医疗器械股份有限公司股票情况的声明及承诺》：“赵勇最初知悉本次交易信息的时间为２０１３年６月３日。在２０１３年５月２９日新华医疗停牌前，从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖新华医疗股票的建议，亦未向包括胡昌群在内的任何人提出任何相关的内幕信息，胡昌群未从赵勇或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；

胡昌群在自查期间内对新华医疗股票的买卖交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，买卖新华医疗股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。赵勇、胡昌群及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

２、上市公司控股股东外部董事王爱先的配偶王玉珍

上市公司控股股东外部董事王爱先的配偶王玉珍于本次重组交易自查期间存在卖出新华医疗股票的况，具体如下：

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截至本预案签署日，王玉珍持有上市公司股票数量余额为３０，０００股。

新华医疗控股股东淄博矿业集团有限责任公司外部董事王爱先的配偶王玉珍卖出新华医疗股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易。

王爱先和王玉珍共同出具《关于买卖山东新华医疗器械股份有限公司股票情况的声明及承诺》：“王爱先作为上市公司新华医疗的控股股东之外部董事，在２０１３年５月２９日新华医疗停牌前，从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖新华医疗股票的建议，亦未向包括王玉珍在内的任何人提出任何相关的内幕信息，王玉珍未从王爱先或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；王玉珍在自查期间内对新华医疗股票的交易行为均为出售股票行为，未买入新华医疗股票，该等出售行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，出售新华医疗股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的决策，不存在利用内幕信息进行交易。王爱先、王玉珍及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

３、本次资产重组的独立财务顾问西南证券

经自查，西南证券量化投资账户在自查期间，即新华医疗股票停牌（２０１３年５月２９日）前６个月至今，自２０１３年５月１３日开始至２０１３年５月２７日共有三次买入上市公司股票的行为，总计买入２，４３７股。具体情况如下：

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截至本预案签署日，西南证券持有上市公司股票２，４３７股。西南买卖上市公司的账户是量化投资账户，本次交易为西南证券投资经理根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，不能就该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。

除上述情况外，本次资产重组涉及的其他相关单位及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次股票停牌日（２０１３年５月２９日）前六个月至今，不存在买卖新华医疗流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖新华医疗股票或操纵新华医疗股票等禁止交易的行为。

四、不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况

经自查，本次资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况。

五、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况

根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第十节 独立财务顾问的意见

本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司通过尽职调查和对新华医疗向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

１、新华医疗本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

２、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提高新华医疗的盈利能力；

３、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

４、本次交易不影响新华医疗的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

具体内容参见本次交易独立财务顾问西南证券股份有限公司出具的《关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》。

山东新华医疗器械股份有限公司

年 月 日

项 目	本次交易前		本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
１、限售流通股	－	－	１０，９５７，２０４	５．９２％
其中： 淄博矿业集团有限责任公司	－	－	－	－
２、无限售流通股	１７４，０５３，１３６	１００．００％	１７４，０５３，１３６	９４．０８％
其中：淄博矿业集团有限责任公司	５０，６６６，５３８	２９．１１％	５０，６６６，５３８	２７．３９％
总股本	１７４，０５３，１３６	１００．００％	１８５，０１０，３４０	１００．００％

项 目	本次交易前		本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
１、限售流通股	１４，５２４，７６５	７．７０％	２５，４８１，９６９	１２．７７％
其中： 淄博矿业集团有限责任公司	７，８０７，２８３	４．１４％	７，８０７，２８３	３．９１％
２、无限售流通股	１７４，０５３，１３６	９２．３０％	１７４，０５３，１３６	８７．２３％
其中：淄博矿业集团有限责任公司	５０，６６６，５３８	２６．８７％	５０，６６６，５３８	２５．３９％
总股本	１８８，５７７，９０１	１００．００％	１９９，５３５，１０５	１００．００％

序号	名称	第一年	第二年	第三年	合计
１	王 波	８１．５４	９３．８２	７９．０８	２５４．４４
２	张崇元	２８．６０	３２．９０	２７．７４	８９．２４
３	颜志红	２７．３７	３１．５０	２６．５５	８５．４１
４	王 贺	２４．１６	２７．８１	２３．４４	７５．４２
５	张维岳	２４．１６	２７．８１	２３．４４	７５．４２
６	刘雪松	－	－	１８．０８	１８．０８
７	赵宜军	－	－	７．０８	７．０８
８	王龙虎	－	－	５．２６	５．２６
９	吴永江	－	－	２．６７	２．６７
１０	栾连军	－	－	２．５８	２．５８
１１	陈 勇	－	－	２．０１	２．０１
１２	晨亨投资	５２．８９	－	－	５２．８９
１３	牛亚军	１３．８３	－	－	１３．８３
１４	聂 凯	４４．６４	－	－	４４．６４
１５	邵成国	１１．５８	１３．３２	１１．２４	３６．１５
１６	陈肖俊	３．９８	４．５７	３．８６	１２．４１
１７	丁顺权	２．６４	３．０４	２．５６	８．２５
１８	方 志	２．２２	２．５４	２．１５	６．９１
１９	柯贤佳	２．２２	２．５４	２．１５	６．９１
合计		３１９．８４	２３９．８８	２３９．８８	７９９．５９

交易日期	交易性质	交易价格	交易股数
２０１３－０１－１８	买入	３１．８６	１００
２０１３－０１－２８	卖出	３６．３４	１００
２０１３－０４－０３	买入	３５．３９	１００
２０１３－０４－０３	买入	３５．３０	２００
２０１３－０４－２２	卖出	３６．９１	３００
２０１３－０５－１４	买入	３７．９５	２００
２０１３－０５－２２	卖出	３９．９９	２００

交易日期	交易性质	交易价格	交易股数
２０１３－０３－２９	卖出	３７．８５	４，５００
２０１３－０３－２９	卖出	３７．８６	５００
２０１３－０３－２９	卖出	３７．９５	１０，０００
２０１３－０３－２９	卖出	３７．９７	８１８
２０１３－０４－０２	卖出	３８．１０	４，１８２
２０１３－０４－０２	卖出	３８．２５	５，０００
２０１３－０４－０２	卖出	３８．４５	５，０００
２０１３－０５－２７	卖出	４１．０３	９，９００
２０１３－０５－２７	卖出	４１．２５	１０，０００
２０１３－０５－２７	卖出	４１．７０	５，０００
２０１３－０５－２７	卖出	４２．５０	５，０００

交易日期	交易性质	交易价格	交易股数
２０１３－０５－１３	买入	３８．９９０	３３７
２０１３－０５－２０	买入	３８．６８０	４００
２０１３－０５－２７	买入	４０．９７６	１７００