证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2013-22
厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）第七届董事会二0一三年度第五次会议于2013年6月17日以书面方式通知全体董事，并于2013年6月27日以通讯方式召开，会议由何福龙董事长主持。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会董事认真讨论，审议通过以下议案：
一、《公司财务会计基础工作专项活动自查报告》及《公司规范财务会计基础工作专项活动调查表》
二、关于修订《公司信息披露事务管理制度》的议案（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
三、关于修订《公司投资管理制度》的议案
四、《公司高管人员二0一三年绩效考核办法》
五、《公司高管人员二0一二年薪酬考核结果》
六、关于调整公司二0一三年度日常经营性关联交易的议案
为进一步提升公司流通业务的供应链拓展能力，同意对第七届董事会二0一三年第一次会议审议通过的《公司二0一三年度日常经营性关联交易的议案》进行半年调整，同时授权公司及各控股子公司法定代表人在上述额度内，根据实际情况确定在流通服务、期货经纪及交割服务、房地产原材料采购等方面具体关联交易的金额，并签署相关文件。
调整前后具体明细如下：
单位：万元
| 调整前 | 调整后 | |||
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 原预计 金额 | 按产品或劳务等进一步划分 | 新预计金额 |
| 提供服务或劳务 | 港口物流服务： 仓储、报关、货运等 | 800 | 包括但不限于购销代理及物流等流通服务 | 14,000 |
| 期货经纪服务： 交割及手续费 | 17,000 | 期货经纪及交割服务 | 4,500 | |
| 采购 | 房地产建筑装饰材料采购 | 4,500 | 房地产原材料采购 | 4,500 |
| 合计 | 22,300 | 23,000 | ||
议案一、二、三、四、五获与会董事全票表决通过。议案六表决时，四位关联董事何福龙先生、陈金铭先生、李植煌先生和王燕惠女士进行回避，其余五位非关联董事均对本议案表示赞成。公司独立董事对议案六关联交易事项进行了事前审查并出具独立意见，董事会审计委员会出具了书面审核意见。具体内容详见公司2013-23号 厦门国贸集团股份有限公司关联交易公告。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二0一三年六月二十八日
●报备文件
厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会二0一三年度第五次会议决议
证券代码:600755 证券简称:厦门国贸 编号:2013-23
厦门国贸集团股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议
无需提交股东大会审议
●日常交易对上市公司情况的影响
上述关联交易属于市场化行为，双方交易价格均按照市场价格结算，有利于进一步提升公司流通业务的供应链拓展能力；
由于关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖。
●财务数据均未经审计
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况
2013年1月15日召开的公司第七届董事会二0一三年度第一次会议审议通过了《公司二0一三年度日常经营性关联交易的议案》。四位关联董事均按规定回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，为进一步提升公司流通业务的供应链拓展能力，公司同意对上述《公司二0一三年度日常经营性关联交易的议案》进行半年调整，该事项已经2013年6月27日召开的公司第七届董事会二0一三年度第五次会议审议通过，公司四位关联董事何福龙先生、陈金铭先生、李植煌先生和王燕惠女士已按规定回避表决，该议案获其余五位非关联董事全票表决通过。
2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过。公司独立董事认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交第七届董事会二0一三年第五次会议审议。在审议和表决过程中，四位关联董事已按规定回避表决。董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司第七届董事会二0一三年第五次会议关于上述关联交易作出的决议。
3、董事会审计委员会书面审核意见
公司董事会在审议上述议案之前，已经向董事会审计委员会提交了相关资料。公司董事会审计委员会认为上述关联交易是出于业务发展需要，可进一步提升公司流通业务的供应链拓展能力，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此同意将该议案提交董事会审议。
（二）本次日常关联交易的执行情况
截至2013年5月31日，公司上述日常性关联交易实际发生总金额为812.70万元（其中流通服务227.33万元，期货经纪及交割服务0.48万元，房地产原材料采购584.89万元）。
前次日常关联交易的预计和执行情况详见公司2013-04号公告。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
为进一步提升公司流通业务的供应链拓展能力，公司对《公司二0一三年度日常经营性关联交易的议案》进行半年调整，同时授权公司及各控股子公司法定代表人在上述额度内，根据实际情况确定在流通服务、期货经纪及交割服务、房地产原材料采购等方面具体关联交易的金额，并签署相关文件。
调整前后具体明细如下：
单位：万元
| 调整前 | 调整后 | |||
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 原预计金额 | 按产品或劳务等进一步划分 | 新预计金额 |
| 提供服务或劳务 | 港口物流服务： 仓储、报关、货运等 | 800 | 包括但不限于购销代理及物流等流通服务 | 14,000 |
| 期货经纪服务： 交割及手续费 | 17,000 | 期货经纪及交割服务 | 4,500 | |
| 采购 | 房地产建筑装饰材料采购 | 4,500 | 房地产原材料采购 | 4,500 |
| 合计 | 22,300 | 23,000 | ||
二、关联方介绍与关联关系
关联方：厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）
法定代表人：何福龙
注册资本：100,000万元
主营业务：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
住所：思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元
截至2012年12月31日，总资产3,644,572.92万元，净资产766,134.56万元；2012年1-12月，实现营业收入6,491,259.37万元，净利润54,499.53万元。
与上市公司的关联关系：国贸控股及其关联公司为本公司控股股东及控股股东控制的除本公司以外的法人。与本公司的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）项所规定的情形。
国贸控股及下属企业最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
三、关联交易主要内容及定价政策
公司与国贸控股及其关联公司的日常关联交易是分多次进行，交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上各项关联交易均根据市场公允的原则，一方面是公司正常生产经营所必需，另一方面，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二0一三年六月二十八日
●备查文件目录：
1、厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会二0一三年度第五次会议决议；
2、厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会独立董事事前认可与独立意见书；
3、厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会审计委员会书面审核意见。