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山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：600547 证券简称：山东黄金
山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问：■
二〇一三年六月
董事会声明
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山东黄金”）及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本次交易的交易标的的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，公司及公司全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东盛大矿业有限公司、烟台市金茂矿业有限公司及王志强已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易情况概要
本公司拟分别向黄金集团、有色集团、盛大公司、金茂矿业及王志强发行股份购买上述对象持有的部分从事黄金生产的企业股权以及黄金矿业权等资产，具体情况如下：
| 交易对方 | 标的资产 | 交易方式 |
| 黄金集团 | 天承公司100%股权 | 发行股份购买资产 |
| 黄金集团 | 东风探矿权 | 发行股份购买资产 |
| 黄金集团 | 东风采矿权及相关资产与负债 | 发行股份购买资产 |
| 黄金集团 | 寺庄探矿权 | 发行股份购买资产 |
| 黄金集团 | 新城探矿权 | 发行股份购买资产 |
| 有色集团 | 归来庄公司70.65%股权 | 发行股份购买资产 |
| 有色集团 | 嵩县山金70%股权 | 发行股份购买资产 |
| 有色集团 | 海南山金63%股权 | 发行股份购买资产 |
| 有色集团 | 蓬莱公司51%股权 | 发行股份购买资产 |
| 盛大公司 | 鑫源矿投100%股权 | 发行股份购买资产 |
| 盛大公司 | 马塘采矿权及相关资产与负债 | 发行股份购买资产 |
| 盛大公司 | 马塘二采矿权及相关资产与负债 | 发行股份购买资产 |
| 金茂矿业 | 蓬莱公司20%股权 | 发行股份购买资产 |
| 王志强 | 蓬莱公司29%股权 | 发行股份购买资产 |
截至本预案签署日，黄金集团持有天承公司98.50%股权，自然人张安康持有天承公司1.50%股权。根据黄金集团与张安康于2013年3月30日签订的《股权转让协议》，张安康将向黄金集团转让其持有的天承公司1.50%股权。此次股权转让目前尚未完成，黄金集团承诺，将确保在山东黄金召开第二次董事会审议涉及本次重大资产重组的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书前，完成股权转让的工商变更登记。
本次交易标的资产最终交易价格将参照经具有证券期货业务资格的评估机构以2013年3月31日为基准日进行评估且经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果确定。
同时，本公司拟向除本次发行股份购买资产交易对方外的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元，且不超过本次交易总额的25%。配套募集资金将用于发展标的资产主营业务及补充流动资金。
本次交易前后公司实际控制人均为山东省国资委，因此不会导致实际控制人发生变更。
本次交易不构成借壳上市。
二、本次发行股份购买资产简要情况
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即33.72元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价=决议公告日前20个交易日发行人股票交易总额÷决议公告日前20个交易日发行人股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的评估价值/发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的，发行股份购买资产的交易对方将放弃余数部分所代表的股份数。
根据标的资产评估预估值，本次发行股份购买资产的交易总额为998,352.90万元，按33.72元/股的发行价格计算，预计本次发行股份购买资产的发行股份数量约为29,607.14万股。本次购买资产所发行股份的最终数量将由本公司董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
3、锁定期
黄金集团、有色集团及盛大公司以资产认购的股份自登记之日起36个月内不得转让。金茂矿业、王志强以资产认购的股份自登记之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
4、业绩补偿安排
黄金集团已出具承诺，黄金集团将与山东黄金就山东黄金本次拟收购的山东天承矿业有限公司100%股权、东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债、寺庄探矿权、新城探矿权实际盈利数不足上述资产的利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，在本次交易实施完毕后的相关年度内（自本次交易实施完成年度起不少于三年），黄金集团将就上述资产的实际盈利数不足利润预测数的情况，依据黄金集团所持上述资产的股权比例，对山东黄金进行股份补偿或者现金补偿。上述资产的净利润预测数根据评估机构届时出具的评估报告书为准。
有色集团已出具承诺，有色集团将与山东黄金就山东黄金归来庄矿业有限公司70.65%股权、嵩县山金矿业有限公司70%股权、海南山金矿业有限公司63%股权、山东黄金集团蓬莱矿业有限公司51%股权实际盈利数不足上述资产利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，在本次交易实施完毕后的相关年度内（自本次交易实施完成年度起不少于三年），有色集团将就上述资产的实际盈利数不足利润预测数的情况，依据有色集团所持上述资产的股权比例，对山东黄金进行股份补偿或者现金补偿。上述资产的净利润预测数根据评估机构届时出具的评估报告书为准。
盛大公司已出具承诺，盛大公司将与山东黄金就莱州鑫源矿业投资开发有限公司100%股权、马塘采矿权及相关资产与负债、马塘二采矿权及相关资产与负债实际盈利数不足上述资产利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，在本次交易实施完毕后的相关年度内（自本次交易实施完成年度起不少于三年），盛大公司将就上述资产的实际盈利数不足利润预测数的情况，依据盛大公司所持上述资产的股权比例，对山东黄金进行股份补偿或者现金补偿。上述资产的净利润预测数根据评估机构届时出具的评估报告书为准。
金茂矿业已出具承诺，金茂矿业将与山东黄金就山东黄金本次拟收购的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司20%股权实际盈利数不足上述资产的利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，在本次交易实施完毕后的相关年度内（自本次交易实施完成年度起不少于三年），金茂矿业将就上述资产的实际盈利数不足利润预测数的情况，依据金茂矿业所持上述资产的股权比例，对山东黄金进行现金补偿。上述资产的净利润预测数根据评估机构届时出具的评估报告书为准。
王志强已出具承诺，王志强将与山东黄金就山东黄金本次拟收购的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司29%股权实际盈利数不足上述资产的利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，在本次交易实施完毕后的相关年度内（自本次交易实施完成年度起不少于三年），王志强将就上述资产的实际盈利数不足利润预测数的情况，依据王志强所持上述资产的股权比例，对山东黄金进行现金补偿。上述资产的净利润预测数根据评估机构届时出具的评估报告书为准。
三、配套融资安排
山东黄金拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元，且不超过本次交易总额的25%。配套募集资金将用于发展标的资产主营业务及补充流动资金。
本次交易总额=发行股份购买资产的交易金额+配套融资金额。
1、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第八十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即33.72元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价=决议公告日前20个交易日发行人股票交易总额÷决议公告日前20个交易日发行人股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的底价将作相应调整。
2、发行数量
发行人拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元，不超过本次交易总额的25%。本次非公开发行股票配套融资的股份发行数量不超过8,896.80万股，最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票配套融资的股份发行数量将作相应调整。
3、发行对象
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为除本次发行股份购买资产交易对方外的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。
4、募集资金用途
本次交易配套募集资金将用于发展标的资产主营业务及补充流动资金。
5、锁定期
本次交易配套募集资金发行对象所认购的股份自登记之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、本次发行股份购买资产的预估作价情况
本次发行股份购买资产并配套融资的评估基准日为2013年3月31日。公司及相关中介机构对本次拟收购资产的价值进行了预估，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的资产 | 账面价值 | 预估值 | 增值率 | 直接收购的股权比例 | 直接收购的股权比例对应的预估值 |
| A | B | C=（B-A）/A | D | E= B×D | ||
| 1 | 天承公司 | 15,840.51 | 101,024.35 | 537.76% | 100% | 101,024.35 |
| 2 | 东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债 | 43,839.75 | 246,960.18 | 463.32% | 100% | 246,960.18 |
| 3 | 寺庄探矿权 | 1,539.95 | 65,755.12 | 4169.95% | 100% | 65,755.12 |
| 4 | 新城探矿权 | 3,370.46 | 90,033.42 | 2571.25% | 100% | 90,033.42 |
| 5 | 归来庄公司 | 118,962.59 | 168,216.83 | 41.40% | 70.65% | 118,845.19 |
| 6 | 海南山金 | 12,655.23 | 67,617.06 | 434.30% | 63% | 42,598.748 |
| 7 | 嵩县山金 | 13,265.28 | 28,798.71 | 117.10% | 70% | 20,159.097 |
| 8 | 蓬莱公司 | 14,390.59 | 110,170.33 | 665.57% | 100% | 110,170.33 |
| 9 | 鑫源矿投 | -5,584.33 | 190,803.55 | -3516.77% | 100% | 190,803.55 |
| 10 | 马塘采矿权及相关资产与负债 | 3,302.43 | 6,025.89 | 82.47% | 100% | 6,025.89 |
| 11 | 马塘二采矿权及相关资产与负债 | 3,161.24 | 5,977.02 | 89.07% | 100% | 5,977.02 |
| 合计 | 224,743.70 | 1,081,382.46 | - | - | 998,352.90 |
本预案中标的资产相关数据尚未经审计、评估，与最终审计、评估结果可能存在一定差异。
根据公司与黄金集团、有色集团、盛大公司、金茂矿业及王志强分别签订的《发行股份购买资产框架协议》，本次交易标的资产最终交易价格将参照经具有证券期货业务资格的评估机构以2013年3月31日为基准日进行评估且经国有资产监督管理部门核准或备案的的评估结果确定。
五、本次交易的条件
2013年6月28日，山东黄金第三届董事会第八十二次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司进行本次交易。
本次重大资产重组尚需满足如下条件：
（1）本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
（2）山东省国资委核准本次交易事项并对于相关资产评估结果备案或核准；
（3）本公司股东大会审议批准本次交易事项；
（4）中国证监会核准本次交易事项。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方包括本公司控股股东黄金集团、黄金集团的控股子公司有色集团及盛大公司，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值为998,352.90万元，本公司2012年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计759,833.07万元，本次标的资产的预估值合计占本公司2012年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益比例为131.39%，且超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、公司股票停复牌安排
公司股票（简称“山东黄金”，证券代码600547）已于2013年4月3日起停牌。根据上海证券交易所规定，公司股票将于本预案及本公司董事会关于本次重大资产重组相关决议公告后复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
九、待补充披露的信息
本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估和盈利预测工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书并提交股东大会审议。本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据、经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估和盈利预测结果存在差异。
十、本公司提示投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易无法获得批准的风险
本次重大资产重组尚需取得必要的审批方可实施，包括山东省国资委对本次交易方案的批准并对于相关资产评估结果的备案或核准，本公司股东大会的审议通过，以及中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否顺利取得相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易的实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，本次交易可能暂停、中止或取消。
（二）重组方案可能进行调整的风险
由于与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，标的资产的部分土地、房屋的权属证书尚在完善之中，公司可能根据标的资产部分的权属完善和盈利预测等情况对标的资产的范围进行适当调整，从而给投资者带来风险。
（三）重组工作进度及价格变动风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及本次交易相关协议的约定，若本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或重新进行。若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格。
（四）最终评估值与预估值存在差异的风险
本预案披露了本次交易标的的预估值，该预估值系根据现有资料对交易标的的财务状况、经营业绩及资产价值等的初步评估结果。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司将在本预案出具后尽快由审计、评估机构完成审计、评估工作并出具正式报告，届时将存在最终评估结果与预估值出现差异的风险。
（五）资产整合风险
本次交易的标的资产包括多处成熟矿山及黄金矿业权。根据本次交易标的资产预估结果，本次交易完成后，公司黄金生产经营性净资产将增加约99.84亿元。
由于标的资产较多，公司将面临较高的资产整合及管理风险，若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响。
（六）黄金价格波动的风险
本次交易将加大公司的资源储量及产能，增强规模效应。公司及部分标的资产的主要产品为标准金，而标准金的交易价格与国际市场黄金价格直接挂钩，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性。
2013年4月以来，受全球经济形势及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格出现大幅下跌，由2013年4月上旬的1,550美元/盎司附近跌至6月下旬的1,300美元/盎司以下，未来仍不能排除黄金价格进一步波动的风险。
（七）安全生产的风险
本次交易完成后，公司黄金生产规模将大大提升，作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。
公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（八）与环境保护相关的风险
本次交易注入上市公司的资产大多仍为黄金采选及冶炼资产，在生产过程中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
（九）相关土地、房产及矿业权权属不完善的风险
截至本预案签署日，标的资产的部分土地、房产权属证书尚在完善之中，相关矿业权的储量核实报告的备案工作正在进行之中。该等情况不会对交易标的资产的正常经营以及本次的评估值造成重大不利影响，但相关权属证书的取得时间存在不确定性。
（十）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、山东黄金、上市公司、公司、本公司 | 指 | 山东黄金矿业股份有限公司 |
| 黄金集团 | 指 | 山东黄金集团有限公司 |
| 有色集团 | 指 | 山东黄金有色矿业集团有限公司 |
| 盛大公司 | 指 | 山东盛大矿业有限公司 |
| 金茂矿业 | 指 | 烟台市金茂矿业有限公司 |
| 天承公司 | 指 | 山东天承矿业有限公司 |
| 归来庄公司 | 指 | 山东黄金归来庄矿业有限公司 |
| 嵩县山金 | 指 | 嵩县山金矿业有限公司 |
| 海南山金 | 指 | 海南山金矿业有限公司 |
| 蓬莱公司 | 指 | 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 |
| 鑫源矿投 | 指 | 莱州鑫源矿业投资开发有限公司 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 公司向黄金集团、有色集团、盛大公司、金茂矿业、王志强发行股份购买天承公司100%股权、归来庄公司70.65%股权、嵩县山金70%股权、海南山金63%股权、蓬莱公司100%股权、鑫源矿投100%股权、东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债、寺庄探矿权、新城探矿权、马塘采矿权及相关资产与负债、马塘二采矿权及相关资产与负债的行为 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 天承公司100%股权、归来庄公司70.65%股权、嵩县山金70%股权、海南山金63%股权、蓬莱公司100%股权、鑫源矿投100%股权、东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债、寺庄探矿权、新城探矿权、马塘采矿权及相关资产与负债、马塘二采矿权及相关资产与负债 |
| 交易对方 | 指 | 黄金集团、有色集团、盛大公司、金茂矿业、王志强 |
| 《发行股份购买资产框架协议》 | 指 | 公司与黄金集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之附条件生效的发行股份购买资产框架协议》、公司与有色集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色矿业集团有限公司之附条件生效的发行股份购买资产框架协议》、公司与盛大公司签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东盛大矿业有限公司之附条件生效的发行股份购买资产框架协议》、公司与金茂矿业签订的《山东黄金矿业股份有限公司与烟台市金茂矿业有限公司之附条件生效的发行股份购买资产框架协议》、公司与王志强签订的《山东黄金矿业股份有限公司与王志强之附条件生效的发行股份购买资产框架协议》 |
| 本次募集配套资金、本次配套融资 | 指 | 公司向不超过10名特定投资者募集配套资金补充公司营运资金的行为 |
| 本次交易 | 指 | 本次发行股份购买资产及募集配套资金 |
| 本预案 | 指 | 《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 青岛黄金 | 指 | 山东黄金集团青岛黄金有限公司 |
| 归来庄金矿 | 指 | 山东省平邑归来庄金矿，归来庄公司前身 |
| 莱州鲁地 | 指 | 莱州鲁地矿业投资开发有限公司 |
| 东风探矿权 | 指 | 山东省国土资源厅授予黄金集团的证号为T37120081102017090的探矿权 |
| 东风采矿权 | 指 | 山东省国土资源厅授予黄金集团的证号为C1000002011064210113809的采矿权 |
| 寺庄探矿权 | 指 | 山东省国土资源厅授予黄金集团的证号为T37120090202023905的探矿权 |
| 新城探矿权 | 指 | 山东省国土资源厅授予黄金集团的证号为T37120090302025628的探矿权 |
| 马塘采矿权 | 指 | 山东省国土资源厅授予盛大公司的证号为C3700002009054110019680的采矿权 |
| 马塘二采矿权 | 指 | 山东省国土资源厅授予盛大公司的证号为C3700002011034120108646的采矿权 |
| 大雪乐地探矿权 | 指 | 山东省国土资源厅授予蓬莱公司的证号为T37120081202019358的探矿权 |
| 山金矿业 | 指 | 山金矿业有限公司，为山东黄金有色矿业集团有限公司前身 |
| 海南地质公司 | 指 | 海南地质有限公司 |
| 金大丰矿业 | 指 | 海南金大丰矿业开发有限公司，海南山金前身 |
| 安中矿业 | 指 | 海南安中矿业有限公司 |
| 八骏集团 | 指 | 惠州市八骏集团有限公司 |
| 大维矿产 | 指 | 海南大维矿产资源开发有限公司 |
| 龙剑实业 | 指 | 海南龙剑实业有限公司 |
| 艺鑫首饰 | 指 | 海南艺鑫首饰实业公司 |
| 静慧贸易 | 指 | 海南静慧贸易有限公司 |
| 海南地质院 | 指 | 海南地质综合勘察设计院 |
| 金脉投资 | 指 | 海南金脉投资有限公司 |
| 金澳矿业 | 指 | 海南金澳矿业有限公司 |
| 海南地质 | 指 | 海南地质有限公司 |
| 损益归属期间 | 指 | 标的资产自评估基准日至资产交割日的期间 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2010年、2011年、2012年及2012年1-3月 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第三届董事会第八十二次会议决议公告日 |
| 独立财务顾问、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 山东省国土厅 | 指 | 山东省国土资源厅 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：山东黄金矿业股份有限公司
英文名称：Shandong Gold Mining Co.,Ltd
上市地点：上海证券交易所
证券简称：山东黄金
证券代码：600547
注册地址：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
法定代表人：陈玉民
注册资本：1,423,072,408元
公司性质：股份有限公司
成立时间：2000年1月31日
营业执照注册号：370000018059438
经营范围：批准许可范围内的黄金开采、选冶；黄金矿山专用设备、建筑装饰材料的生产、销售。
二、发行人历史沿革情况
（一）发行人设立情况
山东黄金系经山东省经济体制改革委员会《关于同意设立山东黄金矿业股份有限公司的批复》（鲁体改企字[2000]第3号文）批准，由山东省人民政府颁发鲁政股字[2000]1号“山东省股份有限公司批准证书”，以黄金集团作为主发起人，联合山东招金集团有限公司、山东莱州黄金（集团）有限公司、济南玉泉发展中心及山东金洲矿业集团有限公司（原“乳山市金矿”）等四家发起人共同发起设立的股份有限公司，于2000年1月31日在山东省工商行政管理局正式注册登记。
山东黄金设立时股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 股份类别 |
| 黄金集团 | 9,700.00 | 97.00% | 国家股 |
| 山东招金集团有限公司 | 100.00 | 1.00% | 国有法人股 |
| 山东莱州黄金（集团）有限公司 | 100.00 | 1.00% | 国有法人股 |
| 济南玉泉发展中心 | 60.00 | 0.60% | 法人股 |
| 山东金洲矿业集团有限公司 | 40.00 | 0.40% | 国有法人股 |
| 总股本 | 10,000.00 | 100.00% | -- |
（二）首次公开发行股票并上市
2003年8月13日，经中国证监会证监发行字[2003]89号文核准，山东黄金采用向二级市场投资者定价配售的方式公开发行6,000万股社会公众股。首次公开发行完成之后，山东黄金总股本变更为16,000万股，股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 股份类别 |
| 一、非流通股： | 10,000.00 | 62.50% | |
| 黄金集团 | 9,700.00 | 60.625% | 国家股 |
| 山东招金集团有限公司 | 100.00 | 0.625% | 国有法人股 |
| 山东莱州黄金（集团）有限公司 | 100.00 | 0.625% | 国有法人股 |
| 济南玉泉发展中心 | 60.00 | 0.375% | 法人股 |
| 山东金洲矿业集团有限公司 | 40.00 | 0.25% | 国有法人股 |
| 二、流通股： | 6,000.00 | 37.50% | 社会公众股 |
| 总股本 | 16,000.00 | 100.00% | -- |
注：因四舍五入所致，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，下同
（三）2006年股权分置改革
2006年3月，经山东省国资委出具的《关于山东黄金矿业股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函[2006]46号）批准，以及2006年3月21日召开的山东黄金股权分置改革相关股东会议的审议，发行人进行了股权分置改革。山东黄金全体非流通股股东向流通股股东按10：2.5的比例支付股份对价，支付完成后，非流通股份即获得流通权。本次股权分置改革完成后，山东黄金股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 股份类别 |
| 一、有限售条件的流通股： | 8,500.00 | 53.12% | |
| 黄金集团 | 8,245.00 | 51.53% | 国家股 |
| 山东招金集团有限公司 | 85.00 | 0.53% | 国有法人股 |
| 山东莱州黄金（集团）有限公司 | 85.00 | 0.53% | 国有法人股 |
| 济南玉泉发展中心 | 51.00 | 0.32% | 法人股 |
| 山东金洲矿业集团有限公司 | 34.00 | 0.21% | 国有法人股 |
| 二、无限售条件的流通股： | 7,500.00 | 46.88% | 社会公众股 |
| 总股本 | 16,000.00 | 100.00% | － |
（四）2007年非公开发行
经中国证监会于2007年12月21日下发的《关于核准山东黄金矿业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]487号文）核准，山东黄金向黄金集团、黄金集团平度黄金有限公司、中国人寿资产管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、北京开元久盛投资有限公司和融通基金管理有限公司非公开发行股票17,884,051股，2008年1月24日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股份的证券变更登记证明，山东黄金总股本变更为177,884,051股。本次非公开发行后，山东黄金股本结构如下：
| 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 100,334,051 | 56.40% |
| 国家股 | 91,394,051 | 51.38% |
| 非公开发行特定机构投资者 | 8,940,000 | 5.03% |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 无限售条件的流通A股 | 77,550,000 | 43.60% |
| 总股本 | 177,884,051 | 100.00% |
（五）2007年度资本公积转增股本
经2008年4月18日召开的山东黄金2007年度股东大会审议批准，山东黄金以总股本177,884,051股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增10股，转增后山东黄金总股本增至355,768,102 股，注册资本变更为355,768,102元。
（六）2008年度公积金转增股本
经2009年3月20日召开的山东黄金2008年度股东大会审议批准，山东黄金以2008年12月31日总股本355,768,102股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增10股，转增后山东黄金总股本增至711,536,204股。
（七）2009年度公积金转增股本并送红股
经2010年4月7日召开的山东黄金2009年度股东大会审议批准，山东黄金以2009年12月31日总股本711,536,204股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增5股，同时以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送5股，转增并送股后山东黄金总股本增至1,423,072,408股。
三、最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动，控股股东为黄金集团，实际控制人为山东省国资委。
四、主营业务发展情况
公司主要从事黄金的采选及冶炼，属于国内大型黄金生产企业。近年来，公司通过术革新、工艺改造、内部挖潜，创造了良好的规模效益，各项经营指标及盈利能力均位居国内黄金生产企业前列。
公司近三年来主营业务发展态势良好，各项经营数据稳步增长。2010-2012年，公司矿产金产量分别为19.41吨、22.24吨及26.00吨，营业收入分别为315.15亿元、394.15亿元及502.28亿元，净利润分别为12.97亿元、19.83亿元及22.17亿元。
五、公司主要财务数据
公司最近三年经审计的合并财务报表数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 1,745,991.51 | 1,266,058.93 | 958,280.56 |
| 总负债 | 874,582.32 | 626,341.53 | 499,644.73 |
| 净资产 | 871,409.19 | 639,717.40 | 458,635.83 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 759,833.07 | 567,060.25 | 388,786.26 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 5,022,844.32 | 3,941,480.74 | 3,151,470.18 |
| 利润总额 | 291,516.15 | 269,238.07 | 178,810.64 |
| 净利润 | 221,699.56 | 198,269.24 | 129,674.87 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 217,115.16 | 190,243.88 | 122,304.50 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 238,474.49 | 230,573.49 | 196,817.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -322,597.61 | -209,498.26 | -241,878.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 92,231.63 | -21,075.95 | 86,620.12 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,108.50 | -0.71 | 41,559.33 |
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
黄金集团直接持有本公司50.25%股权，并通过子公司青岛黄金持有本公司1.13%股权，为公司控股股东，其简要情况如下：
公司名称：山东黄金集团有限公司
注册地址：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
法定代表人：于常青
注册资本：127,261.80万元
公司性质：有限责任公司（国有独资）
成立时间：1996年7月16日
营业执照注册号：370000018022959
经营范围：前置许可经营项目：（以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；汽车出租。一般经营项目：黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。
（二）实际控制人基本情况
山东省国资委直接持有本公司控股股东黄金集团100%股权，为本公司实际控制人。山东省国资委为山东省人民政府直属正厅级特设机构，山东省政府授权其代表国家履行出资人职责。
第二节 交易对方基本情况
一、黄金集团基本情况
（一）黄金集团概况
公司名称：山东黄金集团有限公司
注册地址：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
法定代表人：于常青
注册资本：127,261.80万元
公司性质：有限责任公司（国有独资）
成立时间：1996年7月16日
营业执照注册号：370000018022959
经营范围：前置许可经营项目：（以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；汽车出租。一般经营项目：黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。
（二）历史沿革
1、1996年黄金集团成立
黄金集团系经山东省人民政府于1996年7月12日下发的《山东省人民政府关于同意成立山东黄金集团有限公司的批复》（鲁政字[1996]128号）批准，以山东省黄金工业总公司直属的山东省玲珑黄金矿业公司、山东省焦家金矿、山东省金城金矿、山东省三山岛金矿、山东省沂南金矿及其他直属企事业单位组建而成的国有独资公司，设立时注册资本为36,997万元。
1996年7月16日，黄金集团完成工商设立登记并获得山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2、2002年变更注册资本
经山东中宇会计师事务所有限公司于2002年2月27日出具的鲁中宇所验字（2002）第009号《验资报告》审验，截至1999年12月31日，黄金集团已收到原山东省玲珑黄金矿业公司、原山东省新城金矿、原山东省焦家金矿、原山东省三山岛金矿、原山东省沂南金矿转入的实收资本551,363,984.65元。黄金集团于2002年3月4日申请将注册资本由36,997万元变更为55,136万元。
2002年3月21日，黄金集团完成工商变更登记并获得山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
3、2006年变更出资人及增资
根据山东省人民政府办公厅2004年8月24日下发的《山东省人民政府办公厅关于公布山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（鲁政办发[2004]70号），2006年1月，黄金集团申请将出资人变更为山东省国资委。
（下转42版）