第三届董事会第八十二次会议决议公告
证券简称：山东黄金 证券代码：600547 编号：临2013—031
山东黄金矿业股份有限公司
第三届董事会第八十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2013年4月3日起停牌。
2、本次重大资产重组为公司发行股份购买资产并募集配套资金，具体为公司向山东黄金集团有限公司（下称“黄金集团”） 发行股份以购买其持有的山东天承矿业有限公司（下称“天承公司”）100%股权、东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债、寺庄探矿权和新城探矿权；向山东黄金有色矿业集团有限公司（下称“有色集团”） 发行股份以购买其持有的山东黄金归来庄矿业有限公司（以下简称“归来庄”）70.65%股权、嵩县山金矿业有限公司（下称“嵩县山金”）70%股权、海南山金矿业有限公司（下称“海南山金”）63%股权、山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（下称“蓬莱矿业”）51%股权；向山东盛大矿业有限公司（下称“盛大公司”）发行股份以购买其持有的莱州鑫源矿业投资开发有限公司（下称“鑫源矿业”）100%股权和马塘采矿权及相关资产负债、马塘二采矿权及相关资产负债；向自然人王志强发行股份以购买其持有的蓬莱矿业29%股权；向烟台市金茂矿业有限公司（下称“金茂矿业”）发行股份以购买其持有的蓬莱矿业20%股权；同时另向除发行股份购买资产交易对方外的不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元，且不超过本次交易总额的25%。
3、截至本决议公告日，本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的审计、审核及评估工作尚在进行中。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议审议发行股份购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并披露相关信息。
4、为能准确理解本次重大资产重组事项，提醒投资者仔细阅读公司于2013年6月29日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》的《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关中介机构的专业意见。
公司于2013年6月28日9时在公司会议室召开山东黄金矿业股份有限公司第三届董事会第八十二次会议。会议应出席董事9人，实到董事9人，分别是陈玉民、邓鹏飞、崔仑、裴佃飞、刘清德、林朴芳、王玉中、崔德文、王月永。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《山东黄金矿业股份有限公司章程》的要求。 会议由董事长陈玉民先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。 会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司董事会自查，董事会认为公司已具备发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司拟向黄金集团、有色集团、盛大公司、王志强、金茂矿业发行股份购买其持有的股权及矿业权资产负债，同时募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元，且不超过本次交易总额的25%，黄金集团为公司控股股东，有色集团为黄金集团之控股子公司，盛大公司为黄金集团之控股子公司，上述发行对象均为公司关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1.本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
公司拟向黄金集团发行股份以购买其持有的天承公司100%股权以及东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债、寺庄探矿权和新城探矿权；向有色集团发行股份以购买其持有的归来庄70.65%股权、嵩县山金70%股权、海南山金63%股权、蓬莱矿业51%股权；向盛大公司发行股份以购买其持有的鑫源矿业100%股权和马塘采矿权及相关资产负债、马塘二采矿权及相关资产负债；向自然人王志强发行股份以购买其持有的蓬莱矿业29%股权；向金茂矿业发行股份以购买其持有的蓬莱矿业20%股权；同时另向除黄金集团、有色集团、盛大公司、王志强及金茂矿业外的不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元，且不超过本次交易总额的25%。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3.本次股份发行的方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4.本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象（交易对方）和认购方式
1)发行股份购买资产的发行对象及认购方式：黄金集团、有色集团、盛大公司、自然人王志强、金茂矿业为公司发行股份购买资产的发行对象；黄金集团、有色集团、盛大公司、自然人王志强、金茂矿业以资产认购公司所发行股份；
2)募集配套资金的发行对象及认购方式：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过10家。募集配套资金的发行对象将以现金认购公司所发行股份。本次发行股份购买资产的交易对方将不参加募集配套资金的发行。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5.发行价格与定价依据
1)发行股份购买资产的发行价格与定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第82次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
公司因购买资产向黄金集团、有色集团、盛大公司、王志强及金茂矿业发行股份的发行价格为人民币33.72元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
2)募集配套融资的发行价格与定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第82次会议决议公告日。上市公司向除本次发行股份购买资产交易对方外的不超过10名投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价33.72元/股。最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价情况，遵照价格优先确定。
3)发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（下称“上交所”）的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价进行相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6.本次发行股份的数量
1)发行股份购买资产的股份数量根据《发行股份购买资产框架协议》，本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的评估价值/发行价格
发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的，放弃余数部分所代表的股份数。
根据各交易对方所持标的资产的预估值和发行价格测算，本次发行股份购买资产发行股份数量约为29,607.14万股，其中向黄金集团发行约为14,939.89万股，向有色集团发行约为 7,051.90万股，向盛大公司发行约为6,014.43万股；向王志强发行约为947.49万股，向金茂矿业发行约为653.44万股。
最终发行数量将根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
2)配套融资发行股份的数量
募集资金总额不超过30亿元，且不超过本次交易总额的25%。根据发行底价计算，发行股份的数量为不超过8,896.80万股。在上述范围内，由公司董事会或其授权的人士根据股东大会的授权、根据发行情况与主承销商协商确定，并以中国证监会最终核准的结果为准。
3)发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7. 本次发行股份购买资产的交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为天承公司100%股权、归来庄70.65%股权、蓬莱矿业100%股权、嵩县山金70%股权、海南山金63%股权和鑫源矿业100%股权，以及东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债、寺庄探矿权和新城探矿权、马塘采矿权及相关资产负债、马塘二采矿权及相关资产负债。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8.发行股份购买资产的交易标的定价依据及交易价格
标的资产最终的交易价格将参照经具有证券期货业务资格的评估机构以2013年3月31日为评估基准日进行评估且经山东省国资委核准或备案的的评估结果确定。
截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。截至2013年3月31日，标的资产的预估值约为998,352.90万元。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9.交易标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属
损益归属期间，天承公司100%股权及探矿权采矿权资产产生的合计损益，若有盈余，归山东黄金所有；若有亏损，由黄金集团承担，并按照亏损及损失的金额向山东黄金进行现金或股份补偿。
损益归属期间，有色集团持有的归来庄70.65%股权、蓬莱矿业51%股权、嵩县山金70%股权及海南山金63%股权产生的合计损益，若有盈余，归山东黄金所有；若有亏损，由有色集团承担，并按照亏损的金额向山东黄金进行现金或股份补偿。
损益归属期间，盛大公司持有的鑫源矿业100%股权及采矿权资产产生的合计损益，若有盈余，由山东黄金享有；若有亏损，由盛大公司承担，并按照亏损的金额向山东黄金进行现金或股份补偿。
损益归属期间，王志强和金茂矿业持有的蓬莱矿业产生的利润由山东黄金享有，若发生亏损则由王志强和金茂矿业分别按照其所持蓬莱矿业的股权比例承担并向山东黄金进行现金补偿。
损益归属期间，若标的资产向交易对方分派红利导致净资产减少，则交易对方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向山东黄金进行补偿；或者依所获派红利同等金额调减评估值。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10.本次发行股份的锁定期及上市安排
黄金集团、有色集团和盛大公司以资产认购的公司新发行股份，自股票登记之日起36个月内不转让，期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
王志强和金茂矿业以蓬莱矿业股权认购的公司新发行股份，自股票登记之日起12个月内不转让，期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。其他不超过10名投资者以现金认购的公司新发行股份，自股票登记之日起12个月内不得转让，期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
11.配套融资资金用途
本次募集的配套资金拟用于发展标的资产主营业务及补充流动资金。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
12.发行股票上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
13.本次发行股份购买资产交易并募集配套融资前本公司滚存利润安排
本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
14.发行决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于〈山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经过对本次发行股份购买资产方案进行充分论证和审慎分析，董事会对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定做出如下判断：
1、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称“《预案》”）中披露。标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、山东省国资委、中国证监会等政府部门审批事项，已在《预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
1）黄金集团声明其所持股权的天承公司不存在出资不实或者质押、查封、冻结等影响其合法存续及转让的情况，黄金集团承诺其合法持有天承公司股权并对因天承公司股权上述瑕疵而对山东黄金造成的损失承担赔偿责任。本次重组完成后，天承公司将成为公司的全资子公司。
2）东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债、寺庄探矿权、新城探矿权不存在质押、查封、冻结的情形，黄金集团承诺对上述拟注入矿业权资产拥有完整所有权，不存在权属争议，并对因上述资产瑕疵而对山东黄金造成的损失承担赔偿责任。
3）有色集团声明其所持股权的归来庄、蓬莱矿业、嵩县山金、海南山金不存在出资不实或者质押、查封、冻结等影响其合法存续及转让的情况，有色集团承诺其合法持有上述公司股权并对因上述股权瑕疵而对山东黄金造成的损失承担赔偿责任。本次重组完成后，上述公司将成为公司的子公司。
4）王志强及金茂矿业声明其持有股权的蓬莱矿业，不存在出资不实或者质押、查封、冻结等影响其合法存续及转让的情况，王志强及金茂矿业承诺其合法持有蓬莱矿业股权并对因其所持蓬莱矿业股权的上述瑕疵而对山东黄金造成的损失承担赔偿责任。本次重组完成后，蓬莱矿业将成为公司的全资子公司。
5）盛大公司声明其所持股权的鑫源矿业不存在出资不实或者影响其合法存续及转让的情况，盛大公司承诺其合法持有鑫源股权并对因鑫源矿业股权上述瑕疵而对山东黄金造成的损失承担赔偿责任。本次重组完成后，鑫源矿业将成为公司的全资子公司。
6）马塘采矿权相关资产负债、马塘二采矿权及相关资产负债不存在质押、查封、冻结的情形，盛大公司承诺对上述拟注入采矿权资产拥有完整所有权，不存在权属争议，并对因上述资产瑕疵而对山东黄金造成的损失承担赔偿责任。
3、公司购买标的资产有利于突出黄金生产主营业务，有利于主营业务集约化开发经营，减少关联交易，避免同业竞争。
4、公司购买标的资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于〈前次募集资金使用审核报告〉的议案》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效运行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项；
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产重组的方案进行调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜；
4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
5、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重大资产重组相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜；
6、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜；
7、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
8、股东大会对董事会的授权在自股东大会审议通过后12个月内有效。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于本次董事会后暂不召集公司临时股东大会的议案》
由于本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的审计、审核及评估工作尚在进行中，尚不具备提请股东大会审议的条件，本次董事会召开后暂不召开临时股东大会。 公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，审议发行股份购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并披露相关信息，提请此后召开的临时股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于签署〈黄金业务资产托管协议〉的议案》
本公司控股股东黄金集团在资产运营活动中，收购了山东黄金金创集团有限责任公司65%股权，而山东黄金金创集团有限责任公司及其控制的全资子公司蓬莱金创集团公司，持有与本公司所经营业务相同的公司股权和业务资产。为了避免与本公司产生同业竞争，山东黄金金创集团有限责任公司委托本公司管理其持有的从事黄金业务的公司股权及/或矿山企业，本公司受托管理山东黄金金创集团有限责任公司拥有的与本公司所经营业务相同的公司股权及/或矿山企业，为此，山东黄金金创集团有限责任公司与本公司签署《黄金业务资产托管协议》。托管协议年托管费用20万元/年，由山东黄金金创集团有限责任公司于每年的二月底前一次性支付前一年费用给本公司；托管期间为自托管协议签署日起至托管股权及/或矿山企业转让且转让完成之日止。
上述托管协议属于关联交易。关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意，公司独立董事已经发表了独立意见，认为该《黄金业务资产托管协议》形式完备，内容符合同业竞争规避原则，利于维护公司及中小股东利益。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司章程及上市规则规定，本协议不需提交公司股东大会审议。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
二O一三年六月二十八日
证券简称：山东黄金 证券代码：600547 编号：临2013—032
山东黄金矿业股份有限公司
第三届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月18日以书面形式发出召开第三届监事会第二十五次会议的通知，2013年6月28日在本公司会议室召开会议。应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席段连旺先生主持。经与会监事审议，表决通过了以下事项：
一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件，公司经过认真自查，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
监事会认为：公司控股股东山东黄金集团有限公司及其子公司山东黄金有色矿业集团有限公司、山东盛大矿业有限公司以黄金主业资产认购公司本次发行股份所涉及的关联交易事项，符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；本次关联交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，不会损害公司的利益；董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，未发现有损害上市公司及其他股东利益的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
监事会对《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的各项内容进行逐项表决，一致同意本议案中的各项内容。
监事会认为：公司发行股份购买资产并募集配套资金符合国家法律法规的有关规定，符合公司发展战略的要求，有利于进一步巩固公司加强对黄金产业资源统一管理及对开发和发展进行协调部署，强化集约开采，降低公司成本，提高经营效率。同时，将增加公司的黄金主业产能，增强公司的盈利能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
四、关于《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
公司依据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、上海证券交易所公司管理部《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第十二号上市公司重大资产重组预案公告格式指引（试行）》等相关文件规定，编制了《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，具体内容详见公司披露的《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
五、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，相关附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后即应生效。
山东黄金矿业股份有限公司监事会
二○一三年六月二十八日
证券代码：600547 股票简称：山东黄金 编号：临2013-033
山东黄金矿业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第三届董事会第八十二次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈前次募集资金使用审核报告〉的议案》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司第三届董事会第八十二次会议决议公告）
公司非公开发行股票方案于2007年11月29日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2007年12月21日获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]487号文核准发行。现根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定，对公司截止2012年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、到位时间及在专项账户的存放情况
公司前次非公开发行股票共计17,884,051股，每股发行价格为人民币110.93元，募集资金总额198,387.79万元,其中：以资产认购部分99,216.37万元,以现金认购部分99,171.42万元。对于以资产认购部分的资产均于2008年1月18日以前移交于公司；对于以现金认购部分，扣除承销费及保荐费1,042.96万元后，募集资金净额98,128.46万元已于2008年1月8日前存于公司董事会指定的专项账户（开户银行：济南民生银行解放路支行，账户名称：山东黄金矿业股份有限公司，银行账号:1604014210006675。该专项账户初始存放金额981,284,629.30元， 截止2012年12月31日，该专项账户余额108,942.14元。）公司资产认购和现金认购部分募集资金净额合计197,344.83万元。北京天圆全会计师事务所有限公司已于2008年1月18日对于本次非公开发行股票的实际募集资金到位情况以及新增注册资本的实收情况出具了天圆全验字[2008]3号验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）发行方案中确定的用途
根据发行方案，前次募集资金用途分为资产认购部分和现金认购部分。资产认购部分是指：（1）山东黄金集团有限公司以其持有的玲珑金矿、三山岛金矿和沂南金矿三家矿山分公司资产的评估净值74,983.46万元和持有的金仓矿业有限公司2%股权资产的评估净值1,971.09万元认购相应本次发行的股份；（2）山东黄金集团有限公司的全资子公司平度黄金有限公司以其持有的鑫汇金矿分公司的评估净值22,261.82万元认购相应本次发行的股份。资产认购部分合计募集和使用资金99,216.37万元。现金认购部分募集资金净额98,128.46万元中，用于收购山东黄金集团有限公司持有的金仓矿业有限公司98%股权资产的评估净值96,583.73万元，剩余募集资金1,544.73万元用于补充流动资金。
因为上述募集资金用途中资产认购部分和现金认购部分所涉及的金仓矿业有限公司股权资产为100%且同时移交于公司，因此，公司的募集资金净额197,344.83万元的计划用途可归类于：（1）用于收购山东黄金集团有限公司持有的玲珑金矿、三山岛金矿和沂南金矿三家分公司的资产评估净值74,983.46万元；（2）用于收购山东黄金集团有限公司的全资子公司平度黄金有限公司持有的鑫汇金矿分公司资产评估净22,261.82万元；（3）用于收购山东黄金集团有限公司持有的金仓矿业有限公司100%股权资产的评估净值98,554.82万元；（4）剩余募集资金1,544.73万元用于补充流动资金。
（二）实际使用情况
（1）资产认购部分：山东黄金集团有限公司认购公司股份的资产于2008年1月18日前已移交于公司；
（2）现金认购部分：2008年1月14日公司从专项资金账户支取965,837,319.30元用于收购山东黄金集团有限公司持有的金仓矿业有限公司98%股权资产,剩余15,447,310.00元的专项资金于2012年12月31日之前作为补充流动资金支付使用。（公司专项资金账户截止2012年12月31日余额108,942.14元系因公司在专项资金使用完毕后将该账户作为普通账户使用所致）
截止2012年12月31日，公司前次募集资金已经全部使用完毕，具体使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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三、以资产认购股份的情况
（1）资产权属变更情况
截至2012年12月31日，玲珑金矿、三山岛金矿、沂南金矿、鑫汇金矿、金仓矿业相应的工商变更登记手续已完成，相关产权已过户。
（2）资产账面价值变化情况
关于本次认购股份的资产：玲珑金矿、三山岛金矿和沂南金矿、鑫汇金矿、金仓矿业（以下简称“目标资产”）近六年的账面价值变化如下：（本次业务属于同一控制下的企业合并，因此以上资产以账面价值入账，未以评估价值调整入账，下表所列示的金额均为目标资产审计后的账面价值）
单位:人民币元
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近三年净资产增长的原因为目标资产实现净利润所致。注：2009年目标资产中的金仓矿业更名为“山东黄金矿业（莱州）有限公司”，根据山东黄金矿业股份有限公司第三届董事会第二十六次会议(临时)决议,山东黄金矿业股份有限公司所属分公司焦家金矿、三山岛金矿、精炼厂划归山东黄金矿业（莱州）有限公司所有，在披露相关财务数据时，分别扣除焦家金矿和精炼厂相关财务数据。
（3）生产经营情况
公司前次发行股份购买的目标资产主要是黄金及副产品的采选冶、销售等相关资产。目前，目标资产生产经营稳定，显示出来较强的盈利能力。
（4）效益贡献情况
2008年公司实现归属于母公司净利润63,699.40万元，其中目标资产实现净利润38,761.86万元，为公司当期净利润总额的60.85%；2009年公司实现归属于母公司净利润74,581.99万元，其中目标资产实现净利润35,006.31万元，为公司当期净利润总额的46.94%；2010年公司实现归属于母公司净利润122,304.50万元，其中目标资产实现净利润58,418.44 万元，为公司当期净利润总额的47.76%；2011年公司实现归属于母公司净利润190,243.88万元，其中目标资产实现净利润89,914.61万元，为公司当期净利润总额的47.26%；2012年公司实现归属于母公司净利润217,115.16万元，其中目标资产实现净利润103,355.89万元，为公司当期净利润总额的47.60%。公司通过前次发行股份购买资产，经营业绩大幅增长。
（5）是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
见本报告“四、（三）（四）、（五）”
四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）关于实际投资项目
公司投资项目没有变更，均系原发行方案中投资项目。
（二）截止日投资项目累计产能利用率
因为收购资产均已完成，项目运行良好，因此截止2012年12月31日投资项目累计产能利用率均为百分之百。
（三）投资项目承诺效益情况
发行方案中的盈利预测数据为，假定2007年度资产未注入情况下预测2007年实现归属于母公司所有者净利润为16,376.66万元；假定2007年1月1日完成资产交割情况下的2007年归属于母公司所有者净利润38,924.47万元；假定2007年7月1日完成资产交割情况下的2007年归属于母公司所有者净利润27,650.56万元。公司2006年度和2007年度实现归属于母公司所有者净利润分别为12,482.54万元和19,284.20万元。
（四）截止日累计实现效益情况
因为公司实际资产交割系2008年1月份完成，而发行方案中并无2008、2009年度盈利预测，因此不能进行与盈利预测的对比，只能使用资产交割以后年度实现的净利润与假定2007年1月1日完成资产交割的2007年度预测净利润数据进行对比。公司2008年度在基本没有其他资产注入的情况下实际实现归属于母公司所有者净利润63,699.40万元，相比原假定2007年1月1日完成资产交割情况下的2007年归属于母公司所有者净利润38,924.47万元要高出63.65%；公司2009年度在基本没有其他资产注入的情况下实际实现归属于母公司所有者净利润74,581.99万元，相比原假定2007年1月1日完成资产交割情况下的2007年归属于母公司所有者净利润38,924.47万元要高出91.61%。2010年至2012年，公司归属于母公司所有者净利润分别为122,304.50万元、190,243.88万元和217,115.16万元，相比原假定2007年1月1日完成资产交割情况下的2007年归属于母公司所有者净利润38,924.47万元分别高出214.21%、388.75%和457.79%。虽然公司近三年进行了部分同业资产收购，但上述对比说明，通过发行股份购买资产，公司达到了预期效果，效益实现了快速增长。
（五）是否达到预计效益
以上情况说明，公司募集资金产生了良好效益，达到了预计效益。
五、公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容
公司在2008年度报告中披露：“公司实际收到以现金认购的募集资金人民币981,284,629.30元（已扣除主承销费及保荐费10,429,570.70元），本年度公司收购山东黄金集团金仓矿业有限公司98%股权支出资金965,837,319.30元,剩余15,447,310元用于补充流动资金”。
上述披露情况与公司募集资金实际使用情况一致。
六、会计师对前次募集资金使用情况报告的鉴证意见
北京天圆全会计师事务所有限公司对公司《前次募集资金使用情况报告》进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天圆全专审字[2013]00080402号），发表意见为：“我们认为，贵公司董事会编制的截至2012年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，反映了贵公司前次募集资金的使用情况。”
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2013年6月28日
山东黄金矿业股份有限公司
独立董事关于重大资产重组的
独立意见
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向山东黄金集团有限公司（下称“黄金集团”） 发行股份以购买其持有的山东天承矿业有限公司（下称“天承公司”）100%股权、东风探矿权、东风采矿权及相关资产负债、寺庄探矿权和新城探矿权；向山东黄金有色矿业集团有限公司（下称“有色集团”） 发行股份以购买其持有的山东黄金归来庄矿业有限公司（以下简称“归来庄”）70.65%股权、嵩县山金矿业有限公司（下称“嵩县山金”）70%股权、海南山金矿业有限公司（下称“海南山金”）63%股权、山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（下称“蓬莱矿业”）51%股权；向山东盛大矿业有限公司（下称“盛大公司”）发行股份以购买其持有的莱州鑫源矿业投资开发有限公司（下称“鑫源矿业”）100%股权和马塘采矿权及相关资产负债、马塘二采矿权及相关资产负债；向自然人王志强发行股份以购买其持有的蓬莱矿业29%股权；向烟台市金茂矿业有限公司（下称“金茂矿业”）发行股份以购买其持有的蓬莱矿业20%股权；同时另向除发行股份购买资产交易对方外的不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元，且不超过本次交易总额的25%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了重大资产重组预案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了本次重大资产重组预案相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1．本次提交公司第三届董事会第八十二次会议审议的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2．公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对注入的资产进行评估，所注入资产的价格将以山东省国资委备案的评估结果为依据。本次重组配套融资向交易对象所发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价33.72元/股，向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次募集配套资金的定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。我们认为，公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
3． 《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及附条件生效之《发行股份购买资产框架协议》及其他有关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
4．根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，与本次交易相关的议案已经公司第三届董事会第八十二次会议审议通过，董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避表决。董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
5．本次重大资产重组有利于快速增加公司资源储备，有利于公司对资源集约化开发经营，减少关联交易，避免同业竞争；利于增强公司的主营业务能力，有利于公司的长远持续发展，增强抗风险能力；所涉及的关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益。
综上，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。另外，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准，国有资产监督管理部门的批准或备案，以及中国证监会对本次交易的核准。
■
| 募集资金总额：198,387.79 | 已累计使用募集资金总额：197,344.83 | |||||||||
| 募集资金净额：197,344.83 | 各年度使用募集资金总额：197,344.83 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：- | 2006年：- | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：- | 2007年：- | |||||||||
| 2008年：197,344.83 | ||||||||||
| 2009年：- | ||||||||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度) | |||||||
| 序 号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 收购玲珑金矿、三山岛金矿和沂南金矿 | 收购玲珑金矿、三山岛金矿和沂南金矿 | 74,983.46 | 74,983.46 | 74,983.46 | 74,983.46 | 74,983.46 | 74,983.46 | 0.00 | 100% |
| 2 | 收购鑫汇金矿 | 收购鑫汇金矿 | 22,261.82 | 22,261.82 | 22,261.82 | 22,261.82 | 22,261.82 | 22,261.82 | 0.00 | 100% |
| 3 | 收购金仓矿业 | 收购金仓矿业 | 98,554.83 | 98,554.83 | 98,554.83 | 98,554.83 | 98,554.83 | 98,554.83 | 0.00 | 100% |
| 4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 1,544.73 | 1,544.73 | 1,544.73 | 1,544.73 | 1,544.73 | 1,544.73 | 0.00 | 100% |
| 合计 | 197,344.83 | 197,344.83 | 197,344.83 | 197,344.83 | 197,344.83 | 197,344.83 | 0.00 | 100% | ||
| 2007年12月31日 | 2008年12月31日 | 2009年12月31日 | |
| 总资产 | 2,412,430,925.03 | 2,397,275,921.53 | 2,226,746,982.56 |
| 总负债 | 1,485,069,272.82 | 1,148,822,708.70 | 1,216,986,641.23 |
| 净资产 | 927,361,652.21 | 1,248,453,212.83 | 1,009,760,341.33 |
| 2010年12月31日 | 2011年12月31日 | 2012年12月31日 | |
| 总资产 | 3,435,659,122.24 | 4,163,859,063.93 | 5,107,029,514.21 |
| 总负债 | 947,335,177.15 | 1,111,467,931.59 | 1,352,244,721.58 |
| 净资产 | 2,488,323,945.09 | 3,052,391,132.34 | 3,754,784,792.63 |