第二届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2013-031
中国交通建设股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。
本公司第二届董事会第三十次会议通知已于2013年6月18日以书面形式发出，会议于2013年6月28日在公司召开。会议应到董事8名，实到董事6名，邹乔董事委托袁耀辉董事、梁创顺董事委托刘章民董事出席并代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由刘起涛董事长主持。本次会议的召集、召开和表决符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
会议审议通过相关议案并形成了如下决议：
一、 审议通过《关于变更募集资金用途的议案》
具体变更方案如下：
(一) 终止疏浚船舶购置项目，原计划使用资金约为人民币（货币单位，下同）189,211.01万元。使用投向变更为贵州省贵阳至瓮安高速公路BOT项目，计划投入110,000.00万元；重庆沿江高速丰都至忠县高速公路BOT项目，计划投入33,000.00万元；节余约46,211.01万元募集资金，使用投向变更为永久补充公司流动资金。
(二) 终止船舶和机械设备购置项目，原计划使用资金约为107,981.47万元。使用投向变更为购置2台起重船和8台盾构机，计划使用资金合计107,981.47万元。
(三) 所有募集资金账户产生的利息，使用投向确定为永久补充公司流动资金。
本项议案尚待提交公司临时股东大会审议,临时股东大会召开时间另行审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
二、 审议并通过《关于中国路桥参与设立项目公司开发太湖新城精装住宅项目关联/连交易的议案》
(一) 同意中国路桥工程有限公司（本公司合计持股100%的子公司，以下简称中国路桥）与中国房地产开发集团公司（本公司的控股股东中国交通建设集团有限公司的全资子公司，以下简称中房集团）和中房重实地产股份有限公司(中房集团下属控股子公司，以下简称中房地产)共同成立中房（苏州）地产有限公司（以工商核准名称为准），开发苏州市吴江区太湖新城精装住宅项目，公司注册资本5亿元，其中，中房地产持股40%，现金出资2.0亿元；中房集团持股30%，现金出资1.5亿元；中国路桥持股30%，应出资额为1.5亿元。该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司关于与关联方对外投资的关联交易的公告），请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
(二) 本议案涉关联交易，关联董事刘起涛先生回避表决。
(三) 独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
三、 审议并通过《关于中国路桥参与设立项目公司开发重庆氧气瓶厂项目关联/连交易的议案》
(一) 同意中国路桥拟与中房集团和中房地产共同出资成立项目公司，进行房地产开发。项目公司暂定注册资本4.9亿元，其中，中房集团占股30%，现金出资1.47亿元；中房地产占股40%，现金出资1.96亿元；中国路桥占股30%，应出资额为1.47亿元。该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司关于与关联方对外投资的关联交易的公告），请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
(二) 本议案涉关联交易，关联董事刘起涛先生回避表决。
(三) 独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
四、 审议并通过《关于公司附属公司参与设立项目公司开发阳羡湖旅游度假小镇项目关联/连交易的议案》，
(一) 同意中国路桥、中交运泽浚航有限公司（公司全资子公司中交天津航道局有限公司的控股子公司,以下简称中交运泽）、上海振华重工（集团）有限公司（以下简称振华重工）和中交地产有限公司（本公司的控股股东中国交通建设集团有限公司的全资子公司，以下简称中交地产）和共同出资成立中交地产宜兴有限公司（以工商核准名称为准），开发宜兴阳羡湖旅游度假小镇项目，公司注册资本4亿元，中国路桥、中交运泽和振华重工分别持股20%，中交地产持股40%。
根据经营需要，未来通过增资扩股方式各股东按持股比例追加注册资本金至9亿元。中国路桥、中交运泽和振华重工按照各自的20%股本比例，最终各自现金出资额为1.8亿元。中交地产按照40%的股本比例，最终现金出资额为3.6亿元。该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司关于与关联方对外投资的关联交易的公告），请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
(二) 本议案涉关联交易，关联董事刘起涛先生回避表决。
(三) 独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2013年6月29日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2013-032
中国交通建设股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第二届监事会第十一次会议通知于2013年6月21日以书面形式发出，会议于2013年6月28日在北京召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。会议召开程序及出席监事人数符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。
会议审议通过相关议案并形成决议如下：
一、 审议通过《关于变更募集资金用途的议案》
(一) 终止疏浚船舶购置项目，原计划使用资金约为人民币（货币单位，下同）189,211.01万元。使用投向变更为贵州省贵阳至瓮安高速公路BOT项目，计划投入110,000.00万元；重庆沿江高速丰都至忠县高速公路BOT项目，计划投入33,000.00万元；节余约46,211.01万元募集资金，使用投向变更为永久补充公司流动资金。
(二) 终止船舶和机械设备购置项目，原计划使用资金约为107,981.47万元。使用投向变更为购置2台起重船和8台盾构机，计划使用资金合计107,981.47万元。
(三) 所有募集资金账户产生的利息，使用投向确定为永久补充公司流动资金。
本项议案尚待提交股东大会审议表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、 审议通过《关于中国路桥参与设立项目公司开发太湖新城精装住宅项目关联/连交易的议案》
同意中国路桥工程有限责任公司（本公司合计持股100%的子公司，以下简称中国路桥）与控股股东中国交通建设集团有限公司的全资子公司中国房地产开发集团公司（以下简称中房集团）及中房集团下属控股子公司中房重实地产股份有限公司（以下简称中房地产）分别以30%、30%和40%的股比共同设立项目公司，合作开发太湖新城精装住宿项目地块，项目公司注册资本金5亿元。中国路桥持股30%，应出资额为1.5亿元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
三、 审议通过《关于中国路桥参与设立项目公司开发重庆氧气瓶厂项目关联/连交易的议案》
同意中国路桥拟和中房集团公司及其子公司中房地产共同出资成立项目公司，进行房地产开发。项目公司暂定注册资本4.9亿元，其中，中房集团占股30%；中房地产占股40%；中国路桥占股30%，应出资额为1.47亿元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
四、 审议通过《关于公司附属公司参与设立项目公司开发阳羡湖旅游度假小镇项目关联/连交易的议案》》
同意中交集团下属公司中交地产有限公司（以下简称中交地产）和中国路桥、中交运泽浚航有限公司（公司全资子公司中交天津航道局有限公司的控股子公司,以下简称中交运泽）、上海振华重工（集团）有限公司（以下简称振华重工）共同出资成立中交地产宜兴有限公司（以工商核准名称为准），开发宜兴阳羡湖旅游度假小镇项目，公司注册资本4亿元，中国路桥、中交运泽和振华重工分别持股20%，中交地产持股40%。根据经营需要，未来通过增资扩股方式各股东按持股比例追加注册资本金至9亿元。中国路桥、中交运泽和振华重工按照持股比例增资，最终分别应出资额为1.8亿元、1.8亿元和1.8亿元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
中国交通建设股份有限公司监事会
2013年6月29日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2013-033
中国交通建设股份有限公司
关于变更募集资金投资项目公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。
重要内容提示：
●原项目名称：疏浚船舶购置、工程船舶和机械设备购置
●新项目名称：贵阳至瓮安高速公路BOT项目、重庆沿江高速丰都至忠县高速公路BOT项目、购置2台起重船、购置8台盾构机及永久补充公司流动资金
?变更募集资金投向的金额：297,192.48万元
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）原募集资金的情况
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2012年3月完成了人民币普通股A股股票的发行，并于2012年3月9日于上海证券交易所正式挂牌上市。中国交建本次A 股发行共募集人民币4,999,999,995元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币4,864,034,779元。
截至2012年12月31日，募集资金累计使用184,016.84万元，剩余未使用募集资金302,386.64万元。募集资金未使用部分，主要由于市场变化，设备购置项目中的疏浚船舶购置、工程船舶和机械设备购置未按照计划执行。
（二）变更募集资金投资项目的情况
1.原疏浚船舶购置项目项下的189,211.01万元募集资金，拟变更用于：
（1）投资贵州省贵阳至瓮安高速公路BOT项目，投入110,000.00万元；
（2）重庆沿江高速丰都至忠县高速公路BOT项目，投入33,000.00万元；
（3）节余46,211.01万元募集资金使用投向永久变更为补充公司流动资金。
2.原工程船舶和机械设备购置项目项下的107,981.47万元募集资金，拟变更用于集中购置2台起重船和8台盾构机。
3.募集资金账户产生的利息，使用投向确定为永久变更为补充流动资金。
上述变更后的募集资金投资项目不构成关联交易。上述变更募集资金投资项目的相关议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议并通过，尚待提交公司临时股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）变更疏浚船舶购置项目的原因
在公司上市的招股书中预计使用募集资金194,500万元购置疏浚船舶，实际到达募集资金专户用于购买疏浚船舶的募集资金为189,211.01万元。由于公司在“十一五”期间购置的疏浚船舶新增加产能逐步释放，2012年疏浚市场需求增速放缓，原计划购置疏浚船舶的募集资金闲置。为了提高募集资金使用效率，公司拟终止疏浚船舶的购置。
（二）变更工程船舶和机械设备购置项目的原因
公司于招股书中披露计划购置的工程船舶和机械设备投资总额为569,400万元，其中拟使用本次募集资金107,981.47万元，不足部分由自有资金或银行贷款等方式补足。由于设备购置清单投资概算总额显著大于拟投入的募集资金金额，按原购置清单分散使用募集资金将降低资金使用效率，且公司募集资金到位时间晚于预期，相关设备所涉及的行业环境、市场需求以及对所使用设备的技术要求等均有所变化，因此公司拟终止工程船舶和机械设备购置计划。
三、新项目的具体内容
（一）贵州省贵阳至瓮安高速公路BOT项目
1.项目背景
贵州省贵阳至瓮安高速公路，项目起自贵阳环城高速东北环线培席枢纽互通，终点接规划的江口至瓮安高速公路。
2.建设方案
该项目已获得贵州省发展和改革委员会《关于贵阳至瓮安公路项目核准的批复》（黔发改交通[2012]3683号）文核准。
3.投资概算、投入方式及效益情况
该项目总投资估算约为1,118,100万元，拟使用募集资金110,000.00万元。
该项目于2013年开始前期工作，拟于2016年竣工，内部收益率（EIRR）为13.34%。
4.环保情况
该项目已获得贵州省环境保护厅出具的《关于贵州省贵阳至瓮安高速公路环境影响报告书的批复》（黔环审（2012）111号）文的核准。
5.选址及用地情况
该项目选址已获得贵州省国土资源厅出具的《关于贵州省贵阳至瓮安高速公路用地预审申请的复函》（黔国土资预审字[2012]5号）文核准。
（二）重庆沿江高速丰都至忠县高速公路BOT项目
1.项目背景
丰都至忠县高速公路（简称忠都高速）是《重庆市高速公路网规划》中的重要路段也是重庆市出渝入鄂的便捷通道。重庆丰都至忠县高速公路，路线全长32.287km，计划于2014年底建成。
2.建设方案
该项目已获得重庆市发展和改革委员会批准出具的黔发改交通[2010]365号文核准。
3.投资概算、投入方式及效益情况
该项目总投资估算约312,300.00万元，拟使用募集资金33,000.00万元。
该项目于2011年开始前期工作，拟于2014年竣工，内部收益率(EIRR)为11.9%。
4.环保情况
该项目已获得《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准[2008]205号）文的核准。
5.选址及用地情况
该项目已获得重庆市国土资源和房屋管理局出具的《重庆市国土房管局关于丰都至忠县（石柱）高速公路建设项目用地的预审意见》（渝国土房管预审字[2008]26号）文预审同意。
（三）节余募集资金永久性补充流动资金
节余募集资金46,211.01万元（未包含A股募集资金存放银行产生的利息金额）用途变更为永久补充公司流动资金使用。主要原因如下：
1.公司的营业周期较长，流动资金需求量较大
2010年、2011年、2012年公司资产运营能力如下：
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 存货周转天数（天） | 113.30 | 98.32 | 92.95 |
| 应收账款周转天数（天） | 62.56 | 59.58 | 55.87 |
近三年，受宏观环境影响，基建行业业主的付款周期较长，基建项目施工工期延长，导致公司应收账款周转天数和存货周转天数由2010年的55.87天、92.95天分别增加为2012年的62.56天、113.30天，加大了营运资金占用量。
2.投资业务（BOT/BOO/BT项目）蓬勃发展，所需营运资金投入额较大
进入“十二五”，地方政府基建建设项目以BOT/BT为代表的投融资建设模式的需求大幅增多。公司及时调整经营模式，加强与地方政府的合作，发挥公司全产业链优势，一批预期收益较好的BT、BOT项目相继签订。2012年，公司投资业务新签合同额1,250.21亿元，同比增长87.16%，项目启动前期投入资金需求较大，公司流动资金需求也相应大幅增加。
（四）变更购置工程船舶和机械设备募集资金投向
将原计划工程船舶和机械设备购置募集资金，使用投向做如下变更调整：购置2台起重船，计划使用74,000.00万元募集资金；购置8台盾构机，计划使用33,981.47万元募集资金。
（五）募集资金账户产生的利息，使用投向确定为永久变更补充流动资金
截止2012年12月31日，A股募集资金存放银行产生利息共计1,561.08万元，及在2012年12月31日之后的时间A股募集资金存放银行所产生的利息，使用投向确定为永久补充公司流动资金使用。
四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事发表意见，认为：
1、本次募集资金投资项目变更符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；
2、本次募集资金投资项目变更履行了必要的程序，符合上海证券交易所出具的《上市公司募集资金管理规定》、《中国交通建设股份有限公司A股募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。
（二）监事会意见
公司监事会于2013年6月28日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，并发表意见如下：
本次变更募集资金投资项目，有利于募集资金尽快产生效益，防范投资风险；符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。本次变更募集资金投资项目须提交股东大会审议通过后方能实施。
（三）保荐人意见
联合保荐机构认为，本次募集资金项目变更事项已经公司第二届董事会第三十次会议、公司第二届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施，截止至目前的审议程序符合有关法律法规及中国交建《公司章程》的规定。中国交建本次拟变更相关募集资金投资项目的使用计划，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益，联合保荐机构同意中国交建实施该等事项。
五、备查文件
(一)中国交通建设股份有限公司第二届董事会第三十次会会议决议
(二)中国交通建设股份有限公司第二届监事会十一次会议决议
(三)中国交通建设股份有限公司独立董事关于募集投向变更的独立意见
(四)保荐人关于变更募集资金投向的意见
中国交通建设股份有限公司董事会
2013年6月29日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2013-034
中国交通建设股份有限公司
关于与关联方对外投资的关联交易的公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。
重要内容提示：
●本次交易的关联交易金额合计约为8.37亿元，未达到导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产值的5%，无需提交股东大会审议。
●过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算（包括本次三项关联交易）的本公司与同一关联人进行的关联交易共计四笔，该类交易出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，关联交易金额合计约为41.62亿元。
一、关联交易的概述
（一）公司于2013年6月28日召开的第二届董事会第三十次会议分别审议通过了《关于中国路桥参与设立项目公司开发太湖新城精装住宅项目关联/连交易的议案》、《关于中国路桥参与设立项目公司开发重庆氧气瓶厂项目关联/连交易的议案》及《关于公司附属公司参与设立项目公司开发阳羡湖旅游度假小镇项目关联/连交易的议案》（以下简称三项关联交易）。
（二）本次交易的对方为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称中交集团）下属公司中交地产有限公司（以下简称中交地产）和中国房地产开发集团公司（以下简称中房集团）及中房集团下属控股子公司中房重实地产股份有限公司（以下简称中房地产），根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，中交地产、中房集团及中房地产属于本公司的关联法人。因此，本次交易构成公司的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中交集团为本公司控股股东。截至本公告发布之日，中交集团持有本公司10,324,907,306股股票，占公司总股本比例的63.83%。
中交地产系中交集团的全资子公司；中房集团系中交集团下属全民所有制企业，中交集团持有其全部股东权益；中房地产系中房集团控股子公司，系深圳证券交易所上市公司（股票代码：000736），中房集团持有中房地产53.32%的股份。
公司与中交地产、中房集团、中房地产系同一控制人中交集团直接或间接控制下的关联法人。
（二）关联人基本情况
1.关联人中交地产基本情况
（1）公司名称：中交地产有限公司
（2）公司类型： 一人有限责任公司(法人独资)
（3）注册资本：人民币40亿元整
（4）法定代表人：周静波
（5）注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号6层618室
（6）经营范围：房地产投资；房地产综合开发、经营；土地一级开发与土地整理；城市新区综合开发与旧城改造；城市综合服务设施建设；城乡一体化综合开发与运营；物业资产经营与酒店管理；房地产中介服务；与上述业务相关的技术开发与服务、研究设计及管理咨询业务等。
（7）财务情况：截至2012年12月31日，中交地产经审计总资产为人民币79.80亿元，负债合计36.70亿元，股东权益为43.10亿元，净利润为0.15亿元。
2.关联人中房集团基本情况
（1）公司名称：中国房地产开发集团公司
（2）公司类型：全民所有制
（3）注册资本：人民币138,086万元
（4）法定代表人：甄少华
（5）注册地址：北京市海淀区首体南路38号创景大厦8层
（6）经营范围：国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑装修；进出口业务；黑色金属（含钢材）、非金属矿产品、木材、水泥、建筑材料、橡胶、化工原料及产品(危险化学品除外)、机械设备、电子产品、仪器仪表、纸张、轻工产品、针纺织品、服装、五金交电、家用电器、家具、工艺美术品的销售、仓储；汽车的销售；计算机软硬件及工程建设新技术、新工艺的开发、应用、推广；与以上业务相关的各类咨询、服务等。
（7）财务情况：截至2012年12月31日，中房集团经审计总资产为人民币41.40亿元，负债合计27.85亿元，股东权益为13.55亿元，净利润为-0.04亿元。
3.关联人中房地产基本情况
（1）公司名称：中房重实地产股份有限公司
（2）公司类型：股份有限公司（上市公司）
（3）注册资本：人民币297,193,885元
（4）法定代表人：沈东进
（5）注册地址：重庆市江北区观音桥建新北路86号
（6）经营范围：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务;销售矿产品（不含国家规定产品），化工产品、建筑材料、装饰材料（以上不含危险化学品）。汽车（不含九座及九座以下乘用车），摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品）。中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）等。
（7）财务情况：截至2012年12月31日，中房地产经审计总资产为人民币28.35亿元，负债合计11.41亿元，股东权益为16.93亿元，净利润为12.19亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）关于中国路桥参与设立项目公司开发太湖新城精装住宅项目的关联交易的基本情况
1.交易标的和交易类型
交易标的：出资项目公司
交易类别：与关联人共同投资
2.交易标的主要情况
中国路桥工程有限责任公司（本公司合计持股100%的子公司，以下简称中国路桥）拟与中房集团和中房地产分别以30%、30%和40%的股比共同设立项目公司，合作开发太湖新城精装住宿项目地块，项目公司注册资本金5亿元。中国路桥持股30%，应出资额为1.5亿元。
3.关联交易价格确定的一般原则
本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。
（二）关于中国路桥参与设立项目公司开发氧气瓶厂项目关联交易的基本情况
1.交易标的和交易类型
交易标的：出资项目公司
交易类别：与关联人共同投资
2.交易标的主要情况
中国路桥拟和中房集团及其子公司中房地产共同出资成立项目公司，进行房地产项目开发。
中国路桥拟与中房集团、中房地产分别以30%、30%和40%的股比共同设立项目公司，合作开发重庆氧气瓶厂地块项目。项目公司注册资本金4.9亿元。中国路桥持股30%，应出资额为1.47亿元。
3.关联交易价格确定的一般原则
本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。
（三）关于公司附属公司参与设立项目公司开发阳羡湖旅游度假小镇项目关联交议的议案
1.交易标的和交易类型
交易标的：出资项目公司
交易类别：与关联人共同投资
2.交易标的主要情况
中国路桥、中交运泽浚航有限公司（公司全资子公司中交天津航道局有限公司的控股子公司，以下简称中交运泽）、上海振华重工（集团）有限公司（公司控股子公司，以下简称振华重工）以及中交地产分别以20%、20%、20%和40%的股比共同设立项目公司，合作开发宜兴阳羡湖旅游度假小镇项目。项目公司注册资本金为4亿元，根据经营需要，通过增资扩股方式各股东按持股比例追加注册资本金至9亿元。中国路桥、中交运泽和振华重工按照持股比例增资，最终分别应出资额为1.8亿元、1.8亿元和1.8亿元。
3.关联交易价格确定的一般原则
本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。
四、关联交易的审议程序
（一）公司第二届董事会第三十次会议分别审议通过了《关于中国路桥参与设立项目公司开发太湖新城精装住宅项目关联/连交易的议案》、《关于中国路桥参与设立项目公司开发重庆氧气瓶厂项目关联/连交易的议案》及《关于公司附属公司参与设立项目公司开发阳羡湖旅游度假小镇项目关联/连交易的议案》，关联董事刘起涛先生进行了回避，公司其余7名非关联董事一致通过了该议案。
（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：属于公司业务发展的需要，为正常的经营活动，是合理、合法的经济行为，并且该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是损害非关联股东和中小股东利益的情形。
（三）公司董事会审计委员会就前述关联交易事项发表了书面审核意见，认为：三项关联交易属于合理、合法的经济行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东的企情形。
五、关联交易的目的和对公司的影响
前述三项关联交易系公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于本公司的全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第二届董事会第三十次会议审议通过三项关联交易议案所涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
（一）三项关联交易的决策及表决程序合法，公司关联董事回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；
（二）均为公司与关联方中房集团、中交地产和中房地产之间进行的房地产开发项目，项目预期经济效益较好；
（三）三项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于实现公司经营的多元化发展及保护小股东利益，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2013年6月29日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2013-035
中国交通建设股份有限公司
2012年年度股东大会决议公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会审议了9项提案，审议通过7项提案，审议否决2项提案。被否决提案分别是《关于审议公司2013年日常性关联/连交易事项的议案》、《关于审议中交财务有限公司存款业务关/连联交易的议案》
●本次会议无变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席的情况
（一）会议召开的时间和地点
本公司2012年年度股东大会（以下简称本次股东大会）于2013年6月28日以现场会议及网络投票相结合的方式召开。现场会议于当日下午2:30在中国交通建设大厦多功能厅召开。A股股东通过上海证券交易所系统进行网络投票时间为2013年6月28日9:30-11:30和13:00-15:00两个时段。
（二）出席会议的股东及股东代理人情况如下：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 52 |
| 其中：内资股股东人数 | 40 |
| 外资股股东人数 | 12 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 12,219,383,188 |
| 其中：内资股股东持有股份总数 | 10,565,889,204 |
| 外资股股东持有股份总数 | 1,653,493,984 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 75.5461% |
| 其中：内资股股东持股占股份总数的比例 | 65.3234% |
| 外资股股东持股占股份总数的比例 | 10.2227% |
| 通过网络投票出席会议的股东人数 | 30 |
| 所持有表决的股份数（股） | 202,141,564 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 1.2497% |
（三）会议主持及表决程序
本次股东大会由公司董事会召集，以现场会议及网络投票相结合的方式召开，董事长刘起涛先生主持，表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。
（四）出席及列席人员
公司在任董事8人，出席本次会议的5人，董事陆红军先生、邹乔先生和梁创顺先生未能出席本次会议；公司在任监事3人，出席本次会议3人；公司董事会秘书刘文生先生出席了本次会议；公司部分高级管理人员、保荐机构代表、见证律师列席了本次会议。
二、提案审议情况
出席本次股东大会的股东通过现场及网络投票方式审议了9项提案，其中《关于审议公司2013年日常性关联/连交易事项的议案》及《关于审议中交财务有限公司存款业务关/连联交易的议案》经表决未通过，其他7项提案均获表决通过。
（一）以普通决议方式审议
1.审议通过《关于审议公司2012年度财务决算报表的议案》
表决如下：
| 类别 | 同意票数 | 同意 比例 | 反对票数 | 反对 比例 | 弃权票数 | 弃权 比例 | 是否通过 |
| 合计 | 12,218,458,821 | 99.9924% | 855,567 | 0.0070% | 68,800 | 0.0006% | 是 |
| A 股 | 10,564,966,837 | 99.9913% | 855,567 | 0.0081% | 67,800 | 0.0007% | 是 |
| H股 | 1,653,491,984 | 99.9999% | 1,000 | 0.0001% | 1,000 | 0.0001% | 是 |
2.审议通过《关于审议公司2012年度利润分配及股息派发方案的议案》
表决如下：
| 类别 | 同意票数 | 同意 比例 | 反对票数 | 反对 比例 | 弃权票数 | 弃权 比例 | 是否通过 |
| 合计 | 12,218,497,021 | 99.9927% | 854,567 | 0.0070% | 31,600 | 0.0003% | 是 |
| A 股 | 10,565,004,037 | 99.9916% | 854,567 | 0.0081% | 30,600 | 0.0003% | 是 |
| H股 | 1,653,492,984 | 99.9999% | 0 | 0.0000% | 1,000 | 0.0001% | 是 |
此项议案表决结果按照参与表决的A股股东持股比例分段如下：
| 投票区间 | 同意票数 | 该区段同意比例% | 反对票数 | 该区段反对比例% | 弃权票数 | 该区段放弃比例% |
| 持股1%以下 | 240,096,731 | 99.63268 | 854,567 | 0.35462 | 30,600 | 0.0127 |
| 持股1%以下且持股市值50万元以下 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 持股1%以下且持股市值50万元以上（含50万） | 10,324,907,306 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 1%-5% | 381,812 | 62.28865 | 200,560 | 32.71928 | 30,600 | 4.99207 |
| 5%以上 | 240,096,731 | 99.63268 | 854,567 | 0.35462 | 30,600 | 0.0127 |
3.审议通过《关于续聘国际核数师及国内审计师的议案》
表决如下：
| 类别 | 同意票数 | 同意 比例 | 反对票数 | 反对 比例 | 弃权票数 | 弃权 比例 | 是否通过 |
| 合计 | 12,218,197,021 | 99.9903% | 1,088,567 | 0.0089% | 97,600 | 0.0008% | 是 |
| A 股 | 10,564,938,037 | 99.9910% | 854,567 | 0.0081% | 96,600 | 0.0009% | 是 |
| H股 | 1,653,258,984 | 99.9858% | 234,000 | 0.0142% | 1,000 | 0.0001% | 是 |
4.审议通过《关于公司2013年度对外担保计划的议案》
表决如下：
| 类别 | 同意票数 | 同意 比例 | 反对票数 | 反对 比例 | 弃权票数 | 弃权 比例 | 是否通过 |
| 合计 | 11,037,783,162 | 90.3301% | 1,180,528,426 | 9.6611% | 1,071,600 | 0.0088% | 是 |
| A 股 | 10,563,674,837 | 99.9790% | 2,117,767 | 0.0200% | 96,600 | 0.0009% | 是 |
| H股 | 474,108,325 | 28.6731% | 1,178,410,659 | 71.2679% | 975,000 | 0.0590% | 否 |
5.审议未通过《关于审议公司2013年度日常性关联/连交易事项的议案》
表决如下：
| 类别 | 同意票数 | 同意 比例 | 反对票数 | 反对 比例 | 弃权票数 | 弃权 比例 | 是否通过 |
| 合计 | 841,926,381 | 44.4411% | 1,052,451,901 | 55.5537% | 97,600 | 0.0052% | 否 |
| A 股 | 238,441,331 | 98.9457% | 2,443,967 | 1.0142% | 96,600 | 0.0401% | 是 |
| H股 | 603,485,050 | 36.4976% | 1,050,007,934 | 63.5024% | 1,000 | 0.0001% | 否 |
该议案涉及公司与控股股东中交集团及其控股子公司的关联交易，中交集团的股东代表在本议案的表决过程中履行了回避程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。该议案获得同意票数为841,926,381票，占出席会议股东或股东代表所持有的有效表决权股份总数的1/2以下，该议案经审议未获通过。
6.审议未通过《关于审议中交财务有限公司存款业务关/连联交易的议案》
表决如下：
| 类别 | 同意票数 | 同意 比例 | 反对票数 | 反对 比例 | 弃权票数 | 弃权 比例 | 是否通过 |
| 合计 | 715,762,482 | 37.7816% | 1,169,052,549 | 61.7085% | 9,660,851 | 0.5099% | 否 |
| A 股 | 238,441,331 | 98.9457% | 2,443,967 | 1.0142% | 96,600 | 0.0401% | 是 |
| H股 | 477,321,151 | 28.8674% | 1,166,608,582 | 70.5541% | 9,564,251 | 0.5784% | 否 |
该议案涉及公司与控股股东中交集团的关联交易，中交集团的股东代表在本议案的表决过程中履行了回避程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。该议案获得同意票数为715,762,482票，占出席会议股东或股东代表所持有的有效表决权股份总数的1/2以下，该议案经审议未获通过。
7.审议通过《关于审议<公司2012年度董事会工作报告>的议案》
表决如下：
| 类别 | 同意票数 | 同意 比例 | 反对票数 | 反对 比例 | 弃权票数 | 弃权 比例 | 是否通过 |
| 合计 | 12,218,429,021 | 99.9922% | 855,567 | 0.0070% | 98,600 | 0.0008% | 是 |
| A 股 | 10,564,938,037 | 99.9910% | 854,567 | 0.0081% | 96,600 | 0.0009% | 是 |
| H股 | 1,653,490,984 | 99.9998% | 1,000 | 0.0001% | 2,000 | 0.0001% | 是 |
8.审议通过《关于审议<公司2012年度监事会工作报告>的议案》
表决如下：
| 类别 | 同意票数 | 同意 比例 | 反对票数 | 反对 比例 | 弃权票数 | 弃权 比例 | 是否通过 |
| 合计 | 12,218,428,839 | 99.9922% | 855,567 | 0.0070% | 98,782 | 0.0008% | 是 |
| A 股 | 10,564,938,037 | 99.9910% | 854,567 | 0.0081% | 96,600 | 0.0009% | 是 |
| H股 | 1,653,490,802 | 99.9998% | 1,000 | 0.0001% | 2,182 | 0.0001% | 是 |
（二）以特别决议方式审议
9.审议通过《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》
表决如下：
| 类别 | 同意票数 | 同意 比例 | 反对票数 | 反对 比例 | 弃权票数 | 弃权 比例 | 是否通过 |
| 合计 | 10,953,734,627 | 89.6423% | 1,265,612,961 | 10.3574% | 35,600 | 0.0003% | 是 |
| A 股 | 10,549,354,537 | 99.8435% | 16,500,067 | 0.1562% | 34,600 | 0.0003% | 是 |
| H股 | 404,380,090 | 24.4561% | 1,249,112,894 | 75.5438% | 1,000 | 0.0001% | 否 |
该议案系特别决议案，该议案获得同意票数为10,953,734,627票，占出席会议股东或股东代表所持有的有效表决权股份总数的2/3以上，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、律师见证情况
公司法律顾问北京市嘉源律师事务所指派颜羽律师和史震建律师出席了本次股东大会，并出具了《关于中国交通建设股份有限公司2012年度周年股东大会的法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、上网公告附件
北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2013年6月29日
致：中国交通建设股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国交通建设股份有限公司
二Ｏ一二年度股东大会的法律意见书
嘉源(2013)-04-058号
受中国交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2012年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等规定以及《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格以及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见证意见如下：
一、会议的召集、召开程序
1、2013年3月26日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，会议决议召开公司2012年度股东大会。
2、公司于2013年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发出本次股东大会通知公告。公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
3、本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。
4、本次股东大会于2013年6月28日下午2:30在中国交通建设大厦二楼多功能厅举行现场会议。会议由公司董事长刘起涛先生主持。
5、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为2013年6月28日9:30-11:30，13:00-15:00。
本所认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。
二、出席会议的人员资格
1、本所对现场出席本次股东大会的公司A股股东的股票帐户卡、身份证或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证等进行了验证。
2、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，出席会议的股东及股东代表共计22人，代表12,017,241,624股股份。其中，A股股东及股东代表10人，代表10,363,747,640股股份；H股股东及股东代表12人，代表1,653,493,984股股份，占公司股份总数的72.30%。
3、出席会议的人员为公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席会议的人员为公司部分高级管理人员。
本所认为，出席本次股东大会的A股人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，由股东代表及监事代表共同清点了表决情况。
3、本次股东大会网络投票结果，由上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会通过的表决结果合法、有效。
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
见证律师：颜 羽
史震建
年 月 日