第七届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600369 股票简称：西南证券 编号：临2013－048
西南证券股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十八次会议，于2013年6月28日在重庆召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人，翁振杰董事因在外地开会未能亲自出席会议，委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权；公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由崔坚董事长主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于西证创新投资有限公司与关联方共同投资的关联交易议案》
同意公司全资子公司西证创新投资有限公司作为有限合伙人出资4亿元人民币与重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市水务资产经营有限公司共同投资设立基金——“重庆西证渝富城市建设壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准为准）之关联交易事项。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
二、审议通过《关于公司参与规范发展的区域性股权交易市场业务的议案》
（一）同意公司参与规范发展的区域性股权交易市场业务；
（二）授权公司经理层全权办理相关事宜。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
三、审议通过《关于增补公司第七届董事会董事的议案》
2013年6月，刘星先生因工作原因申请不再为公司第七届董事会拟任独立董事。因此，根据《公司章程》相关规定，审议通过如下事项：
（一）同意增补张力上先生为公司第七届董事会独立董事，待公司股东大会审议通过相关议案，并自张力上先生获得监管机构核准的任职资格之日起正式任职；任期至第七届董事会届满之日（2015年2月14日）止；
（二）同意将本议案提交股东大会审议。
张力上先生已取得上市公司独立董事资格，其简历附后。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次董事会审议的《关于增补公司第七届董事会董事的议案》尚需提交股东大会审议，因此，公司董事会定于2013年7月15日（周一）上午10:00在重庆召开公司2013年第四次临时股东大会，审议上述事项。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一三年六月二十九日
张力上先生，汉族，1958年8月生，硕士、会计学教授，民革成员，中国注册会计师非执业会员，1982年参加工作，历任成都精准会计公司副总经理，成都信达会计师事务所资产评估部副主任、四川嘉禾股份有限公司独立董事、北京互信互通股份有限公司独立董事。张力上先生现任西南财经大学会计学院教授委员会主席，会计系主任，西南科技大学兼职教授，成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事，成都前锋电子股份有限公司独立董事，吉峰农机连锁股份有限公司独立董事，盛和资源控股股份有限公司独立董事。
张力上先生与西南证券股份有限公司或西南证券股份有限公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；没有直接或间接持有西南证券股份有限公司的股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。
证券代码：600369 股票简称：西南证券 编号：临2013－049
西南证券股份有限公司
关于西证创新投资有限公司
与关联方共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“公司”）全资子公司西证创新投资有限公司（以下简称“西证创新”）拟出资4亿元人民币，与重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）和重庆水务资产经营有限公司（以下简称“重庆水务资产”）共同投资设立“重庆西证渝富城市建设壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准为准，以下简称“城市建设基金”）。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《西南证券股份有限公司关联交易管理办法》的规定，本次交易构成关联交易。
●本次交易有利于公司抓住重庆未来建设发展中所蕴含的投资机遇，更好地服务实体经济，实现企业价值和股东利益的最大化。
●本次交易尚需各投资方完成其内部投资决策程序后方可实施，存在一定不确定性。
一、关联交易概述
西证创新和重庆城投、重庆水务资产拟共同投资设立城市建设基金。基金总规模拟为35.01亿元人民币（其中西证创新拟出资4亿元人民币，重庆城投拟出资11亿元人民币，重庆水务资产拟出资20亿元人民币）；基金组织形式为有限合伙企业；基金的营业范围拟为:从事投资业务及相关资产管理，投资咨询服务，企业财务顾问服务（最终以工商行政管理部门核准为准）。拟投资方向为城市建设领域的股权投资及其他权益性投资。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系
截至2013年5月，重庆城投持有西南证券的股权比例约为4.44%；重庆水务资产持有西南证券的股权比例约为2.15%，并通过全资子公司重庆市水利投资（集团）有限公司持有西南证券的股权比例约为2.15%，合计持有西南证券的股权比例约为4.30%。
2013年4月26日，西南证券2012年度股东大会审议通过拟以非公开发行方式向特定对象发行50,000万股的境内上市人民币普通股（A股）股票，其中，重庆城投拟以现金认购15,000万股非公开发行的股份，重庆水务资产拟以现金认购5,000万股非公开发行的股份。此次非公开发行完成后将导致重庆城投之持股比例、重庆水务资产及其全资子公司重庆市水利投资（集团）有限公司合计之持股比例均超过西南证券发行后总股本的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，重庆城投和重庆水务资产视同为西南证券的关联方。
因此，西南证券全资子公司西证创新和重庆城投、重庆水务资产拟共同投资设立基金构成关联交易事项。
（二）关联人基本情况
1、关联人基本情况
（1）重庆市城市建设投资（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：60亿元
注册地址：渝中区中山三路128号
法定代表人：孙力达
经营范围：许可经营项目：（无）
一般经营项目：城市建设投资（不含金融及财政信用业务）
主要业务发展状况和经营成果：重庆城投的主要运行机制是按照市政府赋予的“三总”职能定位要求，通过土地一级开发、资产经营、合资合作、银行融资、发行债券等多种融资手段筹集资金，投入重庆城市基础设施项目建设。重庆城投的总资产由2010年末的727亿元增长至2012年12月末的1095亿元。
截至2012年12月31日，重庆城投的资产总额为10,954,313.70万元，所有者权益为4,522,727.29万元；2012年度实现营业收入133,352.05万元，实现净利润32,162.80万元。
（2）重庆市水务资产经营有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：604,457万元
注册地址：重庆市渝中区民生路299号
法定代表人：朱宪生
经营范围：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，销售矿产品、机电设备。（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得许可后方可从事经营。）
主要业务发展状况和经营成果：重庆水务资产是重庆市最大的水务一体化经营企业，主要从事全市重点水源、城乡供水、污水处理、大江大河治理、地方水电及骨干渠系工程等城乡水务的建设、经营和管理。近三年来，随着重庆市经济的高速发展，对城乡供水、污水处理、水利、电力等基础设施的要求不断提高，重庆水务资产发展面临较好的发展机遇，其资产规模、营业收入均保持平稳增长，盈利能力不断提高，经营能力不断增强。
截至2012年12月31日，重庆水务资产的资产总额为6,731,797.06万元，所有者权益为3,369,308.87万元；2012年度实现营业收入486,152.29万元，实现净利润198,828.28万元。
三、交易标的基本情况
拟设基金名称：重庆西证渝富城市建设壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准为准）；
组织形式：有限合伙；
存续期限：基金资金募集完成日起至基金解散清算完毕之日止；
基金总规模：人民币35.01亿元；
募集方式：私募；
出资方式：各方均以现金出资；
基金管理人：重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司（以下简称“西证渝富”）；
组织结构：合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同组成，普通合伙人为自然人，有限合伙人为西证创新，重庆城投，重庆水务资产。合伙企业设合伙人会议。合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，依约对合伙企业经营管理事项进行表决。普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业日常事务的执行。合伙企业拟委托西证渝富作为有限合伙企业的基金管理人，由西证渝富管理团队协助执行事务合伙人进行合伙企业的日常管理和对外投资，并给予投资咨询及建议，合伙企业的合伙人会议为合伙企业重大投资决策及其他重大事项的决策机构。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易有利于公司抓住重庆未来建设发展中所蕴含的投资机遇，更好地服务实体经济，实现企业价值和股东利益的最大化。本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
本次交易尚需各投资方完成其内部投资决策程序后方可实施，存在一定不确定性。
五、本次关联交易履行的审议程序
公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于西证创新投资有限公司与关联方共同投资的关联交易议案》，没有董事需对该议案回避表决。公司全部三位独立董事对该关联交易事项均予以事前认可，并发表了同意该交易的独立意见。
六、备查文件
（一）西南证券股份有限公司独立董事关于西证创新投资有限公司与关联方共同投资的关联交易之事前认可意见
（二）西南证券股份有限公司独立董事关于西证创新投资有限公司与关联方共同投资的关联交易之独立意见
（三）西南证券股份有限公司董事会关联交易决策委员会对西证创新投资有限公司与关联方共同投资的关联交易之审核意见
（四）西南证券股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一三年六月二十九日
证券代码：600369 股票简称：西南证券 编号：临2013－050
西南证券股份有限公司关于召开2013年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年7月15日（星期一）
●股权登记日：2013年7月8日（星期一）
●会议召开地点：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦1楼106会议室
●会议方式：现场投票表决
西南证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）根据公司第七届董事会第十八次会议决议，定于2013年7月15日召开公司2013年第四次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2013年7月15日（星期一）上午10：00
（三）会议召开及表决方式：现场投票表决
（四）会议召开地点：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦1楼106会议室
（五）会议出席对象
1、凡2013年7月8日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。股东可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
《关于增补公司第七届董事会董事的议案》
三、关联股东回避表决情况
本次股东大会所议事项，不存在需股东回避的情况。
四、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件，法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件，证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2013年第四次临时股东大会”字样并留有效联系方式。
（二）登记时间：2013年7月12日（9:00—11：30，13：00—17:00）
（三）登记地点及联系方式
地 址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦10楼，办公室
邮政编码：400023
联系电话：（023）63786433
传真号码：（023）63786477
联 系 人：韦先生
五、其他
（一）出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
（二）本次股东大会现场会议预计会期半天，与会股东及股东代表交通、食宿费用自理。
特此公告
附件：《授权委托书》
西南证券股份有限公司董事会
二〇一三年六月二十九日
授 权 委 托 书
日期： 年 月 日
| 委托事项： | 1、代理本公司（本人）出席西南证券股份有限公司2013年第四次临时股东大会； | ||
| 2、代理本公司（本人）按照本授权委托书所列的表决意见行使表决权。 | |||
| 委托人： | 委托人证件名称： | ||
| 委托人证件号码： | |||
| 委托表决股份数： | 委托人股东代码： | ||
| 被委托人： | 被委托人证件名称： | ||
| 被委托人证件号码： | |||
| 委托书有效期限： | 年 月 日至 年 月 日 | ||
| 委托人签名（法人股东需加盖公章）： | |||
| 表决事项 | 表决意见 | ||
| 1、《关于增补公司第七届董事会董事的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
西南证券股份有限公司独立董事
关于西证创新投资有限公司与关联方共同投资的关联交易之事前认可意见
西南证券股份有限公司（以下简称公司）拟于2013年6月28日召开第七届董事会第十八次会议，审议《关于西证创新投资有限公司与关联方共同投资的关联交易议案》。作为公司独立董事，本人认真审阅了上述关联交易相关材料，并对所审议事项进行了充分了解，对该事项予以事前认可，同意将《关于西证创新投资有限公司与关联方共同投资的关联交易议案》提交公司董事会审议。
独立董事：刘萍、吴军、刘轶茙
2013年6月25日
西南证券股份有限公司独立董事
关于西证创新投资有限公司与关联方共同投资的关联交易之独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了《关于西证创新投资有限公司与关联方共同投资的关联交易议案》，并基于独立判断的立场，就上述关联交易事项发表独立意见如下：
一、本次交易是公允的，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
二、本次交易有利于公司抓住重庆未来建设发展中所蕴含的投资机遇，更好地服务实体经济，实现企业价值和股东利益的最大化；
三、本次交易的审议、决策程序严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，程序合法、合规。
据此，我们就《关于西证创新投资有限公司与关联方共同投资的关联交易议案》所列的关联交易事项均发表同意意见。
独立董事：刘萍、吴军、刘轶茙
2013年6月28日
西南证券股份有限公司董事会关联交易
决策委员会对西证创新投资有限公司
与关联方共同投资的关联交易之审核意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会关联交易决策委员会对《关于西证创新投资有限公司与关联方共同投资的关联交易议案》进行了审阅，现发表以下意见：
本次交易是公允的，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况；有利于公司抓住重庆未来建设发展中所蕴含的投资机遇，更好地服务实体经济，实现企业价值和股东利益的最大化。关联交易决策委员会同意该关联交易，并同意将《关于西证创新投资有限公司与关联方共同投资的关联交易议案》提交公司董事会审议。
西南证券股份有限公司董事会
关联交易决策委员会
独立董事：刘萍、吴军、刘轶茙
2013年6月28日
西南证券股份有限公司独立董事
关于提名公司独立董事
候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，作为西南证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅了公司董事会提供的关于独立董事候选人的相关资料的基础上，发表独立意见如下：
1、经审阅独立董事候选人履历等材料，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证券公司董事、监事和高级管理人员监督管理办法》及《公司章程》等规定的不得担任独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；
2、公司第七届董事会第十八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议《关于增补公司第七届董事会董事的议案》时履行了法定程序；
3、同意提名张力上先生为公司独立董事候选人，并同意将《关于增补公司第七届董事会董事的议案》提交股东大会审议。
独立董事：刘萍、吴军、刘轶茙
2013年6月28日