第五届董事会第六次（临时）会议
（现场结合通讯方式）决议公告
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2013-054
海润光伏科技股份有限公司
第五届董事会第六次（临时）会议
（现场结合通讯方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次（临时）会议，于2013年6月26日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议资料，于2013年6月28日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长任向东先生主持。会议经过讨论，通过了以下决议：
一、审议通过《关于控股公司Societa Agricola Cassano Energia S.r.l.收购Greenvision Ambiente Photo Solar S.r.l. 100%股权并实施两家公司吸收合并的议案》。
公司拟通过全资控股公司Societa Agricola Cassano Energia S.r.l.（以下简称“Cassano”）收购Greenvision Ambiente Photo Solar S.r.l.（以下简称“GAPS”）100%股权，收购价格为 1,654,785.40欧元。
完成本次GAPS股权收购后，公司计划立即实施Cassano与GAPS的吸收合并，GAPS作为吸收合并方存续，Cassano作为被吸收合并方将被注销。
本议案详见2013年6月29日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于控股公司收购资产的公告》，公告编号为临2013-055。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司向江苏阳光集团有限公司借款的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
为满足公司业务发展对资金的需要，公司拟向阳光集团在最高5亿元人民币额度内借款，借款利率按双方在中国人民银行规定的同期贷款基准利率基础上协商确定。自公司股东大会审议通过本议案之日起1年内，公司及子公司可在上述额度范围内，分期、分批向贷款人借款，并签署相应的借款合同，每笔借款的借款期限自该笔借款实际汇至借款方指定银行账户之日起，于借款当年末前归还。
公司独立董事对此发表独立意见。
关联董事陈丽芬、吴益善、YANG HUAI JIN回避表决。
本议案详见2013年6月29日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于向江苏阳光集团有限公司借款的关联交易公告》，公告编号为临2013-056。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于召开2013年第五次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见2013年6月29日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于召开2013年第五次临时股东大会的通知》，公告编号为临2013-057。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二零一三年六月二十八日
证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2013-055
海润光伏科技股份有限公司
关于控股公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟通过控股公司Societa Agricola Cassano Energia S.r.l.（以下简称“Cassano”）收购Greenvision Ambiente Investment S.p.A.（以下简称“GAI”）所持Greenvision Ambiente Photo Solar S.r.l.（以下简称“GAPS”）100%的股权，收购价格为 1,654,785.40欧元。
本次交易以双方2011年9月约定的权证收购价格，每瓦约0.1265欧元为作价依据，符合市场价格，不存在交易公允性风险。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2011年9月，公司全资孙公司HAREON SOLAR GMBH从GAPS收购Cassano 100%股权，目的为收购13.08MW光伏电站项目权证并建设运营该项目。为此，Cassano与GAPS签订了《持续经营权转让协议》。由于项目完工后，意大利补贴电价政策发生了调整，只能由GAPS向意大利电力主管机构GSE申请FIT，并于2013年1月取得GSE关于光伏上网电价补贴的批文。
双方决定按2012年12月签订的框架协议执行GAPS 100%的股权收购，并于2013年6月12日，Cassano与GAI（GAPS母公司）在意大利Bolzano市公证处签署收购协议。Cassano收购GAPS 100%的股权，收购价格为 1,654,785.40欧元。
完成本次GAPS股权收购后，公司计划立即实施两家全资控股公司的吸收合并，GAPS作为吸收合并方存续，Cassano作为被吸收合并方将被注销，从而实现电站项目权证所有权和资产所有权归于同一主体，有利于实施电站项目的出售。
（二）会议审议情况
2013年6月28日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于控股公司Societa Agricola Cassano Energia S.r.l.收购Greenvision Ambiente Photo Solar S.r.l. 100%股权的议案》。
全体董事出席会议，公司监事及高管列席会议，该议案经全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次收购股权无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、公司名称：Greenvision Ambiente Investment S.p.A.
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：Italy Bolzano, via Innsbruck 33
4、法定代表人：Lukas Ladurner
5、注册资本： 1,040,000欧元
6、主营业务： 房地产及控股公司
7、成立日期： 1990年7月28日
8、主要股东或实际控制人：LADURNER AMBIENTE S.P.A.
9、最近一年主要财务指标（欧元，2012年未经审计）：
资产总额：13,794,526；
资产净额：6,136,053；
营业收入：297,500；
（二）交易标的基本情况
1、企业名称：Greenvision Ambiente Photo Solar S.r.l.
2、股东情况：Greenvision Ambiente Investment S.p.A.持有100%的股权。
3、注册资本：192,307.69欧元
4、主营业务：设计、分销、营销、销售、安装、维护和运营各类能源生产设备和电站，特别是可再生生能源（包括水电、光电、太阳能、风能、地热、生物能、生物气及波浪动能等）。
5、公司性质：有限责任公司
6、成立时间：2008年6月11日
7、注册地点：Italy Bolzano, via Innsbruck 33
8、最近一年及一期的财务数据（未经审计）：
单位：欧元
| 科目 | 2012-12-31 | 2013-6-20 |
| 资产总额 | 11,111,936.00 | 1,666,647.89 |
| 负债总额 | 7,651,310.00 | 1,368,387.78 |
| 资产净额 | 3,460,626.00 | 298,260.11 |
| 2012年度 | 2013年1月至6月20日 | |
| 营业收入 | 10,856,115.00 | 2,766,162.65 |
| 净利润 | 1,177,301.00 | 105,952.11 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 106,783.00 | 105,952.11 |
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易以双方2011年9月约定的权证收购价格，每瓦约0.1265欧元为作价依据，收购总价1,654,785.40欧元，符合市场价格，交易价格公平合理。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议的主要条款
1、合同主体：股权出让方：Greenvision Ambiente Investment S.p.A.
股权认购方：Societa Agricola Cassano Energia S.r.l.
2、交易价格：1,654,785.40欧元
3、支付方式：现金支付
4、支付期限：于2013年6月21日前全额一次付清。截止公告日，上市公司已支付股权对价全部金额，符合合同约定的付款进度。
5、交付或过户时间安排：GAI收到全额收购款后，办理股权转让的登记手续。
6、生效时间：2013年6月28日
五、本次收购资产的其他安排
（一）本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）本次交易不属于关联交易，且交易完成后也不会构成任何关联关系。
（三）本次交易不属于重大资产重组。
六、本次收购股权的目的和对公司的影响
（一）本次收购Greenvision ambiente Photo Solar S.r.l. 100%的股权符合公司的发展战略，有利于实施电站项目的出售，提高公司经济效益。
（二）股权转让完成后，本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。该公司不存在对外担保、委托理财等情况。
七、备查文件
1、公司董事会决议；
2、股权转让协议；
3、Greenvision ambiente Photo Solar S.r.l. 2013年6月20日财务报表。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二〇一三年六月二十八日
证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2013-056
海润光伏科技股份有限公司
关于向江苏阳光集团有限公司
借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司及子公司拟向第一大股东之控股股东江苏阳光集团有限公司(以下简称（“阳光集团”）借款人民币5亿元。
●过去12个月，公司及子公司向阳光集团累计借款人民币2.03亿元（2013年6月份借款），目前借款本金已归还。
一、关联交易概述
为满足公司业务发展对资金的需要，公司拟向阳光集团在最高5亿元人民币额度内借款，借款利率按双方在中国人民银行规定的同期贷款基准利率基础上协商确定。自公司股东大会审议通过本议案之日起1年内，公司及子公司可在上述额度范围内，分期、分批向贷款人借款，并签署相应的借款合同，每笔借款的借款期限自该笔借款实际汇至借款方指定银行账户之日起，于借款当年末前归还。
阳光集团为公司第一大股东之控股股东，本次交易构成了上市公司的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
阳光集团为公司第一大股东江苏紫金电子集团有限公司之控股股东
（二）关联人基本情况
1、关联方名称：江苏阳光集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：江阴市新桥镇陶新璐18号
法定代表人：陈丽芬
注册资本：195,387.3万元人民币
主营业务：呢绒、毛纱、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、针织品、纺织工业专用设备及配件的制造、加工；染整；洗毛；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、玻璃房及配件、五金、电器、通讯器材（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
实际控制人：陆克平
2、关联方主要业务最近三年发展状况
公司已经成为一家以毛纺服装为主业，并涉及光伏新能源、房地产、热电、生物医药等产业的大型综合型企业集团。公司是纺织行业中国国家重点扶持的33家企业排头兵之一，是中国精纺行业的龙头企业，也是全球规模最大的精毛纺企业集团。
3、阳光集团与公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的关系。截止本公告日，公司累计向阳光集团借款2.03亿元，于2013年6月份借款，目前借款本金已归还。
4、最近一年主要财务指标
总资产3,515,482.51万元，净资产994,735.12万元，营业收入1,418,948.87万元，净利润50,964.92万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易是公司拟向阳光集团在最高5亿元人民币额度内借款，借款利率按双方在中国人民银行规定的同期贷款基准利率基础上协商确定。自公司股东大会审议通过本议案之日起1年内，公司及子公司可在上述额度范围内，分期、分批向贷款人借款，并签署相应的借款合同，每笔借款的借款期限自该笔借款实际汇至借款方指定银行账户之日起，于借款当年末前归还。
四、关联交易合同的主要条款
1、借款人：海润光伏科技股份有限公司
2、贷款人：江苏阳光集团有限公司
3、借款金额：不超过人民币5亿元
4、借款期限：借款期限为借款实际发生之日起不超过1年。
5、借款用途：公司业务发展
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于保证公司业务顺利开展，确保公司持续经营与发展。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）审议程序
本次交易已经公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过。公司董事会成员中三位关联董事吴益善、陈丽芬、杨怀进在董事会审议该关联交易事项时予以了回避。其他非关联董事一致同意本次交易。公司独立董事对本次交易分别出具了事前认可声明及独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司向阳光集团借款的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
1、本次公司与阳光集团产生的关联交易公开、公平、合理,不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；
2、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决, 表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定；
3、本次关联交易有利于保证公司业务顺利开展，对公司的经营不构成负面影响。
（三）公司董事会审计委员会意见
鉴于公司拟向阳光集团在最高5亿元人民币额度内借款，用于公司业务发展，根据《公司章程》、《审计委员会实施细则》的相关规定，经审查相关资料，同时此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
我们认为：
1、关联交易事项决策程序合法，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
2、此项关联交易有利于公司可持续发展，符合本公司的根本利益,同时也符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2013年 6月 28日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）借款框架协议
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2013-057
海润光伏科技股份有限公司关于召开2013年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
●会议召开时间：2013年7月15日上午09:00
●股权登记日： 2013年7月12日
●会议召开地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号
海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼会议室
●会议方式： 现场投票
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2013年7月15日上午09:00
2、会议地点：海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼会议室
3、召集人：董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
1）公司董事、监事及高级管理人员；
2）截止2013年7月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。
3）公司聘请的律师。
（二）会议审议事项
1、审议《关于公司向江苏阳光集团有限公司借款的议案》；
（三）现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：股东可以到海润光伏科技股份有限公司证券部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以2013年7月14日前公司收到为准。
2、登记地点：公司证券部。
3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
（四）其他事项
1、会议联系方式：
公司地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号
海润光伏科技股份有限公司
邮政编码：214407
联 系 人：杨淼
联系电话：0510-86530938
传 真：0510-86530766
2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
（五）授权委托书样式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席海润光伏科技股份有限公司2013年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
委托人对审议事项的表决指示：
受托人签名：
受托人身份证号码：
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二零一三年六月二十八日
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2013-058
海润光伏科技股份有限公司
第五届监事会第四次（临时）会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次（临时）会议，于2013年6月26日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议资料，于2013年6月28日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，公司部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张宇峰先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司向江苏阳光集团有限公司借款的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
为满足公司业务发展对资金的需要，公司拟向阳光集团在最高5亿元人民币额度内借款，借款利率按双方在中国人民银行规定的同期贷款基准利率基础上协商确定。自公司股东大会审议通过本议案之日起1年内，公司及子公司可在上述额度范围内，分期、分批向贷款人借款，并签署相应的借款合同，每笔借款的借款期限自该笔借款实际汇至借款方指定银行账户之日起，于借款当年末前归还。
本议案详见2013年6月29日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于向江苏阳光集团有限公司借款的关联交易公告》，公告编号为临2013-056。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司监事会
二零一三年六月二十八日