第五届董事会第三十七次会议决议公告
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2013-015
安徽水利开发股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽水利开发股份有限公司第五届董事会第三十七次会议通知和资料于2013年6月17日以书面和电子邮件形式发给各位董事和监事。会议于2013年6月28日上午在肥东县东方国际会议中心以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中，独立董事李明发先生因工作原因未能现场出席，委托独立董事张传明先生代为表决。会议由公司董事长赵时运先生主持，公司部分监事和高管列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：
1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意根据公司2012年度利润分配方案对《公司章程》中公司注册资本相关条款进行修订，具体修订如下：
（1）、第六条原为：“第六条 公司注册资本为人民币33462万元。”，
现修订为：“第六条 公司注册资本为人民币50193万元。”
（2）、第十九条原为：“第十九条 公司的现有股本结构为：股份总数为33462万股，全部为普通股。”
现修订为“第十九条 公司的现有股本结构为：股份总数为50193万股，全部为普通股。”
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于接受关联方劳务的议案》，同意由公司关联方安徽省公路桥梁工程有限公司承接公司205国道马鞍山段改建工程沥青混凝土路面施工工程，具体内容详见《关于接受关联方劳务的关联交易公告》(2013-018)。
本议案提交董事会审议前，公司独立董事发表了事前认可意见，同意将本议案提交本次董事会会议讨论。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事赵时运、杨广亮、霍向东、许克顺回避了表决。
3、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意提名赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生、陈广明先生、王德勇先生、盛明泉先生、周世虹先生为公司第六届董事会董事候选人，其中王德勇先生、盛明泉先生、周世虹先生为独立董事候选人,简历见附件。
公司独立董事就本次董事会换届选举发表了独立意见，认为董事提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定，所提名的董事及独立董事候选人具有有关法律法规和公司章程要求的资格，同意提名上述人员为公司第六届董事会董事及独立董事候选人，并将此议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于提请召开2013年度第二次临时股东大会的议案》，决定于2013年7月26日召开公司2013年度第二次临时股东大会，并将上述第一、二 、三项议案提交公司股东大会表决，具体内容详见《关于召开2013年度第二次临时股东大会的通知》(2013-017)。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一三年六月二十八日
附件：董事候选人简历
赵时运先生，中国国籍，1962年生，研究生学历，正高级工程师。历任中煤特殊工程公司二处技术员、五公司技术员、五公司副经理、五公司经理、中煤特殊工程公司副经理、中煤特殊工程公司经理、中煤特殊凿井（集团）有限责任公司董事长、中煤矿山建设集团有限责任公司副董事长、中煤矿山集团副董事长兼总经理、安徽省水利建筑工程总公司总经理。现任本公司董事长，兼任安徽建工集团有限公司董事长、总经理和安徽省水利建筑工程总公司总经理。
杨广亮先生，中国国籍，1964年生，本科学历，正高级工程师。历任安徽省水利建筑工程总公司四分公司施工员、工程股长、四分公司副经理、经理、水建总公司常务副总经理、本公司总经理、副董事长。现任本公司副董事长、总经理，兼任安徽建工集团有限公司董事、蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司董事长。
霍向东先生，中国国籍，1975年生，研究生学历、工程师。历任安徽省水利建筑工程总公司总经理秘书、办公室副主任、企业管理部常务副部长、部长，蚌宁高速公路项目支部书记，人力资源部常务副部长、部长、本公司副总经理。现任本公司副董事长，兼任安徽建工集团有限公司副总经理。
许克顺先生，中国国籍，1962年生，本科学历，高级工程师。历任安徽省水利建筑工程总公司一分公司技术员、工程股长、副经理、总调度，水建总公司总经理助理、副总经理、常务副总经理。现任公司董事，兼任安徽建工集团有限公司副总经理。
薛蕴春先生，中国国籍，1967年生，本科学历。历任金寨水电开发有限公司经理助理、金寨县地方电力公司董事，本公司监事。现任本公司董事，金寨水电开发有限责任公司总经理。
陈广明先生，中国国籍，1971年生，本科学历，工程师。历任凤台县永幸河灌区管理总站枢纽管理所所长、副站长。现任公司监事，凤台县永幸河灌区管理处主任。
王德勇先生：中国国籍，1974年生，经济学硕士、EMBA，曾任重庆国际信托有限责任公司房地产行业研究员、西南证券有限责任公司研发中心行业公司部经理、房地产高级研究员，中信证券股份有限公司研究部董事、房地产行业首席分析师。现任本公司独立董事、北京东方兴业投资有限公司董事长、北京首都开发股份有限公司独立董事。
盛明泉先生，中国国籍，1963年生，会计学博士、教授，安徽省学术和技术带头人，享受省政府津贴。历任安徽财贸学院助教、讲师、副教授、教授，安徽财经大学教授、副处长，现任安徽财经大学会计学院院长，兼任安凯客车、德力股份独立董事。
周世虹先生，中国国籍，1963年生，法学硕士，律师。历任合肥工贸律师事务所律师，合肥市人大常委办公厅秘书、安徽天瑞律师事务所合伙人、主任、安徽亚泰君安律师事务所合伙人、主任，现任安徽天瑞律师事务所合伙人、主任。
安徽水利开发股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人安徽水利开发股份有限公司董事会，现提名王德勇先生、盛明泉先生、周世虹先生为安徽水利开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任安徽水利开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与安徽水利开发股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人王德勇先生、盛明泉先生、周世虹先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括安徽水利开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在安徽水利开发股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人盛明泉先生具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学博士、教授和注册会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：安徽水利开发股份有限公司董事会
2013年6月28日
安徽水利开发股份有限公司独立董事候选人声明
本人王德勇，已充分了解并同意由提名人安徽水利开发股份有限公司第五届董事会提名为安徽水利开发股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：王德勇
2013年6月28日
安徽水利开发股份有限公司独立董事候选人声明
本人周世虹，已充分了解并同意由提名人安徽水利开发股份有限公司第五届董事会提名为安徽水利开发股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：周世虹
2013年6月28日
安徽水利开发股份有限公司独立董事候选人声明
本人盛明泉，已充分了解并同意由提名人安徽水利开发股份有限公司第五届董事会提名为安徽水利开发股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、会计学专业教授和会计学专业博士学位资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：盛明泉
2013年6月28日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 公告编号：2013-016
安徽水利开发股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
安徽水利开发股份有限公司第五届监事会第十四次会议通知和资料于2013年6月18日以电子邮件形式发给各位监事。会议于2013年6月28日上午在肥东县东方国际会议中心召开。会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席牛曙东先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》相关规定。
二、监事会会议审议情况
会议形成如下决议：
1、 审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，同意提名牛曙东、程长祥、袁国语为公司第六届监事会监事候选人（不含职工监事），简历见附件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2、审阅了《关于接受关联方劳务的议案》，具体内容详见《关于接受关联方劳务的关联交易公告》(2013-018)。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、决定将上述两项议案提交公司2013年度第二次临时股东大会审议。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司监事会
二○一三年六月二十八日
附件、监事候选人简历
牛曙东先生，中国国籍，1963年生，本科学历，高级工程师。历任安徽省水利建筑工程总公司一分公司施工员、股长、副主任、总经理助理，水建总公司副总经理，本公司董事、副总经理。现任本公司监事会主席、兼任安徽建工集团有限公司工会主席。
程长祥先生，中国国籍，1959年生，大专学历。历任金寨县地方电力集团公司董事、金寨县建筑安装工程公司总经理，现任本公司监事，金寨县水电开发有限责任公司副总经理。
袁国语先生，中国国籍，1955年生，专科学历。曾任凤台县永幸河灌区管理总站副站长、站长，现任本公司董事。
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2013-017
安徽水利开发股份有限公司
关于召开2013年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会不提供网络投票
●公司股票涉及融资融券。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年度第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2013年7月26日上午9：30
（四）会议的表决方式：现场投票方式
（五）现场会议地点：公司总部一号会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于修改公司章程的议案》；
2、审议《关于接受关联方劳务的议案》；
3、审议《关于董事会换届选举的议案》；
4、审议《关于监事会换届选举的议案》。
公司第六届董事会董事、独立董事，第六届监事会股东代表监事采用累积投票方式选举产生。
以上各项议案详见2013年6月29日上海证券交易所网站、上海证券报和证券日报已披露相关公告。上述议案的详细内容公司请参考即将披露的安徽水利2013年第二次临时股东大会会议资料。
三、会议出席对象
（一）2013年7月19日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记办法
（一）个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（二）法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。
（三）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以于2013年7月25日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。
（四）登记时间：2013年7月25日上午9:00-下午5:00
（五）登记地点：蚌埠市东海大道张公山南侧公司证券部。
联系人：赵作平 储诚焰
电话：0552-3950553 传真0552-3950276
五、其他事项：
（一）公司不接受股东以电话方式进行登记；
（二）会期半天,与会股东交通及食宿费自理。
特此通知。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一三年六月二十八日
附件1：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席安徽水利开发股份有限公司二○一三年度第二次临时股东大会,并对会议议案行使表决权如下：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 2 | 《关于接受关联方劳务的议案》 | |||
| 3 | 《关于董事会换届选举的议案》 | 投票数量 | ||
| 选举赵时运先生为公司第六届董事会董事 | ||||
| 选举杨广亮先生为公司第六届董事会董事 | ||||
| 选举霍向东先生为公司第六届董事会董事 | ||||
| 选举许克顺先生为公司第六届董事会董事 | ||||
| 选举薛蕴春先生为公司第六届董事会董事 | ||||
| 选举陈广明先生为公司第六届董事会董事 | ||||
| 选举王德勇先生为公司第六届董事会独立董事 | ||||
| 选举盛明泉先生为公司第六届董事会独立董事 | ||||
| 选举周世虹先生为公司第六届董事会独立董事 | ||||
| 4 | 《关于监事会换届选举的议案》 | 投票数量 | ||
| 选举牛曙东先生为公司第六届监事会监事 | ||||
| 选举程长祥先生为公司第六届监事会监事 | ||||
| 选举袁国语先生为公司第六届监事会监事 | ||||
委托人(签名)： 受委托人(签名)：
委托人身份证号： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
2013年 月 日
备注：1、上述各审议议案委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示，多选视作弃权；上述选举事项委托人可对分别对各董事候选人、独立董事会候选人、监事候选人“同意”方框内划“√”，并标示投票数量；
2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决；
3、本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：临2013-018
安徽水利开发股份有限公司
关于接受关联方劳务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据公司实际经营情况，我公司就205国道马鞍山段改建工程沥青路面施工进行专业（劳务）分包，并公开招标，招标公告详见安徽招标投标信息网2013年4月22日“205国道马鞍段改建沥青混凝土路面施工招标资格预审公告”。2013年5月，经公司招标部门评审，最终确定安徽路桥为该项目中标单位，中标价为12420万元。
安徽路桥系安徽建工集团有限公司控股子公司,安徽建工集团有限公司为本公司间接控制人,此外本公司董事长赵时运先生，副董事长、总经理杨广亮先生，副董事长霍向东先生，董事许克顺先生分别在安徽建工集团有限公司担任董事长兼总经理、董事、副总经理、副总经理职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,前述交易构成关联交易。
由于本次关联交易金额超过3000万元并且超过公司2012年度经审计净资产的5%，因此本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
安徽省公路桥梁工程有限公司注册资本为20032万元，其中安徽建工集团有限公司出资10216.32万元，占认缴实收资本的51%；安徽省路桥工程集团有限责任公司出资9815.68万元，占认缴实收资本的49%，安徽省路桥工程集团有限责任公司系安徽建工集团有限公司的全资子公司。安徽建工集团有限公司为本公司间接控制人,此外本公司董事长赵时运先生，副董事长、总经理杨广亮先生，副董事长霍向东先生，董事许克顺先生分别在安徽建工集团有限公司担任董事长兼总经理、董事、副总经理、副总经理等职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规定，安徽路桥与本公司构成关联关系。
(二)关联人基本情况
关联方名称：安徽省公路桥梁工程有限公司(以下简称“乙方”)
法定代表人：汪卫东
注册资本：20032万元
成立日期：1986年10月27日
注册地址：安徽省合肥市蜀山区黄山路445号
经营范围：许可经营项目：起重机械安装、维修。一般经营项目：公路、桥梁及隧道工程建筑（一级），预应力锚夹具制造、销售，钢结构制作、安装，工程机械租赁、维修，承包境外公路、桥梁工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，商品混凝土加工和销售。
安徽路桥2012年末资产总额147073.13万元，净资产61100.16万元，2012年实现营业收入258265.16万元，净利润5281.09万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易名称：205国道马鞍山段改建工程沥青混凝土路面施工。
2、交易类别：接受劳务。
3、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次沥青混凝土路面工程关联交易，控制价的确定采用成本加成法进行确定。材料单价根据目前市场调查价格，人工费和机械费参照公司类似项目人工、设备摊销费用进行计算，加上项目管理费、合理利润和税金等，并与目前市场行情进行对比后确定。
4、交易标的定价情况及公平合理性分析。
本次关联交易通过公开招标，投标人均响应招标文件要求，安徽路桥投标报价相对较低且合理，根据综合评定，最终确定安徽路桥为中标单位。本次关联交易的定价坚持公平、公正、公开择优原则，交易价格公平合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、交易对方：安徽省公路桥梁工程有限公司
工程名称：205国道马鞍山段改建工程
工程地点： 马鞍山市205国道改建工程项目部
分包范围： 沥青混凝土路面施工
2、合同总价：12420万元
3、分包期限： 开工日至2013年 12月31日
4、材料、设备供应
乙方应在接到图纸后，向甲方提交材料、设备、构配件供应计划，经确认后，甲方（我公司以下简称“甲方”）按供应计划要求的质量、品种、规格、型号、数量和时间等组织货源并及时交付。
乙方应妥善保管、合理使用甲方供应的材料、设备。因保管不善发生丢失、损坏，乙方应赔偿，并承担因此造成的工期延误等一切经济损失。
5、劳务报酬
本工程的劳务报酬为固定单价。固定单价，合同履行过程中除机制沥青以外价格不作调整，价格风险由乙方承担，工程量以实际发生为准，最终劳务报酬以甲方审计为准。
乙方承担沥青的价格风险幅度为±10%，在此幅度范围内价格不调整，超出此幅度，价格风险由甲方承担，沥青用量根据施工定额计算，并以发票作为调价依据。
6、工程量的结算与决算
由乙方按月将完成的工程量报甲方，由甲方审核后作为预结算，该项目预结算单及决算单必须经本合同第10条指派的项目经理签字有效。如甲方发生项目经理变更，应及时书面通知乙方，乙方更换项目经理应书面报告甲方同意后，变更有效。甲方总承包的工程竣工验收后，三个月内完成乙方分包工程决算审计。对乙方未经甲方认可，超出设计图纸范围和乙方原因造成返工的工程量，甲方不予计量。
7、劳务报酬的支付
每月按审核后工作量支付70%，完工经验收合格并经公司决算审计后付至90%，留10%质保金，待交工验收合格后一年内无质量问题无息付清。乙方应按甲方要求提供相应的发票后，甲方方可付款。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易将公司承建项目的部分工程进行专业分包，可减少公司资金投入，降低公司资金成本，缓解公司资金压力；同时可减少项目施工技术力量和管理人员投入，降低管理成本；此外，采用专业分包，能够解决公司自有设备不足的问题，同时分包方共同承担风险，可降低公司项目的经营风险。
本次关联交易为公司公开招标形成的关联交易，本次关联交易的定价坚持公平、公正、公开择优原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易对本公司业务独立性没有影响,公司主要业务不因进行上述交易而对关联方形成依赖。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2013年6月28日，公司第五届董事会第三十七次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，公司4名关联董事回避了表决。公司独立董事张传明、李明发、王德勇对此项关联交易予以事前认可，并发表了独立意见。公司董事会审计委员会同意进行此项关联交易，并向董事会提交了书面审核意见。由于此次交易金额超过3000万元并且超过公司2012年度经审计净资产的5%，因此此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、董事会审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会已在会议前审核了本次关联交易的有关资料，在审阅有关文件的同时，审计委员会就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问。审计委员会对本次关联交易发表了意见，认为本次关联交易是基于公司生产经营的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，不会影响上市公司业务的独立性，同意公司与安徽省公路桥梁工程有限公司发生本次关联交易，并将此项交易提交公司董事会审议。
八、独立董事事前认可意见
公司董事会已在会议前向独立董事提交了有关资料，在审阅有关文件的同时，独立董事就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问。独立董事对本次关联交易发表了意见，认为本次关联交易是基于公司生产经营的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性，同意将此项交易提交公司第五届董事会第三十七次会议审议。
九、独立董事意见
本公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易是基于公司生产经营的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性；投票表决时，公司4名关联董事回避了表决，符合有关法规和公司章程的规定。
十、备查文件目录
1、安徽水利开发股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事意见；
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一三年六月二十八日