证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2013-021
杭州天目山药业股份有限公司董事辞职公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年6月27日，公司收到副董事长潘跃东先生的书面辞职报告，潘跃东先生由于工作变动原因提出辞去公司董事、副董事长职务。由于潘跃东先生的辞职将导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《公司章程》及有关法律法规的规定，潘跃东先生将继续履行职务至新任董事产生之日（2013年6月28日，公司2012年度股东大会选举产生8名新任董事，详见公司2012年度股东大会决议公告）。
特此公告
杭州天目山药业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一三年六月二十九日
证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2013-022
杭州天目山药业股份有限公司
2012年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议有1项议案未获通过
杭州天目山药业股份有限公司2012年度股东大会于2013年6月28日在临安市苕溪南路78号公司会议室召开，会议由公司董事长宋晓明先生主持。出席会议的股东代表共8人，代表股东29人，代表公司股份54,426,628股，占公司股份总数的44.69%。按照2012年度股东大会通知的要求和公司章程规定，本次到会的股东代表8人享有表决权，代表公司股份数54,426,628股。公司部分董事、监事、高级管理人员及北京市大成律师事务所杭州分所律师列席了会议，会议出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会会议情况如下：
一、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。
同意股份53,283,628股，占出席大会有表决权的股份总数的97.90%；反对股份114,300股，占出席大会有表决权的股份总数的2.10%；弃权股份0股。
二、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。
同意股份53,283,628股，占出席大会有表决权的股份总数的97.90%；反对股份114,300股，占出席大会有表决权的股份总数的2.10%；弃权股份0股。
三、审议通过了《公司独立董事2012年度述职报告》。
同意股份53,283,628股，占出席大会有表决权的股份总数的97.90%；反对股份114,300股，占出席大会有表决权的股份总数的2.10%；弃权股份0股。
四、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。
同意股份53,283,628股，占出席大会有表决权的股份总数的97.90%；反对股份114,300股，占出席大会有表决权的股份总数的2.10%；弃权股份0股。
五、审议通过了《公司2012年度利润分配的议案》。同意股份54,426,628股，占出席大会有表决权的股份总数的100%，弃权股份0股，反对股份0股。
经华寅五洲会计师事务（特殊普通合伙）审计，2012年度归属于母公司股东的净利润为-8884.24万元，母公司的净利润为-9000.69万元。由于归属于母公司股东的净利润及母公司净利润累计仍然亏损，本年度不提取盈余公积，不分配股利。
六、审议通过了《公司2012年年度报告》。
同意股份53,283,628股，占出席大会有表决权的股份总数的97.90%；反对股份114,300股，占出席大会有表决权的股份总数的2.10%；弃权股份0股。
七、审议通过了《关于为黄山市天目药业有限公司提供担保的议案》。同意股份54,426,628股，占出席大会有表决权的股份总数的100%，弃权股份0股，反对股份0股。
同意为全资子公司黄山市天目药业有限公司向中国工商银行黄山屯溪支行申请3年期贷款提供人民币4000万元连带责任担保，保证期限为贷款届满次日起2年。
八、审议未通过《关于免除公司部分董事职务的议案》。同意股份0股；反对股份22，026,199股，占出席大会有表决权的股份总数的40.47%；弃权股份32,400,429股,占出席大会有表决权的股份总数的59.53%。
潘跃东先生6月27日提出辞去公司董事、副董事长职务后，本项议案的客观条件发生变化。经各方股东充分沟通，大股东拟撤回本项议案，不再提请股东大会免除方宝康先生董事职务。因《公司章程》第60条规定“发出股东大会通知后，股东大会通知中列明的提案不应取消”，为避免违反上述规定，到会股东同意继续表决本项议案。本项议案未通过，方宝康先生将继续担任公司董事职务。
九、以累积投票制的方式选举产生8名董事，具体情况如下：
胡新笠先生，得票50,475,444股；
方力先生，得票50,386,702股；
杨成全先生，得票50,386,702股；
徐一宁先生，得票67,292,787股；
韩剑先生，得票65,160,083股；
郑立新先生（独立董事），得票50,417,102股；
张玲女士（独立董事），得票50,386,702股；
徐壮城先生（独立董事），得票50,386,702股。
本次股东大会经北京市大成律师事务所杭州分所吴梁律师、周火英律师现场见证并出具了法律意见书，认为会议的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
特此公告
杭州天目山药业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一三年六月二十九日
关于杭州天目山药业股份有限公司
2012年度股东大会的法律意见书
致：杭州天目山药业股份有限公司
北京市大成律师事务所杭州分所(下称“本所”)接受杭州天目山药业股份有限公司(下称“公司”)委托对公司2013年6月28日召开的2012年度股东大会予以见证。本所律师根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及现行适用的《杭州天目山药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定和要求，出具本法律意见书。
本所律师为出具本法律意见书,审核了公司提供的本次股东大会会议相关文件，参加了公司本次股东大会现场会议全过程, 验证了出席会议人员的资格，听取了本次股东大会所有议案，并监督了上述议案的审议表决。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会所必备文件，并且依法对自己出具的法律意见承担责任。
现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见:
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2013年6月8日，公司董事会在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《杭州天目山药业股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。
2013年6月20日公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《杭州天目山药业股份有限公司关于召开2012年度股东大会的补充通知》。
根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开20日以前以公告方式通知公司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。公司在股东大会召开10日前收到股东提交的临时提案，根据公司章程第56条规定，公司董事会同意将上述临时提案提交2012年度股东大会审议，并以公告方式通知公司股东。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2013年6月28日上午九时在公司会议室召开，会议召开时间、地点与通知的内容一致。
本所律师核查后认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员和会议召集人的资格
（一）出席会议的人员
本次股东大会采取现场会议的方式召开，出席本次会议的股东和股东代理人共计8人，代表股份54426628股，占公司股份总数的44.69%。
出席本次现场会议的人员除前述股东、股东代理人外，还有公司的董事、监事和高级管理人员，此外，公司聘请的律师亦列席了本次现场会议。
经核查，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场书面记名投票方式对公告中列明的下列议案进行表决：
1、议案一：审议《2012年度董事会工作报告》
表决情况：
同意53283628股，占出席会议有表决权的股份总数的97.90％；反对114300股，占出席会议有表决权的股份总数的2.10％；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％。
表决结果：通过。
2、议案二：审议《2012年度监事会工作报告》。
表决情况：
同意53283628股，占出席会议有表决权的股份总数的97.90％；反对114300股，占出席会议有表决权的股份总数的2.10％；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％。
表决结果：通过。
3、议案三：审议《独立董事2012年度述职报告》
表决情况：
同意53283628股，占出席会议有表决权的股份总数的97.90％；反对114300股，占出席会议有表决权的股份总数的2.10％；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％。
表决结果：通过。
4、议案四：审议《2012年度财务决算报告》；
表决情况：
同意53283628股，占出席会议有表决权的股份总数的97.90％；反对114300股，占出席会议有表决权的股份总数的2.10％；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％。
表决结果：通过。
5、议案五：审议《2012年度利润分配方案》；
表决情况：
同意54426628股，占出席会议有表决权的股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％。
表决结果：通过。
6、议案六：审议《2012年年度报告》；
表决情况：
同意53283628股，占出席会议有表决权的股份总数的97.90％；反对114300股，占出席会议有表决权的股份总数的2.10％；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％。
表决结果：通过。
7、议案七：审议《关于为黄山市天目药业有限公司提供担保的议案》。
表决情况：
同意54426628股，占出席会议有表决权的股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％。
表决结果：通过。
8、议案八：审议《关于免除公司部分董事职务的议案》；
同意0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％；反对22026199股，占出席会议有表决权的股份总数的40.47％；弃权32400429股，占出席会议有表决权的股份总数的59.53％。
表决结果：未通过。
9、议案九：审议《关于选举公司董事的议案》；
会议采取累积投票制方式选举胡新笠、方力、杨成全、徐一宁、韩剑、郑立新（独立董事）、张玲（独立董事）、罗维平（独立董事）、徐壮城（独立董事）。各董事候选人获得的投票权数量如下：胡新笠，50475444票；方力，50386702票；杨成全，50386702票；徐一宁，67292787票；韩剑，65160083票；郑立新（独立董事），50417102票；张玲（独立董事），50386702票；罗维平（独立董事），0票；徐壮城（独立董事），50386702票。
表决结果：当选公司董事如下：胡新笠、方力、杨成全、徐一宁、韩剑、郑立新（独立董事）、张玲（独立董事）、徐壮城（独立董事）
本次股东大会对上述议案逐项予以投票表决，没有对公告未列明的事项进行表决；本次股东大会的表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司2012年度股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本一式二份。
北京市大成律师事务所杭州分所（盖章） 经办律师：
吴 梁
周火英
二○一三年六月二十八日