证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2013-010

  山东华鲁恒升化工股份有限公司第五届

  董事会2013年第1次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东华鲁恒升化工股份有限公司第五届董事会2013年第1次临时会议于2013年6月28日以通讯方式召开，本次会议的召开通知已于2013年6月25日以通讯形式下发，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

  会议审议并通过了《关于与山东新华制药股份有限公司签署关联交易协议的议案》。

  同意6 票，反对0 票，弃权0票

  此议案关联董事杨振峰、常怀春、董岩、韩惠忠、孙秀江依法回避了表决。

  此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。

  独立董事发表如下意见：公司董事会审议的关于与关联方签署关联交易协议是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《山东华鲁恒升化工股份有限公司关联交易公告》。

  特此公告。

  山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

  二〇一三年六月二十九日

  证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2013-011

  山东华鲁恒升化工股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司与关联方山东新华制药股份有限公司签署关联交易协议，向山东新华制药股份有限公司及/或其附属公司直接提供醋酸、醋酐等化工原料。

  ● 本关联交易事项《关于与山东新华制药股份有限公司签署关联交易协议的议案》经公司第五届董事会2013年第1次临时会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。

  ● 上述关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

  一、关联交易概述

  为应对国内化工产品产能过剩、供大于求的局面，公司以市场为导向，积极探讨“点对点”直销模式，深化战略客户合作，推进终端市场建设，以进一步提升市场占有率。基于上述考虑，本着“互惠共赢、公平公允”的原则，本公司拟向山东新华制药股份有限公司（“新华制药”）及/或其附属公司直接提供醋酸、醋酐等化工原料。

  公司实际控制人——华鲁控股集团有限公司持有山东新华医药集团有限责任公司（“新华集团”）100%股份，新华集团持有新华制药已发行股本总数的36.32%，目前为新华制药最大股东。根据上市规则，新华制药为本公司的关联方，因此，与新华制药协议项下的交易构成关联交易。

  二、关联方介绍

  名称：山东新华制药股份有限公司

  英文名：SHANDONG XINHUA PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED

  公司注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区化工区

  公司办公地址：中国山东省淄博市高新区鲁泰大道1号

  注册资本：人民币45,731.3万元

  主要经营项目：公司的经营范围包括：生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训，销售本企业生产的产品； 工业用氧、工业用氮的生产、充装及销售。

  新华制药于1993年由山东新华制药厂改制设立。截至2012年12月31日，新华制药的资产总额为36.28亿元，净资产17.77亿元，2012年营业收入为29.72亿元，净利润2366.36万元。

  三、关联交易协议的主要内容

  1、交易标的及协议有效期

  本公司向新华制药及/或其附属公司提供醋酸、醋酐等化工原料，期限自协议生效之日起至二零一五年十二月三十一日止。

  2、交易的一般原则

  在同等的条件下，本公司优先向新华制药及/或其附属公司提供产品，新华制药及/或其附属公司优先采购本公司产品。

  3、交易的定价原则

  产品价格遵循公允的原则，进行市场定价。

  4、交易的数量与价格

  本协议项下关联交易金额的年度上限如下：

  人民币：万元

  ■

  根据实际经营需要，双方可依据本款规定就购销的具体事宜签订执行合同，交易双方依据执行合同约定实际交易数量和价格，执行合同与本协议具有同等效力。

  5、交易价款结算

  双方据实计算和支付交易金额，采取款到发货的结算方法。

  6、协议生效条件

  本次签署的有关协议，由本公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章，并经本公司董事会、新华制药股东大会均审议通过之日起生效。

  四、关联交易协议签署对公司的影响

  本次关联交易协议的签署，可使公司与新华制药形成长期的供货关系，有助于公司获得稳定的客户，同时可进一步提高公司产品在山东当地的市场份额，对扩大业务规模，提高企业竞争力将产生积极的影响，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

  五、董事会审计委员会意见

  公司与关联方签署关联交易协议是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益。

  六、独立董事意见

  公司董事会审议的关于与关联方签署关联交易协议是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

  七、审议程序

  本关联交易事项经公司第五届董事会2013年第1次临时会议审议通过。公司董事会就上述议案进行表决时，董事会11名董事中，关联董事杨振峰、常怀春、董岩、韩惠忠、孙秀江均按规定予以回避，其他6名董事进行表决并一致通过；公司4名独立董事盛杰民、王全喜、李君发、周平对上述议案表示同意，并就此发表了独立意见。

  八、备查文件

  1、山东华鲁恒升化工股份有限公司第五届董事会2013年第1次临时会议决议；

  2、经独立董事事前认可的声明；

  3、经独立董事签字确认的独立意见；

  4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

  5、关联交易协议。

  特此公告。

  山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

  二〇一三年六月二十九日

  证券代码600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2013-012

  山东华鲁恒升化工股份有限公司

  2012年度利润分配实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次利润分配方案为每股派发现金红利0.15元（含税）；每10股派发现金红利1.50元（含税）

  ●扣税前与扣税后每股现金红利：扣税前每股派发现金红利0.15元；扣税后个人股东（包括证券投资基金）每股派发现金红利0.1425元，合格境外机构投资者（QFII）股东每股派发现金红利0.1350元。

  ●股权登记日：2013年7月3日

  ●除息日：2013年7月4日

  ●现金红利发放日：2013年7月10日

  一、通过分配方案的股东大会届次和日期

  山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2012年度利润分配方案已经2013年5月31日召开的本公司2012年度股东大会审议通过。股东大会决议公告刊登于2013年6月1日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）。

  二、分配方案

  （一） 发放年度：2012年度

  （二） 发放范围

  截止2013年7月3日（股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）登记在册的本公司全体股东。

  （三） 本次分配以2012年年末总股本95,362.5万股为基数，向本公司全体股东每股派发现金红利0.15（含税），共计派发股利 143,043,750.00元。

  （四） 扣税说明

  1、对于持有公司股份的个人股东（包括证券投资基金），根据《关于实施上市公司股息红利判别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的规定，公司暂按5%的税率代扣个人所得税，扣税后实际每股派发现金红利0.1425元。如股东持股期限在一个月以内（含一个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在一个月以上至一年（含一年）的，实际税负为10%；持股期限超过一年的，实际税负为5%。

  个人股东（包括证券投资基金）转让股票时，登记公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由该股东指定交易的证券公司从其个人资金账户中扣收并划付登记公司，登记公司于次月5个工作日内划付本公司，本公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

  2、对于持有公司股份的合格境外机构投资者（QFII）股东，公司根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）规定，按10%的税率代扣代缴企业所得税，扣税后实际发放现金红利为每股0.1350元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。

  3、对于持有公司股份的居民企业股东（含机构投资者），本公司不代扣代缴所得税，每股派发现金红利0.15元。

  三、实施日期

  股权登记日：2013年7月3日

  除息日：2013年7月4日

  现金红利发放日：2013年7月10日

  四、分派对象

  截止2013年7月3日（股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在登记公司登记在册的本公司全体股东。

  五、分红实施办法

  股东山东华鲁恒升集团有限公司、山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司的现金红利由本公司直接派发。除上述股东外，其余股东的现金红利委托登记公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的本公司股东派发。已办理指定交易的股东可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由登记公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

  六、有关咨询办法

  咨询联系机构：公司证券部

  地址：山东省德州市天衢西路24 号

  邮政编码：253024

  电话：0534-2465426

  传真：0534-2465017

  七、 备查文件

  公司2012年度股东大会决议及决议公告。

  特此公告。

  山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

  二〇一三年六月二十九日