证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2013－025

债券代码：122073 债券简称：11云维债

云南云维股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2013年6月21日发出，会议于2013年6月28日在云南昆明现场召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议通知和召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

会议以记名投票表决方式表决通过了如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于出售资产的议案》；

为进一步优化公司资产结构，减轻经营压力，改善的持续盈利能力，降低资产负债率，改善债务结构，公司拟对化工分公司有机、醋酸、电石、水泥装置及辅助设施等资产组，公司持有的云南云维乙炔化工有限公司82%的股权和云维保山有机化工有限公司持有的100%股权以评估价值77,395.31万元为基础，按不低于8.7亿元通过挂牌交易予以出售。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《云南云维股份有限公司关于出售云南保山有机化工有限公司100%股权、云南云维乙炔化工有限公司82%股权、云南云维股份有限公司化工分公司资产组的方案》。

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2013年6月29日

证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2013－026

债券代码：122073 债券简称：11云维债

云南云维股份有限公司资产出售公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●云南云维股份有限公司（以下简称：“公司”或“云维股份”）通过挂牌交易出售公司有机、醋酸、电石、水泥装置及其辅助设施等资产（以下简称“化工分公司资产组”），以及公司持有的云南云维乙炔化工有限公司（以下简称“乙炔化工”）82%股权和云维保山有机化工有限公司（以下简称“保山有机”）100%股权。

●本次出售资产对应的评估值为77,395.31万元，本次挂牌出售价格以评估值为基础，不低于8.7亿元。

●若公司的关联方参与竞买且竞买成功，本次交易将构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施尚需提交公司股东大会批准。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●公司股票自本公告公布之日起第一个交易日复牌。

一、交易概述

1．为进一步优化公司的资产结构，减轻经营压力，改善盈利能力，公司拟将化工分公司资产组，公司持有的云南云维乙炔化工有限公司82%的股权和云维保山有机化工有限公司的100%股权，按不低于8.7亿元，通过挂牌交易予以出售。

2．公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于对外出售资产的议案》，公司独立董事发表了 《云维股份独立董事关于对外出售资产的独立意见》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

3．根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需经股东大会审议批准。

二、 交易对方基本情况

公司将通过挂牌交易予以出售。

三、交易标的基本情况

1．交易标的

（1）公司拥有的位于云南省沾益县盘江镇花山工业园区内的化工分公司资产组，经审计资产总额账面价值319,039.40万元，负债总额264,431.83万元，净资产54,607.57万元。

公司化工分公司业务分为四块：有机分厂（包括有机分厂及其生产辅助分厂——电石分厂、电仪分厂、水气分厂、热电分厂）、水泥分厂、醋酸厂、联碱分厂。本次出售的资产组包括有机分厂、水泥分厂和醋酸厂：

（1）有机分厂基本生产情况

截至2013年3月31日，有机分厂的设计产能为年产2.8万吨聚乙烯醇、年产11万吨醋酸乙烯。近年来，有机生产装置由于市场不景气，产品价格下滑，使得生产装置负荷不饱满，聚乙烯醇、醋酸乙烯产品产量偏低。

（2）水泥分厂基本生产情况

水泥分厂共两条生产线，分别为：1号线（湿法工艺生产线）和2号线（湿磨干烧工艺生产线）。由于上述水泥生产线工艺条件限制，能耗高，水泥业务处于亏损状态。

（3）醋酸厂基本情况

醋酸厂主要包括20万吨/年醋酸和CO制备装置，项目的开工时间为2008年7月，截至2013年3月31日的完工进度为99%，目前装置仍处于试生产阶段。根据目前原材料及产品市场情况，公司预计醋酸装置若不进行技改，投产后将产生较大亏损。醋酸项目（含CO制备）为2009年公开增发的募集资金项目，使用募集资金59,049.66万元，截至2013年3月31日，已使用募集资金59,049.66万元。本次资产出售的交易价格以不低于评估值确定。

（2）乙炔化工

法定代表人：李树全

注册资本：10,000万人民币元

主营经营：电石、乙炔气、醋酸乙烯（VAC ）、1-4 丁二醇、水泥、石灰、氧气及其相关产品生产、经营（筹建）（以上范围中涉及专项审批的，按审批的项目和时限经营）。

住所：宣威市西宁街道办事处西宁路231 号。

与公司的关系：公司持有其82%的股权。

经审计的2013年一季度主要财务数据如下：

2013年3月31日		2013年1月1日—2013年3月31日
总资产	66,951.07万元	营业收入	2,660.90万元
总负债	63,886.02万元	营业利润	-2,058.39万元
所有者权益	3,065.05万元	净利润	-2,061.20万元

（3）保山有机

法定代表人：李树全

注册资本：10,000万人民币元

主营经营：电石、醋酸乙烯、乙烯、聚醋酸乙烯、乙烯—醋酸乙烯共聚物（EVA ） 等乙炔化工产品以及其他相关产品、水泥及其项目的筹建。 （以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***

住所：云南省保山市施甸县由旺镇文笔山。

与公司的关系：公司持有其100%的股权。

经审计的2013年一季度主要财务数据如下：

2013年3月31日		2013年1月1日—2013年3月31日
总资产	79,437.04万元	营业收入	0.80万元
总负债	76,540.21万元	营业利润	-1,136.71万元
所有者权益	2,896.83万元	净利润	-1,136.58万元

2．权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等妨碍权属转移的障碍。

四、交易标的评估情况

公司对拟进行出售的资产，聘请北京亚超资产评估有限公司对其进行评估，根据该公司出具的《资产评估报告》 (评估报告编号：北京亚超评报字（2013）第A046号、A047号、A048号)，在评估基准日2013年3月31日，持续经营条件下的评估价值为：本次出售资产的账面值60,017.74万元，评估值77,395.31万元，增值17,377.57万元，增值率28.95%。详细评估情况见下表：

评估基准日	2013年3月31日
基准日审计机构	中审亚太会计师事务所有限公司
基准日评估机构	北京亚超资产评估有限公司
评估方法	资产基础法
化工分公司资产组评估结果
项目	经审计的账面价值	评估价值
资产总计	319,039.40万元	313,782.56万元
负债总计	264,431.83万元	264,431.83万元
净资产	54,607.57万元	49,350.73万元
云南云维乙炔化工有限公司82%股权对应权益的评估结果
项目	经审计的账面价值	评估价值
资产总计	66,951.07万元	81,559.10万元
负债总计	63,886.02万元	63,886.02万元
净资产	3,065.05万元	17,673.08万元
82%股权对应的权益的评估值：		14,491.93万元
云维保山有机化工有限公司全部权益的评估结果
项目	经审计的账面价值	评估价值
资产总计	79,437.04万元	90,092.86万元
负债总计	76,540.21万元	76,540.21万元
净资产	2,896.83万元	13,552.65万元

五、涉及出售资产的其他安排

本次涉及资产的人员按照“人随资产走”的原则，与云维股份解除劳动合同后与承接方重新签订合同，不涉及人员安置。

本次交易若摘牌方为关联交易方，则构成关联交易。

本次交易所得款项将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，发展重点业务。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次拟出售的资产和股权属于传统煤电石乙炔化工产业链，随着我国华北、西北等地区新建产能的逐步释放，产能过剩严重，相关产品市场持续低迷，销售价格与成本倒挂，为缓解经营压力，改善盈利能力，保持持续健康发展，公司拟将相关资产挂牌出售。

本次交易完成后，有利优化本公司资产结构，降低资产负债率，改善债务结构，有利于公司专注于优质资源开发及围绕优质资源开展业务，朝产业链前端发展和价值链高端延伸，符合公司和股东的利益，对公司以后的生产经营产生积极影响。

本次交易完成后，还将获得股权及资产处置收益，对公司2013年度的经营成果产生积极的影响。

公司将根据本事项的挂牌进展情况及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1．公司第六届董事会第十五次会议决议及独立董事意见

2．北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(评估报告编号：北京亚超评报字（2013）第A046号、A047号、A048号)。

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2013年6月29日