第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2013-020
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2013年6月28日以通讯表决的方式召开，公司已于2013年6月24日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际参与表决董事9名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于签订设立境外子公司合资协议的议案》
公司拟与江苏省建筑工程集团有限公司、海南中海国际经济合作有限公司以及非洲塞拉利昂共和国政府签订《合资协议》，共同出资设立合资公司，注册资本5000万美元，其中，公司以货币形式出资3000万美元，占60%股权。
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于制定<子公司管理制度>议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于修订<总部预算内财务授权管理制度>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于制定<资金管理制度>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于解聘公司高级管理人员的议案》
同意解聘刘海波公司副总裁职务。
公司独立董事迟京涛、郝如玉、马龙龙发表了同意的独立意见。
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2013年6月29日
股票简称：海南橡胶 股票代码：601118 公告编号：2013-021
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于拟投资设立境外子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：公司与江苏省建筑工程集团有限公司（以下简称“江苏省建”）、海南中海国际经济合作有限公司（以下简称“中海国际”）以及非洲塞拉利昂共和国政府（以下简称“塞拉利昂政府”）签订《合资协议》，拟共同出资在塞拉利昂设立合资公司（以下简称“合资公司”），注册资本5000万美元。
●投资金额：公司拟以货币出资3000万美元，占合资公司60%股权。
●特别风险提示: 公司拟与合作方在塞拉利昂设立控股子公司，塞拉利昂的政治、法律、政策体系、商业环境、人文社会与中国存在较大区别，对公司本次投资构成重大风险因素。境外合资公司能否最终完成设立还取决于合资协议所约定之设立合资公司先决条件必须满足，包括但不限各方已签署合资公司章程，合作各方内部、政府相关部门等给予的批准、许可、登记及认可等。同时，在前述先决条件满足后，还需满足一定的前提条件（详见合资协议主要内容部分），中方（指本公司、江苏省建、中海国际）才履行出资义务。因此，合资公司能否最终成功设立存在不确定性，敬请投资者关注公司本次投资风险。
一、投资概述
公司拟与江苏省建筑工程集团有限公司（以下简称“江苏省建”）、海南中海国际经济合作有限公司（以下简称“中海国际”）以及非洲塞拉利昂共和国政府（以下简称“塞拉利昂政府”）签订《合资协议》，共同出资设立境外合资公司（以下简称“合资公司”），注册资本5000万美元，其中，公司以货币出资3000万美元，占60%股权。
2013年6月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于签订设立境外子公司合资协议的议案》。鉴于本次投资金额在董事会审批权限范围内，此议案无需提交公司股东大会审议。同时，该事项还需其他各方内部、政府相关部门等给予批准、许可、登记及认可等。
本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、合资方基本情况
（一）江苏省建筑工程集团有限公司
1、注册地址：江苏省南京市汉中路180号
2、注册资本：人民币6.0158亿元
3、法定代表人：陈正华
4、经营范围：许可经营项目：房地产开发，承包境外工业与民用建筑工程机境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，承装（修、试）电力设施。
一般经营项目：土木工程建筑，鲜亮、管道、设备安装。工程质量检测，木材加工，室内外装潢，吊装工程施工，建筑机械安装、拆卸，建筑工程机械制造、修理，混凝土、水泥预制品、建筑材料、电器设备、工程机械、汽车零配件、五金、交电、电子产品、木材的销售，地基与基础工程施工，告诉公路路基、一级标准以下公路和独立大桥工程施工，玻璃幕墙施工，设备租赁，工业与民用建筑防水防腐工程施工，轻钢结构工程的制作和安装，园林工程；建筑工程技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，锅炉安装（限分支机构经营）。
5、最近一年主要财务指标：2012年总资产人民币64.32亿元，营业收入63.26亿元，净资产16.21亿元，实现利润总额3.97亿元。以上数据已经江苏鼎信会计师事务所审计。
（二）海南中海国际经济合作有限公司
1、注册地址：海南省海口市人民大道53号国际大厦10层1005房
2、注册资金：人民币2000万元
3、法定代表人：周晨
4、经营范围：援外项目建设，国际经济合作，进出口贸易，各类工程项目及技术咨询，旅游项目开啊，建筑材料、五金工具、化工产品（专营除外）、机械设备、矿产品（专营除外）、家用电器的批发、零售。
5、最近一年主要财务指标：2012年，资产总计人民币1.17亿元，营业收入4140.76万元，实现利润总额2738.24万元。以上数据已经海南厚积会计师事务所审计。
（三）塞拉利昂共和国
塞拉利昂地处非洲西部，濒临大西洋，地处北纬6-10 度，国土总面积72,326平方公里，大部分区域属热带雨林气候，光照充足，雨量充沛，土壤肥沃，土地资源丰富，光、热、水、土壤等自然条件优越。该国政局稳定，政治民主，政府渴望经济发展和社会进步。该国人口为600万多万，民众比较温和、善良、讲秩序、守法，社会治安良好。我国于1971 年与塞拉利昂建交，建交以来，双边关系发展顺利，经贸合作历史悠久。
三、拟设立合资公司基本情况
1、名称：塞中农业发展有限公司(英文简称：SLeChAD)（暂定）
2、注册资本：5000万美元
3、注册国：塞拉利昂
4、经营范围：在塞拉利昂建设、运营和维护天然橡胶园、橡胶加工厂以及水稻种植、水稻加工，贸易等（暂定）。
5、出资人及出资方式、比例
| 名称 | 股份数（股） | 比例 | 出资额和出资方式 |
| 海南橡胶 | 30000000 | 60% | 3000万美元货币出资 |
| 江苏省建 | 10000000 | 20% | 1000万美元货币出资 |
| 中海国际 | 5000000 | 10% | 500万美元货币出资 |
| 塞拉利昂政府 | 5000000 | 10% | 13.5万公顷土地50年的使用权折价出资 |
| 合计 | 50000000 | 100% |
注：塞拉利昂政府拟用13.5万公顷土地50年的使用权作为出资，尚未完成其国内相关的审议批准程序和土地使用权获取流程。
6、机构和人员：
合资公司设立股东会和董事会，董事会由九名成员组成，其中：海南橡胶委派五名董事，江苏省建委派一名董事，中海国际委派一名董事，塞拉利昂政府委派两名董事，董事长由海南橡胶委派的董事担任。董事会可以聘请两到三名塞拉利昂政府官员作为顾问，并视对公司的贡献给付他们一定的顾问费。
鉴于拟设立的合资公司需依据塞拉利昂国内相关法律进行注册，合资公司名称、经营范围、出资等最终以塞拉利昂国内相关法律许可为准。
四、合资协议主要内容
（一）合资公司设立的先决条件
各方按协议设立合资公司的前提是下列条件得以满足或被放弃：
1、各方已签署合资公司章程；
2、中方已就其对合资公司的投资取得所有必要的公司内部、当地及国家政府部门给予的批准、许可、登记及认可；
3、本协议已获得塞拉利昂政府有关主管机关给予的所有批准、许可及认可；
各方应尽其最大努力确保先决条件尽快得以满足。
（二）出资完成以及各方履行出资义务的前提条件
1、中方履行出资义务的前提条件包括：
（1）中国进出口银行批准向项目建设提供融资；
（2）中方联合体应负责合资公司的项目建设并已与合资公司签署项目建设总承包合同；
（3）塞拉利昂政府应协助合资公司获取政府优惠权且合资公司已与塞拉利昂政府签署政府优惠协议（已达成的令各方满意的主要用地优惠条款）；
（4）合资公司已就下列用地与塞拉利昂政府签署协议且内容为各方所满意：a、在弗列敦市为合资公司提供单独办公楼所需的用地；b、免费提供位于91英里处别墅群给合资公司使用；c、提供位于91英里处300公顷土地，供合资公司建造其在塞拉利昂的区域总部；d、提供项目用地。
（5）上述（3）条款中的政府优惠协议和（4）条款中所列协议已获得塞拉利昂议会批准并根据塞拉利昂法律获得任何其他政府部门的批准，并已在塞拉利昂国家登记总署完成登记。
政府优惠协议主要条款作为合资协议的一部分，不可分割。
2、以上所列条件满足后，各方应分别按每股1.00美元的价格、按前述“出资人及出资方式、比例”的约定无条件认购合资公司的初始发行股本并承诺全额履行相应的出资。
3、中方上述出资义务履行完毕后，塞拉利昂政府将努力促成尽快与中国进出口银行达成并签署贷款协议、与合资公司尽快签署转贷款协议、以及贷款协议和转贷款协议在塞拉利昂国家登记总署完成登记。中方应提供必要的协助。
（三）塞方股份增持
在合资公司全额清偿转贷款协议项下全部义务且塞拉利昂政府因此得已全额清偿其与中国进出口银行贷款协议项下的义务后，合资公司各中方股东应按照其各自的持股比例分别向塞拉利昂政府无偿转让总计5%的股份，以使塞拉利昂政府在合资公司的股份占合资公司总股份的比例从10%增加至15%。合资公司股东会需要为此股份转让作出特别决议。
（四）争议解决方式
各方同意遵循国际商业惯例，在发生争议时将有关争议提交给第三国所在地的国际仲裁机构通过仲裁方式解决相关争议。
（五）协议生效
协议签署后，在签约方各自的内外部决策机构和政府机关批准后生效。协议须由塞拉利昂议会核准。
五、对上市公司的影响
天然橡胶是国家战略物资，除现有海南，云南和广东少部分地区外，我国国内目前几乎没有其他适合植胶的区域，天然橡胶产业发展严重受限。与此同时，我国自产天然橡胶远远满足不了国内需求，严重依赖国外进口。在国内种植橡胶比较优势逐步丧失、生产成本日益升高的情况下，走出去发展天然橡胶产业是必然的战略选择。近年国内大型的天然橡胶企业均已启动在东南亚、非洲等适宜植胶区域进行战略布局。因此，本次投资设立境外合资公司将更加有利于公司控制天然橡胶资源，增强公司在国际天然橡胶市场的影响力和话语权。本次投资不会新增关联交易和同业竞争。
六、风险分析
塞拉利昂的政治、法律、政策体系、商业环境、人文社会与中国存在较大区别，投资各方需确保合资公司遵照塞拉利昂国家的法律及商业规则开展经营活动，适应塞拉利昂当地环境，这是公司投资设立合资公司的主要风险。此外，合资公司能否最终完成设立还取决于合资协议所约定之设立合资公司先决条件必须满足，包括但不限各方已签署合资公司章程，其他合作内部、政府相关部门等给予的批准、许可、登记及认可等。同时，在前述先决条件满足后，还需满足一定的前提条件，中方才履行出资义务。因此，合资公司能否最终成功设立，且合资公司的业务可否正常开展尚存在不确定性。
七、备查文件
1、海南橡胶三届十八次董事会决议
2、合资协议
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2013年6月29日