第六届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2013—025
四川宏达股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川宏达股份有限公司（简称公司）第六届董事会第二十二次会议通知于2013年6月14日以传真、专人送达方式发出，于2013年6月28日以通讯的方式召开。应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨骞先生主持，经与会董事审议，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于为控股子公司提供担保额度并申请股东大会授权的议案》；
为支持公司控股子公司的发展，解决各控股子公司日常业务运营及项目建设的资金需求，提高效率，进一步规范公司担保行为，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，拟对控股子公司及其下属子公司2013年度增加15亿元人民币担保额度（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），并向股东大会申请以下授权：
1、提请公司股东大会授权董事会在本次股东大会审议通过后，在现有担保总额的基础上，为公司控股子公司及其下属子公司2013年度增加15亿元人民币担保额度（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等）；
2、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，根据各控股子公司的经营情况分配其具体的贷款担保额度。（内容详见2013年6月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《四川宏达股份有限公司关于为控股子公司提供担保额度并申请股东大会授权的公告》（公告编号：临2013-026号）。
公司董事会认为，控股子公司均为本公司合并报表范围的公司。根据控股子公司业务发展的需要，需要本公司统一提供日常融资担保支持。由公司统一提供担保，可避免各控股子公司之间的交叉担保，有利于本公司总体控制担保风险。
公司统一为控股子公司及其下属子公司提供担保，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，有利于各控股子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况。因此，上述担保行为没有风险。上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，董事会将在此后每一次关于该授权内发生的担保事项做出具体公告。
公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保并同意提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见认为，拟由股东大会审批的公司增加2013年度担保额度主要是基于公司控股子公司日常经营的实际需要，没有对大股东、实际控制人和控股子公司以外公司提供担保，未侵害中小股东利益。
公司对控股子公司及其下属子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该项议案。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。
详细内容详见2013年6月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《四川宏达股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2013-027号）。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2013年6月29日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2013-026
四川宏达股份有限公司关于为控股子公司
提供担保额度并申请股东大会授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
1、云南金鼎锌业有限公司（简称金鼎锌业）；
2、四川绵竹川润化工有限公司（简称绵竹川润）；
3、四川华宏国际经济技术投资有限公司（简称华宏国际）；
4、四川钒钛资源开发有限公司（简称四川钒钛）及其下属子公司攀枝花金光钒钛股份有限公司（简称金光钒钛）；
5、剑川益云有色金属有限公司（简称剑川益云）。
●本次担保最高限额：
本次事项预计为控股子公司及其下属子公司2013年度增加15亿元人民币担保额度（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等）并申请股东大会授权。
●对外累计担保金额：截至本公告日，公司及控股子公司对外担保余额为13,000万元人民币，占公司经审计净资产的17.38%。
●本次会议通过的担保额度不包含上述未到期的担保余额。
●对外担保逾期的累计金额：无。
一、担保情况概述
为支持公司控股子公司的发展，解决各控股子公司日常业务运营及项目建设的资金需求，提高效率，进一步规范公司担保行为，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，拟对控股子公司及其下属子公司2013年度增加15亿元人民币担保额度（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），并向股东大会申请以下授权：
1、提请公司股东大会授权董事会在本次股东大会审议通过后，在现有担保总额的基础上，为公司控股子公司及其下属子公司2013年度增加15亿元人民币担保额度（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等）；
2、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，根据各控股子公司的经营情况分配其具体的贷款担保额度。
本次担保授权申请事宜已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，拟提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
二、被担保人情况：
1、被担保人名称：云南金鼎锌业有限公司
公司注册地点：兰坪县金顶镇文兴街
法定代表人：杨希
注册资本：97,322万元
经营范围：有色金属及其产品、半成品、矿产品的采矿、选矿、冶炼、加工及自产自销；机、电、汽设备备品加工及自产自销；建筑材料、硫酸的自产自销、代购、代销、加工服务；成品油零售经营。
截止2013年3月31日，被担保人的总资产3,576,485,792.93元，净资产1,630,505,369.73元，资产负债率54.41%。2013年1-3月实现主营业务收入300,844,048.25元，净利润30,804,365.81元。
与上市公司关联关系：本公司持有其60%的股权。
2、被担保人名称：四川绵竹川润化工有限公司
公司注册地点：四川绵竹城南高尊寺
法定代表人：陈典福
注册资本：8,343.50万元
经营范围：生产、销售：合成氨（安全生产许可证有效期至2015年2月14日）。化肥、磷酸盐系列产品；化工机械制造销售；销售：化工产品。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后,按照批准的事项开展生产经营活动）
截止2013年3月31日，被担保人的总资产333,214,235.48元，净资产 145,077,553.76元，资产负债率56.46%。2013年1-3月实现主营业务收入58,460,975.93元，净利润-164,071.70元。
与上市公司关联关系：本公司持有其94.21%的股权。
3、被担保人名称：四川华宏国际经济技术投资有限公司
公司注册地点： 成都高新区高朋大道十二号府河孵化基地
法定代表人：黄建军
注册资本：3,800万元
经营范围： 项目投资（不含金融及证券业务）；生产销售电解锌；批发、零售、代购、代销五金交电、矿产品（国家限制经营的除外）、电器机械及器材、仪表仪器、金属材料（不含稀贵金属）、日用杂品（不含烟花爆竹）、轮胎轴承、工艺美术品（不含黄金制品）、纺织品、服装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；销售农业管理部门批准经营的拾肆种常规化肥饲料；投资咨询（不含金融、证券、期货）；批发硫磺、正磷酸、硫酸（仅限票据交易，不得存放实物或样品）（凭危险化学品经营许可证在有效期内经营）；销售汽车（不含小轿车）、化工产品（不含危险化学品）、石墨粉、煤焦粉、石英砂。（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）。
截止2013年3月31日，被担保人的总资产400,793,286.85元，净资产147,529,565.80元，资产负债率63.19%。2013年1-3月实现主营业务收入186,834,605.25元，净利润7,181,926.65元。
与上市公司关联关系：本公司持有其95% 的股权。
4、被担保人名称：四川钒钛资源开发有限公司
公司注册地点：四川攀枝花市钒钛产业园区
法定代表人：赵彦博
注册资本：10,000.00万元
经营范围：销售矿产品
截止2013年3月31日，被担保人的总资产92,642,648.45元，净资产92,492,371.66元，资产负债率0.16%。2013年1-3月实现主营业务收入0.00元，净利润-888,114.50元。
与上市公司关联关系：公司持有其51%的股权。
5、被担保人名称：攀枝花金光钒钛股份有限公司
公司注册地点：四川攀枝花市金江镇钒钛产业园区内
法定代表人：黄建军
注册资本：1,100.00万元
经营范围：销售化工产品（不含危化品）、矿产品
截止2013年3月31日，被担保人的总资产9,850,229.44元，净资产9,822,917.93元，资产负债率0.28%。2013年1-3月实现主营业务收入0.00元，净利润-137,537.64元。
与上市公司关联关系：本公司持有其4.55%的股权，通过四川钒钛间接持有其95.45%股权。
6、被担保人名称：剑川益云有色金属有限公司
公司注册地点：剑川县老君山镇上兰工业区(杉树村)
法定代表人：刘条松
注册资本：11,784.61万元
经营范围：电锌、电炉锌粉、硫酸、镉等金属的冶炼、生产、销售；有色金属原料购销、冶炼(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动)。
截止2013年3月31日，被担保人的总资产208,385,619.36元，净资产113,134,418.65元，资产负债率45.71 %。2013年1-3月实现主营业务收入28,434,491.47元，净利润4,063,852.40元。
与上市公司关联关系：公司持有其100%的股权。
三、担保的主要内容
目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据控股子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。
公司董事会将在此后每一次关于该授权内发生的担保事项做出具体公告。
四、审议情况
2013 年6月28日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保额度并申请股东大会授权的议案》，上述议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
五、担保风险控制措施
1. 严格风险评估，公司对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况、担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。
2. 上述控股子公司均为本公司合并报表范围的公司，具有完善的风险评估与控制体系，本公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，本公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和规定，有效控制公司对外担保风险。
六、董事会意见
上述控股子公司均为本公司合并报表范围的公司。
根据控股子公司业务发展的需要，需要本公司统一提供日常融资担保支持。由公司统一提供担保，可避免各控股子公司之间的交叉担保，有利于本公司总体控制担保风险。
公司统一为控股子公司及其下属子公司提供担保，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，有利于各控股子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况。因此，上述担保行为没有风险。上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，董事会将在此后每一次关于该授权内发生的担保事项做出具体公告。
公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保并同意提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
七、独立董事意见
1、拟由股东大会审批的公司增加2013年度担保额度主要是基于公司控股子公司日常经营的实际需要，没有对大股东、实际控制人和控股子公司以外公司提供担保，未侵害中小股东利益。
2、公司对控股子公司及其下属子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该项议案。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司对外担保总额为13000万元，占最近一期经审计净资产的17.38%。其中公司对控股子公司提供担保总额为8500万元，占最近一期经审计净资产的11.36%；控股子公司金鼎锌业为员工购申请买工矿棚户区改造项目保障性住房贷款提供担保总额为4500万元，占最近一期经审计净资产的6.02% 。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2、公司独立董事对上述担保事项发表的独立意见。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2013年6月29日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2013—027
四川宏达股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：2013年7月15日(星期一)上午09：30时
● 会议召开地点：什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室
● 会议召集人：公司董事会
● 会议方式：现场投票方式
● 股权登记日：2013年7月11日
一、召开会议基本情况
公司2013年第二次临时股东大会召集人为公司董事会，会议召开日期定于2013年7月15日(星期一)上午09：30时，会议地点为什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室，会议采用现场投票方式召开。
二、会议审议事项
四川宏达股份有限公司关于为控股子公司提供担保额度并申请股东大会授权的议案。
三、会议出席对象
1、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、截止2013年7月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的见证律师。
四、登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证。异地股东可用信函或传真方式登记；
2、登记地点：成都市锦里东路2号宏达国际广场28楼董事会办公室；
3、登记时间：2013年7月12日上午9:30—12:00，下午2:00—5:00。
五、其他事项
1、会期半天，参加会议的股东食宿费、交通费用自理。
2、联系方式：
联系人：刘洪
电话：028—86141081
传真：028—86140372
邮编：610041
六、备查文件目录
公司第六届董事会第二十二次会议决议及公告。
特此通知。
四川宏达股份有限公司董事会
2013年6月29日
附：
授权委托书
四川宏达股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年7月15日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 四川宏达股份有限公司关于为控股子公司提供担保额度并申请股东大会授权的议案 | |||
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。