第四届董事会第二十三次临时会议决议公告
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2013-034
浙江三花股份有限公司
第四届董事会第二十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次临时会议于2013年6月22日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2013年6月27日（星期四）以通讯方式召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为境外控股子公司提供内保外贷的议案》。
为有效推进亚威科收购项目的后续整合工作，确保三花亚威科的生产经营持续健康发展，根据其生产和经营流动资金需求情况，同意本公司为境外控股子公司Sanhua AWECO Appliance Systems GmbH（三花亚威科）提供不超过1,000万元欧元的担保额度，担保有效期限为自融资事项发生之日起一年，该议案内容详见公司于2013年6月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2013-035）。
公司董事会认为：三花亚威科是在本公司管控下的境外控股子公司，其经营在本公司管控范围内，为确保亚威科收购项目后续整合工作的顺利推进，使其生产经营持续健康发展，根据其目前生产和经营流动资金需求情况，公司董事会同意此次本公司为三花亚威科最高不超过1,000万欧元的银行贷款提供担保。但要求其加快整合持续改善经营，并加强风险控制，目前该公司资产负债率已超过70%，为此，该担保事项尚须提交股东大会审议通过。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。
2013年第二次临时股东大会通知全文详见公司于2013年6月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2013-036）。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2013年6月29日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2013-035
浙江三花股份有限公司
关于为境外控股子公司提供内保外贷的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司拟为境外控股子公司Sanhua AWECO Appliance Systems GmbH（以下简称“三花亚威科”）提供内保外贷，有关事项公告如下：
一、担保情况概述
为有效推进亚威科收购项目的后续整合工作，确保三花亚威科的生产经营持续健康发展，根据其生产和经营流动资金需求情况，本公司拟向德意志银行(中国)有限公司上海分行（以下简称“德意志银行上海分行”）申请内保外贷业务，即本公司向德意志银行上海分行提出开立保函的申请，并由德意志银行上海分行向德意志银行德国境内分行开立不超过1,000万欧元的保函，再由德意志银行德国境内分行向三花亚威科发放不超过1,000万欧元的贷款。本次提供的1,000万欧元担保中，其中30%即300万欧元由本公司直接向德意志银行上海分行缴纳等额保证金作为质押担保；其余70%即700万欧元由本公司提供连带责任担保。担保有效期限为自融资事项发生之日起一年。（亚威科收购项目的具体内容详见公司于2012年11月21日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的《三花股份：关于收购亚威科电器设备有限合伙公司相关资产的公告》—公告编号：2012-050）。
本事项已经公司四届二十三次临时董事会审议通过，因三花亚威科资产负债率超过了70%，为此，本议案尚须提交股东大会审议批准后方可实施。自股东大会审议通过本事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协议，不再另行召开董事会或股东大会。
二、被担保人的基本情况
1、公司名称：Sanhua AWECO Appliance Systems GmbH（三花亚威科）
2、成立日期：2012年11月
3、注册地点：德国慕尼黑
4、执行董事：Gerhard Teschl
5、注册资本：500万欧元
6、企业类型：有限责任公司
7、主营业务：研发、生产和销售家用电器原件、塑料制品和模具
8、经营状况：截止2012年12月31日，资产总额2.5万欧元，负债总额 0万元，净资产2.5万欧元；2012年度，营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。
截止2013年5月31日，资产总额8,422万欧元，负债总额 8,464万欧元，净资产-41万欧元；2013年1-5月份，营业收入3,874万欧元，利润总额-437万欧元，净利润-437万欧元（未经审计）。资产负债率为100.50%。
9、本公司与三花亚威科的股权控制关系如下图所示：
■
三、担保的主要内容
本公司向德意志银行上海分行申请内保外贷业务，即本公司向德意志银行上海分行提出开立保函的申请，并由德意志银行上海分行向德意志银行德国境内分行开立不超过1,000万欧元的保函，再由德意志银行德国境内分行向三花亚威科发放不超过1,000万欧元的贷款。
本次提供的1,000万欧元担保中，其中30%即300万欧元由本公司直接向德意志银行上海分行缴纳等额保证金作为质押担保；其余70%即700万欧元由本公司提供连带责任担保。担保有效期限为自融资事项发生之日起一年。
四、董事会意见
公司董事会认为：三花亚威科是在本公司管控下的境外控股子公司，其经营在本公司管控范围内，为确保亚威科收购项目后续整合工作的顺利推进，使其生产经营持续健康发展，根据其目前生产和经营流动资金需求情况，公司董事会同意此次本公司为三花亚威科最高不超过1,000万欧元的银行贷款提供担保。但要求其加快整合持续改善经营，并加强风险控制，目前该公司资产负债率已超过70%，为此，该担保事项尚须提交股东大会审议通过。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保累计余额为54,578.61万元，占公司2012年末经审计净资产的18.86%。本次1,000万欧元担保生效后，本公司及控股子公司已审批的有效对外担保额度合计为124,810万元，占公司2012年末经审计净资产比例的43.12%，上述担保全部为对控股子公司提供担保。
本公司及控股子公司不存在逾期担保。
六、其他
截止目前，亚威科收购项目中亚威科集团的经营性资产、经营性负债、业务均已转让至三花亚威科，同时三花亚威科已承接亚威科集团与其员工的雇佣关系，并已完成对亚威科集团重组后上述银行债权的交割工作。亚威科国际下属的10家公司也均已在当地完成了股权转让的变更登记工作，10家公司的股权已全部过户至三花亚威科名下，该10家公司均为三花亚威科的全资子公司，后续的整合仍在进一步进行中。目前，三花亚威科已在安徽芜湖设立了一家全资子公司——三花亚威科电器设备（芜湖）有限公司，注册资本是1,000万欧元（首期出资300万欧元），经营范围是家用电器控制系统产品的研发、生产、销售、技术转让、技术培训和售后服务。综上所述，三花亚威科及全资子公司均在本公司管控下，风险可控。
七、备查文件
公司第四届董事会第二十三次临时会议决议。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2013年6月29日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2013-036
浙江三花股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过，决定召开 2013 年第二次临时股东大会，现就有关事宜公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、 会议召集人：公司董事会
2、 会议召开的合法性、合规性情况：经公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过，决定召开2013年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议时间：2013年7月15日（星期一）上午10:30
4、会议地点：浙江省新昌县七星街道下礼泉大道西路358号公司会议室
5、会议方式：现场会议
6、股权登记日：2013年7月8日（星期一）
7、出席对象
（1）截止2013年7月8日15:00交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）见证律师。
二、会议议程：审议《关于为境外控股子公司提供内保外贷的议案》
三、会议登记办法：
1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2013年7月9日至2013年7月12日上午8:30 -11:00下午13:30 -17:00（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：浙江省新昌县七星街道下礼泉浙江三花股份有限公司董事会办公室（邮编：312500）。
四、其他事项
1、联系电话：0575-86255360，传真号码：0575-86563888-8288
2、联系人：吕逸芳
3、会期半天，与会股东费用自理。
五、备查文件
公司第四届董事会第二十三次临时会议决议。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2013年6月29日
附件一：回执
回 执
截止2013年7月8日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“三花股份”（002050）股票__________股，拟参加浙江三花股份有限公司2013年第二次临时股东大会。
出席人姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东账户号：
持股数量：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花股份有限公司2013年第二次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
■
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
| 序 号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于为境外控股子公司提供内保外贷的议案》 | |||