2012年度（第二十次）股东大会决议公告
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2013-027
上海世茂股份有限公司
2012年度（第二十次）股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会不存在否决提案的情况
●本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、本次股东大会召开时间
现场会议召开时间：2013年6月27日（星期四）上午9时；
网络投票时间：2013年6月27日9：30至11：30， 13：00至15：00。
2、召开地点
上海市浦东新区丁香路555号东怡大酒店。
（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：
| 出席会议的股东和代理人人数（人） | 49 |
| 其中：出席现场会议的股东和代理人人数（人） | 19 |
| 通过网络投票出席会议的股东人数（人） | 30 |
| 委托独立董事投票的股东人数（人） | 0 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 917,169,381 |
| 其中：出席现场会议的股东和代理人所持股份总数（股） | 898,388,964 |
| 通过网络投票出席会议的股东所持股份总数（股） | 18,780,417 |
| 占公司总股本的比例（%） | 78.3507 |
| 其中：出席现场会议的股东和代理人所持股份占公司总股本的比例（%） | 76.7463 |
| 通过网络投票出席会议的股东所持股份占公司总股本的比例（%） | 1.6043 |
（三）本次股东大会由第六届董事会召集，由公司副董事长许薇薇女士主持，并采取现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
公司在任董事9人，出席5人，董事长许荣茂先生、董事许世坛先生、独立董事胡鸿高先生和张玉臣先生因工作原因未能出席本次股东大会；公司在任监事5人，出席2人，监事冯沛婕女士、孙岩先生、董静女士因工作原因未能出席本次股东大会；董事会秘书俞峰先生出席本次股东大会；公司部分高级管理人员列席本次股东大会。
二、提案审议情况 （单位：股）
| 议案 | 票数（%） | |||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 一、审议《关于公司 2012 年年度报告及摘要的议案》 | 914,698,422 (99.7306%) | 2,417,601 (0.2636%) | 53,358 (0.0058%) |
| 2 | 二、审议《公司 2012 年度董事会工作报告》 | 914,698,422 (99.7306%) | 2,394,001 (0.2610%) | 76,958 (0.0084%) |
| 3 | 三、审议《公司 2012 年度监事会工作报告》 | 914,698,422 (99.7306%) | 2,394,001 (0.2610%) | 76,958 (0.0084%) |
| 4 | 四、审议《公司 2012 年度财务决算及 2013 年度财务预算报告》 | 914,698,422 (99.7306%) | 2,394,001 (0.2610%) | 76,958 (0.0084%) |
| 5 | 五、审议《公司 2012 年度利润分配预案》 | 914,698,422 (99.7306%) | 2,447,101 (0.2668%) | 23,858 (0.0026%) |
| 6 | 六、审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2013 年度审计事务所的议案》 | 914,698,422 (99.7306%) | 2,394,001 (0.2610%) | 76,958 (0.0084%) |
| 7 | 七、审议《关于公司 2013 年预计发生日常关联交易的议案》 | 45,168,948 (94.8133%) | 2,394,001 (5.0252%) | 76,958 (0.1615%) |
| 8 | 八、审议《关于公司选举第六届监事会监事冯沛婕的议案》 | 914,698,422 (99.7306%) | 2,394,001 (0.2610%) | 76,958 (0.0084%) |
| 9 | 九、审议公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于公司为全资子公司提供担保的议案》 | 914,698,422 (99.7306%) | 2,394,001 (0.2610%) | 76,958 (0.0084%) |
| 10 | 十、审议公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司为“宁波世茂”等 11 家控股子公司提供担保的议案》 | 914,698,422 (99.7306%) | 2,394,001 (0.2610%) | 76,958 (0.0084%) |
| 11 | 十一、审议《关于上海世茂股份有限公司股票期权激励计划草案(修订稿)的议案》 1、激励对象的确定依据和范围 | 914,698,422 (99.7306%) | 2,401,301 (0.2618%) | 69,658 (0.0076%) |
| 12 | 2、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量 | 914,698,422 (99.7306%) | 2,401,301 (0.2618%) | 69,658 (0.0076%) |
| 13 | 3、股权激励计划有效期、授权日与行权日 | 914,698,422 (99.7306%) | 2,401,301 (0.2618%) | 69,658 (0.0076%) |
| 14 | 4、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 | 914,698,422 (99.7306%) | 2,401,301 (0.2618%) | 69,658 (0.0076%) |
| 15 | 5、股票期权的授予条件、行权条件 | 914,698,422 (99.7306%) | 2,401,301 (0.2618%) | 69,658 (0.0076%) |
| 16 | 6、股票期权的行权安排 | 914,698,422 (99.7306%) | 2,401,301 (0.2618%) | 69,658 (0.0076%) |
| 17 | 7、股权激励计划的调整方法和程序 | 914,698,422 (99.7306%) | 2,401,301 (0.2618%) | 69,658 (0.0076%) |
| 18 | 8、公司与激励对象的权利义务 | 914,698,422 (99.7306%) | 2,401,301 (0.2618%) | 69,658 (0.0076%) |
| 19 | 9、股权激励计划的实施程序、授予及行权程序 | 914,698,422 (99.7306%) | 2,401,301 (0.2618%) | 69,658 (0.0076%) |
| 20 | 10、股权激励计划的变更与终止 | 914,698,422 (99.7306%) | 2,401,301 (0.2618%) | 69,658 (0.0076%) |
| 21 | 11、股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 | 914,698,422 (99.7306%) | 2,401,301 (0.2618%) | 69,658 (0.0076%) |
| 22 | 十二、审议《关于上海世茂股份有限公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》 | 914,698,422 (99.7306%) | 2,394,001 (0.2610%) | 76,958 (0.0084%) |
| 23 | 十三、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》 | 914,698,422 (99.7306%) | 2,394,001 (0.2610%) | 76,958 (0.0084%) |
| 24 | 十四、审议《关于实际控制人之女许薇薇女士成为公司股票期权激励对象的议案》 | 45,168,948 (94.8133%) | 2,401,301 (5.0405%) | 69,658 (0.1462%) |
| 25 | 十五、审议《关于实际控制人之女婿李俊杰先生成为公司股票期权激励对象的议案》 | 45,168,948 (94.8133%) | 2,401,301 (5.0405%) | 69,658 (0.1462%) |
上述第五项议案《公司2012年度利润分配预案》属特别决议案，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案的分段表决结果如下：
（单位：股）
| 投票区段 | 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 |
| 持股1%以下 | 13438230 | 84.47% | 2447101 | 15.38% | 23858 | 0.15% |
| 其中：持股1%以下且持股市值50万以下 | 1279 | 0.37% | 318760 | 92.69% | 23858 | 6.94% |
| 持股1%以下且持股市值50万以上（含50万） | 13436951 | 86.33% | 2128341 | 13.67% | 0 | 0 |
| 持股1%-5%（含1%） | 31730718 | 100.00% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 持股5%以上（含5%） | 869529474 | 100.00% | 0 | 0 | 0 | 0 |
上述第七项议案《关于公司2013年预计发生日常关联交易的议案》涉及关联交易，关联股东峰盈国际有限公司、上海世茂企业发展有限公司及上海世茂投资管理有限公司回避表决，回避表决股份数量合计869,529,474股。
上述第十一项议案《关于上海世茂股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿)的议案》及其分项议案、第十二项议案《关于上海世茂股份有限公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、第十三项议案《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、第十四项议案《关于实际控制人之女许薇薇女士成为公司股票期权激励对象的议案》及第十五项议案《关于实际控制人之女婿李俊杰先生成为公司股票期权激励对象的议案》属特别决议案，均获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
上述第十四项议案《关于实际控制人之女许薇薇女士成为公司股票期权激励对象的议案》及第十五项议案《关于实际控制人之女婿李俊杰先生成为公司股票期权激励对象的议案》，根据《股权激励有关事项备忘录1号》及《上海世茂股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》的规定，关联股东峰盈国际有限公司、上海世茂企业发展有限公司及上海世茂投资管理有限公司回避表决，回避表决股份数量合计869,529,474股。
三、律师见证情况
本次大会已经国浩律师集团（上海）事务所林雅娜律师、张莹律师予以法律见证。并出具如下法律意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、《上海世茂股份有限公司2012年度（第二十次）股东大会决议》；
2、《国浩律师集团（上海）事务所〈关于上海世茂股份有限公司2012年度（第二十次）股东大会的法律意见书〉》。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2013年6月27日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2013-028
上海世茂股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2013年6月27日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于确定公司<股票期权激励计划>授予股票期权授权日的议案》。
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。（具体内容详见本公司公告，公告编号为临2013-029）
作为公司股权激励计划的激励对象许薇薇副董事长、周黎明董事，以及许薇薇副董事长关联人许荣茂董事长、许世坛董事已回避表决。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2013年6月27日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2013-029
上海世茂股份有限公司
关于股票期权授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权授予日：2013年6月28日
●股票期权授予数量：1000万份
一、股票期权激励计划已履行的审批程序
2013年4月11日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《上海世茂股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要，以及相关文件。
2013年6月6日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《上海世茂股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）及摘要。
《股权激励计划》经中国证券监督管理委员会备案无异议后，公司于2013年6月6 日发出召开2012年度（第二十次）股东大会的通知。2013年6月27日，公司2012年度（第二十次）股东大会审议通过了《股权激励计划》及相关文件。
2013年6月27日，经公司第六届董事会第十二次会议审议，公司和激励对象已满足公司股票期权激励计划规定的授予条件，同意公司向激励对象授予股票期权，并确定本次股票期权激励计划的授权日为2013年6月28日。
二、董事会对于授予条件满足情况的说明
（一）经审核，公司和激励对象满足《激励计划》规定的股票期权授予条件。
1、公司满足下列条件：
（1）审计机构对公司授权日前的会计年度的定期报告出具了标准无保留意见审计报告；
（2）最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）无中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象满足下列条件：
（1）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）激励对象如为董事、高级管理人员的，符合《公司法》及《公司章程》规定任职条件。
（二）授予对象名单的确认情况
本次授予股票期权的激励对象名单与2012年度（第二十次）股东大会审议通过的《股权激励计划》中的激励对象名单一致。
三、股票期权的授权日、授予对象、授予数量和行权价格
1、授权日：2013年6月28日。
2、授予数量：1000万份股票期权。
3、授予人数：18人。
4、授予价格/行权价格：股票期权行权价格为9.84元/每股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股股票。满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可在相应的行权期间内以9.84元的价格购买1股公司股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：股权激励计划的有效期自股东大会批准该计划之日起至授权日后36个月止。授予的股票期权计划分两期行权：
| 行权期 | 行权时间 | 期权份数（万份 | 可行权数量占计划总量的比例 |
| 第一行权期 | 自授权日起12个月后首个交易日至第24个月的最后交易日 | 500 | 50% |
| 第二行权期 | 自授权日起24个月后首个交易日至第36个月的最后交易日 | 500 | 50% |
7、激励对象名单及授予情况：
| 激励人员 | 职务 | 获授期权份数（万份） | 获授期权份数占本次激励总数比例 | 获授股权份额占公司总股本的比例 |
| 许薇薇 | 副董事长、总裁 | 120 | 12% | 0.1% |
| 周黎明 | 董事、副总裁 | 60 | 6% | 0.05% |
| 宋垚 | 副总裁 | 60 | 6% | 0.05% |
| 孟洁 | 副总裁 | 60 | 6% | 0.05% |
| 李俊杰 | 副总裁 | 60 | 6% | 0.05% |
| 张振 | 助理总裁 | 60 | 6% | 0.05% |
| 胡绍清 | 助理总裁 | 60 | 6% | 0.05% |
| 王家文 | 助理总裁 | 60 | 6% | 0.05% |
| 张杰 | 助理总裁、首席财务官 | 60 | 6% | 0.05% |
| 赵军 | 助理总裁 | 60 | 6% | 0.05% |
| 李郑春 | 区域B助理总裁 | 60 | 6% | 0.05% |
| 白小刚 | 区域E总经理 | 60 | 6% | 0.05% |
| 易利军 | 规划设计部总监 | 40 | 4% | 0.03% |
| 宋琦 | 品牌客服部总监 | 40 | 4% | 0.03% |
| 吴燕 | 投资开发部开发高级总监 | 40 | 4% | 0.03% |
| 陈宏伟 | 商投公司总经理 | 40 | 4% | 0.03% |
| 杨震麟 | 法务部副总监 | 30 | 3% | 0.03% |
| 尹闵 | 厦门项目副总经理 | 30 | 3% | 0.03% |
| 共18人，合计 | 1000 | 100% | 0.83% | |
四、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对本次股票期权授予的激励对象名单进行核查后认为：
列入公司股票期权计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》和《股权激励有关备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合《股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
1、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动及最佳估计数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、股票期权理论价值的测算
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。计算得出公司授予的股票期权的公允价值如下：
| 行权期 | 期权份数（万份） | 每份期权价值（元） | 公允价值（万元） |
| 第一个行权期 | 500 | 1.00 | 500 |
| 第二个行权期 | 500 | 1.47 | 735 |
| 合计 | 1000 | 1235 |
3、本计划对公司业绩影响的测算
假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据上述测算，需要摊销的股票期权成本为1235万元。期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。
本次股票期权的有效期设定为三年， 2013年6月28日为股票期权激励计划的授权日，则该等期权的有效期可至2016年6月27日。将上述期权理论价值对应的管理费用进行分摊，预计各年分摊费用明细如下：
| 项目 | 第一个行权期期权 | 第二个行权期期权 | 年度摊销费用合计（万元） |
| 公允价值 | 500 | 735 | 1235 |
| 剩余存续期 | 2年 | 3年 | |
| 总摊销月数 | 24个月 | 36个月 | |
| 2013年摊销月数 | 6个月 | 6个月 | |
| 2013年摊销金额 | 125 | 122.5 | 247.5 |
| 2014年摊销月数 | 12个月 | 12个月 | |
| 2014年摊销金额 | 250 | 245 | 495 |
| 2015年摊销月数 | 6个月 | 12个月 | |
| 2015年摊销金额 | 125 | 245 | 370 |
| 2016年摊销月数 | 6个月 | ||
| 2016年摊销金额 | 122.5 | 122.5 |
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为，公司本次股票期权授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司向股权激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划》的相关规定，本次股票期权授予的授予条件已经满足；本次股票期权授予尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理登记手续。
七、上网公告附件
法律意见书
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2013年6月27日
●备查文件
（一）董事会决议
（二）监事会核查报告
（三）独立董事核查意见
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2013-030
上海世茂股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司第六届监事会第八次会议于2013年6月27日以通讯表决方式举行。会议应到监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
一、审议通过了《关于确定公司<股票期权激励计划>授予股票期权授权日的议案》。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
同意确定公司《股票期权激励计划》授予股票期权授权日为2013年6月28日。监事会认为：
1、公司董事会确定2013年6月28日为本次股票期权激励计划的股票期权授权日，该授权日的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励计划有关事项备忘录1-3 号》和公司《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
2、公司董事会在审议该议案时，关联董事许荣茂、许世坛、许薇薇及周黎明已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
监事会
2013年6月27日