股票代码：002309 股票简称：中利科技 公告编号：2013-046

中利科技集团股份有限公司

第二届董事会2013年第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年06月26日以传真和电子邮件的方式通知公司第二届董事会成员于2013年06月28日以现场方式召开第二届董事会2013年第四次临时会议。会议于2013年06月28日如期召开，公司董事9名，出席会议的董事9名，会议由董事长王柏兴主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》；

由于本议案涉及到关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王柏兴、龚茵、胡常青、周建新、詹祖根回避本议案的表决。

本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会2012年第七次临时会议、2012年第五次临时股东大会、公司第二届董事会2012年第八次临时会议以及2012年第六次临时股东大会审议通过。

为保障公司全体股东权益，公司董事会综合考虑当前A股资本市场情况以及公司各地光伏电站项目开发情况，拟对审议通过的原非公开发行股票方案作出调整：

（一）本次发行募集资金金额

本次发行募集资金金额由“总额不超过105,861万元（含105,861万元）”调整为“净额不超过122,000万元（含122,000万元）”。

（二）定价基准日及发行价格

1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会2013年第四次临时会议决议公告日（2013年6月29日）。

2、本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.61元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易量）。

本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。王柏兴先生不参与本次发行的询价，其认购价格与其他发行对象相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

（三）募集资金用途

募集资金投向由“甘肃100兆瓦光伏电站项目建设”调整为“140兆瓦光伏电站项目建设（青海省100兆瓦并网光伏发电项目、新疆维吾尔自治区20兆瓦并网光伏发电项目、新疆生产建设兵团20兆瓦并网光伏发电项目）”。

（四）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过本次《关于调整非公开发行方案的议案》之日起12个月内。

本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》；

由于本议案涉及到关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王柏兴、龚茵、胡常青、周建新、詹祖根回避本议案的表决。

《中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

由于本议案涉及到关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王柏兴、龚茵、胡常青、周建新、詹祖根回避本议案的表决。

《中利科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

四、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权议案》；

由于本议案涉及到关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王柏兴、龚茵、胡常青、周建新、詹祖根回避本议案的表决。

本授权自股东大会审议通过本次《关于提请公司股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权议案》后12个月内有效。

本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

五、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意公司签订<中利科技集团股份有限公司与王柏兴先生之认购股份协议书>的议案》；

由于本议案涉及到关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根、胡常青回避表决。

《中利科技集团股份有限公司与王柏兴先生之认购股份协议书》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

公司董事会出具的《前次募集资金使用情况报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

天衡会计师事务所有限公司对公司前次募集资金使用情况出具了“天衡专字（2013）00617号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于发行不超过6亿元非公开定向债务融资工具的议案》；

为满足公司日常流动性资金需求、偿还部分银行贷款，优化融资结构和降低筹资成本，进一步拓宽融资渠道和提高整体盈利能力，公司拟申请在中国银行间市场交易商协会的管理下向全国银行间市场机构投资者发行不超过6亿元非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”），不向社会公众发行。

本次定向工具期限为一年；募集资金用途为补充营运资金、偿还部分银行贷款，具体根据公司资金需求而定；发行利率视市场资金供求关系和公司需求而定，具体利率以定向投资人与公司签订的《定向发行协议》为准；具体发行时间将在本次定向工具取得中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》后，根据公司资金需要，由本公司与主承销商协商确定。

本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》。

公告具体内容详见2013年6月29日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的内容。

特此公告

中利科技集团股份有限公司

董事会

2013年06月29日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2013-047

中利科技集团股份有限公司

关于股份认购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”）与中利科技控股股东王柏兴先生于2013年6月28日签署了《中利科技集团股份有限公司与王柏兴先生之认购股份协议书》，现将合同内容公告如下：

中利科技集团股份有限公司与王柏兴先生之认购股份协议书

协议双方：

甲 方 ：中利科技集团股份有限公司

注册地址 ：江苏省常熟东南经济开发区

乙 方 ：王柏兴

身份证号 ：320520195610104019

鉴于：

1. 甲方是一家依照中国法律设立并合法存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：002309）。

2. 乙方是中华人民共和国公民，系甲方的控股股东。

3. 乙方拟认购甲方2013年非公开发行的部分人民币普通股股票，甲方同意乙方作为本次非公开发行特定对象之一，向乙方发行本次非公开发行的部分人民币普通股股票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜，经甲、乙双方协商，达成如下协议：

第一条 甲方2013年非公开发行方案

1.1 拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

1.2 拟发行数量：本次非公开发行A股股票数量不超过11,000万股，在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

1.3 定价原则：发行价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据申购报价情况依法合理确定。

1.4 发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准本次非公开发行后6个月内，向特定发行对象发行股票。

第二条 乙方认购方案

2.1 拟认购的股票数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购数量不低于甲方本次非公开发行股票数量的5%。

2.2 认购价格和定价原则：乙方不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他发行对象以相同价格认购。如果甲方股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行价格进行相应调整。

2.3 认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。

2.4 支付方式：乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后，根据甲方2013年非公开发行方案要求将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。

2.5 锁定安排：乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不转让。

第三条 双方的陈述与保证

3.1 为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：

3.1.1 甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准；

3.1.2 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

3.1.3 甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

3.1.4 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

3.2 为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：

3.2.1 乙方为中华人民共和国公民，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格；

3.2.2 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

3.2.3 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

3.2.4 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；

3.2.5 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，乙方承诺遵守中国证监会对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。

第四条 保密条款

4.1 在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。

4.2 甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向任何第三方提供。

第五条 违约责任

5.1 本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

5.2 任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

第六条 争议解决

凡因签订和履行本协议发生的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果不能协商解决，任何一方可以根据本条规定向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七条 协议效力

7.1 本协议自甲乙双方签字盖章之日成立，在下述条件全部满足时生效：

7.1.1 甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

7.1.2 甲方本次非公开发行获中国证监会核准；

7.1.3 若甲方本次非公开发行导致乙方触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免乙方邀约收购义务的核准。

7.2 本协议未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

7.3 本协议正本一式六份，具有同等法律效力。本协议甲乙双方各执二份，其余作为申报材料及备查文件。

中利科技集团股份有限公司(盖章)：

日期：2013 年6月28日

王柏兴（签名）：

日期：2013年6月28日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2013-048

中利科技集团股份有限公司

2013年第四次临时股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

经中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请，公司将召开2013年第四次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间：

现场会议召开时间为：2013年07月15日（星期一）下午14点30分。

网络投票时间：2013年07月14日~2013年07月15日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年07月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年07月14日15:00 至07月15日15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2013年07月11日。

3、会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号，中利科技集团股份有限公司会议室。

4、召集人：公司第二届董事会。

5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象：

1）、截至2013年07月11日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

2）、本公司董事、监事和高级管理人员；

3）、公司聘请的见证律师等相关人员。

二、会议审议议案

1、会议审议事项合法、内容完备

2、提交股东大会表决的议案

1）议案：《关于调整非公开发行方案的议案》；

①《本次发行募集资金金额》

②《定价基准日及发行价格》

③《募集资金用途》

④《本次发行决议有效期》

2）议案：《关于修订中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》；

3）议案：《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

4）《关于提请公司股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限议案》；

5）《关于同意公司签订<中利科技集团股份有限公司与王柏兴先生之认购股份协议书>的议案》；

6）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

7）《关于发行不超过6亿元非公开定向债务融资工具的议案》；

3、议案均已经公司第二届董事会2013年第四次临时会议审议通过，其具体内容见2013年06月29日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告。

三、 本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2013年07月12日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

2、登记地点：中利科技集团股份有限公司董事会办公室

3、登记办法

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

四、 参加网络投票的操作程序

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年07月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362309, 投票简称：中利投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100元代表总议案，1.00 元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下图所示：

项目	议案名称	对应申报价格
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100
议案1	关于调整非公开发行方案的议案	1.00
子议案1	本次发行募集资金金额	1.01
子议案2	定价基准日及发行价格	1.02
子议案3	募集资金用途	1.03
子议案4	本次发行决议有效期	1.04
议案2	关于修订中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案	2.00
议案3	关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案	3.00
议案4	关于提请公司股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限议案	4.00
议案5	关于同意公司签订<中利科技集团股份有限公司与王柏兴先生之认购股份协议书>的议案	5.00
议案6	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	6.00
议案7	关于发行不超过6亿元非公开定向债务融资工具的议案	7.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权； 如对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

2013年07月14 日15:00 至07月15日15:00期间的任意时间。

3、投票注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所

互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：程娴、彭慧娥

联系电话：0512-52571118

传真：0512-52572288

通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号中利科技集团

邮编：215542

2、出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

中利科技集团股份有限公司董事会

2013年06月29日

附件： 授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席中利科技集团股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

1、委托人情况

（1）委托人姓名/或公司名称：

（2）委托人身份证号码/或营业执照注册号：

（3）委托人股东帐号：

（4）委托人持股数：

2、受托人情况

（1）受托人姓名：

（2）受托人身份证号码：

委托人签名/或盖章：

受托人签名：

委托日期：