证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201339

中兴通讯股份有限公司

二○一三年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2013年6月28日以现场投票、网络投票及委托独立非执行董事投票相结合的方式召开公司二○一三年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：

一、重要提示

增加提案的情况：公司董事会于2013年6月13日收到公司股东深圳市中兴新通讯设备有限公司提交的一个临时提案《关于选举独立非执行董事的议案》，要求公司董事会将该提案提交公司本次会议审议。公司董事会已于2013年6月14日发出《中兴通讯股份有限公司关于二○一三年第二次临时股东大会增加临时提案的补充通知》。

二、会议召开情况

（一）召开时间

1、现场会议开始时间为：2013年6月28日（星期五）上午9时。

2、内资股股东进行网络投票时间为：2013年6月27日—2013年6月28日的如下时间:

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年6月28日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2013年6月27日15：00至2013年6月28日15：00期间的任意时间。

（二）召开地点

现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。

（三）召开方式

1、内资股股东可通过：

●现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席；

●就本次会议所有议案委托独立非执行董事投票；或

●网络投票。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向内资股股东提供网络形式的投票平台。

2、H股股东可通过：

●现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席；或

●就本次会议所有议案委托独立非执行董事投票。

（四）召集人

本次会议由公司董事会召集。

（五）主持人

董事长侯为贵先生因工作原因无法出席并主持本次会议，根据《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第九十七条规定，由半数以上董事共同推举的副董事长谢伟良先生担任本次会议主席。

（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

三、会议出席情况

●出席的总体情况

于本次会议之日，公司已发行的股份总数为3,440,078,020股，其中内资股（A股）为2,810,492,575股，境外上市外资股（H股）为629,585,445股。

股东（代理人）52人，代表股份1,500,066,868股，占公司在本次会议有表决权总股份的43.61%。本公司概无股东有权出席本次会议但根据《香港上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份，并无任何股东根据《香港上市规则》须就本次会议上提呈的决议案回避表决。

其中：

（1）内资股（A股）股东出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的A股股东（代理人）51人，代表股份1,271,282,231股，占公司A股有表决权总股份的45.23%。

其中，出席现场会议的A股股东（代理人）27人，代表股份1,235,557,981股，占公司A股有表决权总股份的43.96%；通过网络投票的A股股东24人，代表股份35,724,250股，占公司A股有表决权总股份的1.27%。

（2）境外上市外资股（H股）股东出席情况

出席本次股东大会现场会议的H股股东（代理人）1人，代表股份228,784,637股，占公司H股有表决权总股份的36.34%。

此外，公司部分董事、监事、高级管理人员和公司中国律师出席及列席了本次会议。

四、提案审议和表决情况

本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述提案（其中普通决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。详细表决情况请见本公告后所附《中兴通讯股份有限公司2013年第二次临时股东大会议案表决结果统计表》）：

特别决议案

1、审议通过《关于回购并注销不符合解锁条件的限制性股票的议案》，决议内容如下：

（1）批准公司根据《第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)》以激励对象认购标的股票的成本价回购公司向激励对象授予的未解锁的限制性股票共计2,536,742股并注销该等股份；

（2）批准公司根据本次限制性股票回购及注销具体情况进行减资；

（3）授权公司董事长侯为贵先生或侯为贵先生书面授权的其他人士办理与本次限制性股票回购及注销相关的具体事宜，包括但不限于签署相关文件并办理相关手续等。

2、审议通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》，决议内容如下：

同意修改《公司章程》有关条款，并授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司处理与修订《公司章程》相关的存档、修订及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。具体修订内容如下：

（1）第二十四条

原条款：公司成立后发行普通股3,440,078,020股，包括629,585,445股的H 股，占公司可发行的普通股总数的18.3%；以及2,810,492,575股的内资股，占公司可发行的普通股总数的81.7%。

现修改为：公司成立后发行普通股3,437,541,278股，包括629,585,445股的H 股，占公司可发行的普通股总数的18.31%；以及2,807,955,833股的内资股，占公司可发行的普通股总数的81.69 %。

（2）第二十七条

原条款：公司的注册资本为人民币3,440,078,020元。

现修改为：公司的注册资本为人民币3,437,541,278元。

本次会议同意修改后的《中兴通讯股份有限公司章程》将于完成回购并注销不符合解锁条件的限制性股票并办理完成工商变更登记后，刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

普通决议案

3、审议通过《关于选举独立非执行董事的议案》

同意选举张曦轲先生为公司第六届董事会独立非执行董事，任期自2013年6月30日起至第六届董事会任期届满时（即2016年3月29日）止。

上述独立非执行董事简历及独立非执行董事提名人声明、独立非执行董事候选人声明已于2013年6月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开披露。独立非执行董事津贴标准按照公司2009年年度股东大会审议通过的标准，由公司每年支付税前13万元人民币，独立非执行董事津贴的个人所得税由公司代扣代缴。

公司委任见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次会议的点票监察员。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市君合（深圳）律师事务所

2、律师姓名：袁嘉妮律师、张愉庆律师

3、结论性意见：

北京市君合（深圳）律师事务所认为，公司二○一三年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，本次会议形成的《中兴通讯股份有限公司二○一三年第二次临时股东大会决议》合法、有效。

六、备查文件

1、中兴通讯股份有限公司二○一三年第二次临时股东大会文件；

2、中兴通讯股份有限公司二○一三年第二次临时股东大会决议；

3、北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二○一三年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2013年6月29日

中兴通讯股份有限公司

2013年第二次临时股东大会议案表决结果统计表

序号	审议事项	股份类别	赞成		反对		弃权
			股数	占出席会议有表决权股东所持股份比例	股数	占出席会议有表决权股东所持股份比例	股数	占出席会议有表决权股东所持股份比例
特别决议案（2项）
1	关于回购并注销不符合解锁条件的限制性股票的议案	总计：	1,495,370,582	99.6869%	78,271	0.0052%	4,618,015	0.3079%
		内资股（A股）	1,266,585,945	99.6306%	78,271	0.0062%	4,618,015	0.3633%
		境外上市外资股（H股）	228,784,637	100%	0	0%	0	0%
2	关于修改《公司章程》有关条款的议案	总计：	1,495,363,882	99.6865%	78,271	0.0052%	4,624,715	0.3083%
		内资股（A股）	1,266,579,245	99.6301%	78,271	0.0062%	4,624,715	0.3638%
		境外上市外资股（H股）	228,784,637	100%	0	0%	0	0%
普通决议案（1项，新增提案）
3	关于选举独立非执行董事的议案	总计：	1,495,166,969	99.6793%	158,444	0.0106%	4,651,615	0.3101%
		内资股（A股）	1,266,545,345	99.6274%	85,271	0.0067%	4,651,615	0.3659%
		境外上市外资股（H股）	228,621,624	99.9680%	73,173	0.0320%	0	0%

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201340

中兴通讯股份有限公司关于回购并注销

部分股权激励股票事宜通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案已经本公司股东大会审议通过，本公司根据《第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)》以激励对象认购标的股票的成本价回购本公司向激励对象授予的未解锁的限制性股票共计2,536,742股并注销该等股份，本公司注册资本将由人民币3,440,078,020元减至人民币3,437,541,278元，具体信息详见本公司于2013年6月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://cninfo.com.cn）刊载的《中兴通讯股份有限公司二〇一三年第二次临时股东大会决议公告》。

本次回购并注销限制性股票将导致本公司注册资本相应减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规的规定，本公司特此通知债权人，债权人自本公告发布之日（2013年6月29日）起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。债权人未在该期限内行使上述权利，本次回购将按照法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关债权申报材料。本公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权：

债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

债权人为自然人的，需同时携带有效身份证原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件后，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

联系人：游婷婷

联系部门：证券及投资者关系部

联系电话：0755—26771417

联系传真：0755—26770286

联系地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼

邮政编码：518057

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2013年6月29日