关于非公开发行相关事项的说明
证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2013-048
吉林成城集团股份有限公司
关于非公开发行相关事项的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年6月25日，公司收到上交所发来的《关于吉林成城集团股份有限公司的问询函》（上证公函[2013]0098号，以下简称“《问询函》”），对公司就置换非公开发行收购资产的事项进行了问询, 其中部分问题公司已在2013年6月26日、6月27日发布的公告中就进行了说明（详见上交所网站www.sse.com.cn,公告编号2013-046、2013-047），公司现对《问询函》中的其他问询的回复公告如下：
问题一：公司于2013年2月2日披露非公开发行股票预案，因原资产收购条件发生变化，拟对资产进行置换，自5月16日起停牌。请公司及相关保荐机构说明2月2日至5月16日的具体进展、相关风险提示情况、未披露进展公告的原因 ，并请相关保荐机构就方案变化的具体原因发表意见。
回复：
（一）具体进展：
2013年1月31日,公司于董事会审议通过当日与盛鑫矿业股东签署了《贵州盛鑫矿业集团投资有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“《盛鑫矿业股权转让协议》”）。协议签署各方对公司收购盛鑫矿业100%股权的相关事宜进行了约定，并约定标的股权的收购对价将由各方在《关于目标公司的评估报告》显示的标的股权的评估值的基础上，结合《关于拟收购煤矿企业的评估报告》显示的拟收购煤矿企业的评估值最终协商确定。
3月中旬，公司收到盛鑫矿业旗下某矿原股东委派的律师签发的律师函，函中称原股东与盛鑫矿业签订的股权转让协议未履行完毕，股权转让程序存在瑕疵。公司收到该律师函后，对事件经过进行了解，并要求盛鑫矿业及其所有者在2013年5月10日前消除此负面影响，未果。
4月底，拟收购资产会计师事务所完成了相关审计工作，审计报告草案已确定。资产评估机构完成了评估工作，评估报告草案已经确定。但是根据评估报告草案确定的定价标准，公司与盛鑫矿业几经谈判，终未果。
鉴于上述等原因(具体说明参见6月6日发布的《吉林成城集团股份有限公司关于终止收购贵州盛鑫矿业集团投资有限公司的说明》公告)。
5月10日，公司与盛鑫矿业股东协商终止收购意向，并签订终止协议（经6月25日召开的七届二十九次董事会审议通过）。
5月16日，公司进行了停牌，公司将重新甄选标的资产进行收购。
（二）相关风险提示情况：
因公司已披露的《吉林成城集团股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》的主要募集资金投向为收购盛鑫矿业并对其增资，所以公司对收购资产进行置换，将改变非公开发行的主要募集资金投向，对公司此次非公开发行方案构成重大变化。
（三）未披露进展公告的原因：
因拟收购资产的审计、评估工作到4月底才基本完成，且于2013年2月2日披露的为非公开发行股票预案，最终方案一直未能最终确定，因此，公司期间并未披露进展公告。
（四）保荐机构发表意见情况：
5月16日前，参与公司非公开发行事项的保荐机构为华西证券有限责任公司。但因公司未与华西证券有限责任公司签订最终的保荐协议，且因改变了非公开发行的主要募集资金投向，重新聘请了其他保荐机构。因此华西证券有限责任公司不作为保荐机构发表相关意见。
问题二：根据公司6月6日公告，公司拟通过非公开发行募集资金收购煤矿类资产及业务，根据公司6月25日，根据公司6月25日公告，募集资金用途：（1）增资贵州成城能源，与中煤地质合作设立项目公司用于页岩气勘探；（2）补充上市公司流动资金，请公司及相关保荐机构说明募集资金用途变化的具体原因、5月16日至6月25日的具体进展，请公司说明并披露相关协议的主要条款，请相关保荐机构就项目可行性发表意见。
回复：
（一）5月16日至6月25日的具体进展：
该期间，公司与中介机构主要工作为对于若干拟收购煤炭资产进行尽职调查及审计评估，项目组人员均赴项目现场查看了各公司的相关资料及煤矿现场，并对各矿及各公司的相关人员进行了访谈。
经保荐机构初步尽职调查，部分煤矿公司权证有瑕疵，股权不明晰，建议可在相关煤矿公司整改后收购。但公司与相关矿山实际控制人谈判后，最终因整改时间、价款支付方式等条款未达成一致。
6月上旬成城股份将页岩气项目的资料发给项目组，项目组对页岩气行业和成城股份关于贵州凤冈、湖南桑植页岩气合作开发的相关文件进行了深入研究，并召开现场讨论会就页岩气项目的可行性进行论证。
经论证后，公司之参股孙公司贵州成城能源有限公司（以下简称“贵州成城能源”）于2013年6月23日与中煤地质工程总公司（以下简称“中煤地质”）签订了《关于贵州凤冈一区、湖南桑植页岩气勘探开发附生效条件合作协议》；公司于2012年6月23日与贵州成城能源的原股东吉林成城能源投资有限公司、张雪、唐姗签订了《附生效条件增资扩股协议》。
6月24日，公司召开七届二十九次董事会审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》等与非公开发行事项相关的议案，并于6月25日公告了修订后的公司非公开发行股票预案。
（二）公司及相关保荐机构对募集资金用途变化具体原因的说明：
1、进口煤炭冲击
由于全球经济低迷，导致国际煤炭市场出现产能过剩国际煤炭价格较低，国内煤炭产业受煤炭进口冲击较大。海关总署数据显示，2013年1月至4月，我国进口煤炭1.1亿吨，同比增长25.6%，大量具有价格优势的进口煤挤压了国内煤炭企业的生存空间。
2、国内煤炭短时间内需求不足
电力、钢铁、化工等行业是煤炭最主要的供应对象，然而，受国内外经济形势影响，钢铁企业产能过剩、化工行业利润下降等现象直接导致了煤炭需求不足。截至2013年5月10日，六大电企（浙电、上电、粤电、国电、大唐、华能）电厂库存总量为1595.59万吨，可用23.9天，在高库存的同时，随着汛期临近，水电将进一步挤占火电空间。
3、国内煤炭行业产能扩张过快
据统计， 2011年的产量是35.2亿吨，占能源产量的77%，这个产量已经接近世界煤炭产量的一半，近十年来世界煤炭产量增长的80%是中国生产的。近年来，随着勘探、开采技术、运输能力等因素的变化，内蒙古、陕西、新疆等产煤大省（区）的产能扩张步伐迈得更大，致使国内煤炭产业产能过剩。
综上，随着新能源的发展、节能减排政策的落实、环保要求的日趋提高等因素交织影响，煤炭行业短期内依然前景黯淡。
（三）说明并披露相关协议的主要条款:
说明参见《吉林成城集团股份有限公司关于<关于贵州凤冈一区、湖南桑植页岩气勘探开发附生效条件合作协议>与<附生效条件增资扩股协议>的说明公告》（详见上交所网站www.sse.com.cn,公告编号2013-046）
（四）公司保荐机构中山证券有限责任公司就项目可行性发表如下意见：
当前，中国经济发展面临资源和环境的双重掣肘，对石油等能源的对外依存度不断提高，页岩气作为富有潜力的新兴能源肩负了许多期待。成城股份本次与中煤合作设立项目公司进行页岩气的勘探，符合国家未来对页岩气能源的发展规划，勘探完成后公司可能将获得新的利润增长点，经营业绩将得到改善，抗风险能力、持续经营能力和盈利能力将大幅提升。
1、我国高速发展的社会、经济对天然气资源的迫切需求
据专家预测，我国天然气需求增长速度将超过煤炭和石油，2020年我国天然气消费将达到2000×108立方米以上，在一次能源消费结构中比例增至10％以上，而预期天然气产量为1200×108立方米，供需差距在800×108立方米以上。显然，其供求矛盾已成为制约我国国民经济和社会可持续发展的一个十分严峻的问题。面对油气资源的日趋紧缺矛盾和对于国家能源安全的考虑，大力开发清洁能源和可再生能源页岩气这一新能源已成为我国的能源战略的重点选择。
2、我国页岩气资源丰富，潜力大，具有良好发展前景
据国际能源机构预测，中国2030年石油需求量将从2008年的3.85亿吨增长到2030年的8.15亿吨，增长111.7%；天然气需求量将从2008年的1420亿立方米增长到2030年的2420亿立方米，增长70.4%。
我国《页岩气发展规划（2011-2015年）》（以下简称“发展规划”）指出，“十二五”期间，我国要基本完成页岩气资源的评价，到2015年实现页岩气探明地质储量达到6000亿立方米，可采储量2000亿立方米；实现页岩气规模化生产，2015年产量达到65亿立方米。这将有助于缓解天然气供需矛盾，调整能源结构，促进节能减排。
3、从技术储备、国家政策等方面来看，国内页岩气商业开发的时机已渐趋成熟
技术方面，国内在主要的关键技术环节上已经取得了长足的进步。页岩气开采技术，主要包括水平井技术和多层压裂技术、清水压裂技术、重复压裂技术及最新的同步压裂技术，这些技术使页岩气商业化开采成为可能。
政策方面，2012年底国务院批准将页岩气确立为单独的新矿种,社会资金准入勘探开发,打破油气专营权垄断格局。目前，国家正在研究制定具体补贴政策，包括设备免征关税，减免探矿权和采矿权使用费等。同时，国家正在进行的天然气价格形成机制改革试点，打开了气价的上调空间，页岩气的市场化定价可期。
因此，发展页岩气不仅有助于扩大天然气供给规模，而且还符合我国未来能源结构的调整方向。随着天然气需求的快速增长以及向低碳能源结构的转变，发展页岩气也是中国能源行业的必然选择，页岩气行业前景较好。
保荐机构认为，成城股份非公开发行股票募集资金投资页岩气项目具备可行性。
特此公告。
附件：中山证券有限责任公司关于吉林成城集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的核查意见
吉林成城集团股份有限公司董事会
2013年6月29日
中山证券有限责任公司
关于吉林成城集团股份有限公司
非公开发行股票有关事项的核查意见
我公司投资银行总部项目组于2013年5月17日吉林成城集团股份有限公司（以下简称“成城股份”）股票停牌（5月16日停牌）后开始正式参与成城股份非公开发行股票项目，就我公司项目组进场后的工作出具意见如下：
一、2013年5月17日至6月25日的具体工作
该期间，我公司主要工作为配合成城股份对于若干拟收购煤炭资产进行尽职调查，项目组人员均赴项目现场查看了各公司的相关资料及煤矿现场，并对各矿及各公司的相关人员进行了访谈。
经初步尽职调查，部分煤矿公司权证有瑕疵，股权不明晰，建议可在相关煤矿公司整改后收购，但成城股份与相关矿实际控制人谈判后，最终因整改时间、价款支付方式等条款未达成一致，加上期间因宏观经济影响等因素导致的煤炭价格走势，成城股份在期间未能与相关煤矿公司股东签署框架收购协议。
6月上旬成城股份将页岩气项目的资料发给项目组，项目组对页岩气行业和成城股份关于贵州凤冈、湖南桑植页岩气合作开发的相关文件进行了深入研究，并召开现场讨论会就页岩气项目的可行性进行论证。
二、调整募集资金投向的原因
（一）放弃收购煤炭资产的原因
1、进口煤炭冲击
由于全球经济低迷，导致国际煤炭市场出现产能过剩国际煤炭价格较低，国内煤炭产业受煤炭进口冲击较大。海关总署数据显示，2013年1月至4月，我国进口煤炭1.1亿吨，同比增长25.6%，大量具有价格优势的进口煤挤压了国内煤炭企业的生存空间。
2、国内煤炭短时间内需求不足
电力、钢铁、化工等行业是煤炭最主要的供应对象，然而，受国内外经济形势影响，钢铁企业产能过剩、化工行业利润下降等现象直接导致了煤炭需求不足。截至2013年5月10日，六大电企（浙电、上电、粤电、国电、大唐、华能）电厂库存总量为1595.59万吨，可用23.9天，在高库存的同时，随着汛期临近，水电将进一步挤占火电空间。
3、国内煤炭行业产能扩张过快
据统计， 2011年的产量是35.2亿吨，占能源产量的77%，这个产量已经接近世界煤炭产量的一半，近十年来世界煤炭产量增长的80%是中国生产的。近年来，随着勘探、开采技术、运输能力等因素的变化，内蒙古、陕西、新疆等产煤大省（区）的产能扩张步伐迈得更大，致使国内煤炭产业产能过剩。
综上，随着新能源的发展、节能减排政策的落实、环保要求的日趋提高等因素交织影响，煤炭行业短期内依然前景黯淡。
（二）投资页岩气的可行性
当前，中国经济发展面临资源和环境的双重掣肘，对石油等能源的对外依存度不断提高，页岩气作为富有潜力的新兴能源肩负了许多期待。成城股份本次与中煤合作设立项目公司进行页岩气的勘探，符合国家未来对页岩气能源的发展规划，勘探完成后公司可能将获得新的利润增长点，经营业绩将得到改善，抗风险能力、持续经营能力和盈利能力将大幅提升。
1、我国高速发展的社会、经济对天然气资源的迫切需求
据专家预测，我国天然气需求增长速度将超过煤炭和石油，2020年我国天然气消费将达到2000×108立方米以上，在一次能源消费结构中比例增至10％以上，而预期天然气产量为1200×108立方米，供需差距在800×108立方米以上。显然，其供求矛盾已成为制约我国国民经济和社会可持续发展的一个十分严峻的问题。面对油气资源的日趋紧缺矛盾和对于国家能源安全的考虑，大力开发清洁能源和可再生能源页岩气这一新能源已成为我国的能源战略的重点选择。
2、我国页岩气资源丰富，潜力大，具有良好发展前景
据国际能源机构预测，中国2030年石油需求量将从2008年的3.85亿吨增长到2030年的8.15亿吨，增长111.7%；天然气需求量将从2008年的1420亿立方米增长到2030年的2420亿立方米，增长70.4%。
我国《页岩气发展规划（2011-2015年）》（以下简称“发展规划”）指出，“十二五”期间，我国要基本完成页岩气资源的评价，到2015年实现页岩气探明地质储量达到6000亿立方米，可采储量2000亿立方米；实现页岩气规模化生产，2015年产量达到65亿立方米。这将有助于缓解天然气供需矛盾，调整能源结构，促进节能减排。
3、从技术储备、国家政策等方面来看，国内页岩气商业开发的时机已渐趋成熟
技术方面，国内在主要的关键技术环节上已经取得了长足的进步。页岩气开采技术，主要包括水平井技术和多层压裂技术、清水压裂技术、重复压裂技术及最新的同步压裂技术，这些技术使页岩气商业化开采成为可能。
政策方面，2012年底国务院批准将页岩气确立为单独的新矿种,社会资金准入勘探开发,打破油气专营权垄断格局。目前，国家正在研究制定具体补贴政策，包括设备免征关税，减免探矿权和采矿权使用费等。同时，国家正在进行的天然气价格形成机制改革试点，打开了气价的上调空间，页岩气的市场化定价可期。
因此，发展页岩气不仅有助于扩大天然气供给规模，而且还符合我国未来能源结构的调整方向。随着天然气需求的快速增长以及向低碳能源结构的转变，发展页岩气也是中国能源行业的必然选择，页岩气行业前景较好。
我们认为，成城股份非公开发行股票募集资金投资页岩气项目具备可行性。
中山证券有限责任公司
2013年6月26日
证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2013-049
吉林成城集团股份有限公司
关于公司实际控制人在非公开发行中
股票认购资格的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司收到上交所发来的《关于吉林成城集团股份有限公司的问询函》（上证公函[2013]0316号，以下简称“《问询函》”），要求公司、相关保荐机构及实际控制人对认购资金来源和认购能力发表意见，现公告如下：
公司及保荐机构中山证券有限责任公司关于成清波先生在吉林成城集团股份有限公司（以下称为“成城股份”）2013年非公开发行股票中股票认购资格的核查情况如下：
2012年7月25日，广州市中级人民法院依法受理了华夏银行广州分行申请执行广东国恒铁路物资有限公司、天津国恒铁路控股股份有限公司、深圳市国恒实业发展有限公司、深圳市中技实业（集团）有限公司、深圳威谊光通技术有限公司、北京华生创展投资管理有限公司、深圳市鸿源星贸易有限公司、成清波公证债权文书一案。2012年8月14日，广东省广州市中级人民法院作出（2012）穗中法执字第1440号《执行通知书》，要求借款人及担保人成清波偿还本金及累计欠付利息102,178,134.47元。截至本日，（2012）穗中法执字第1440号正在执行中。
综上，公司及保荐机构认为，成清波先生虽不是上述案件的直接借款人，但作为担保人亦不符合《上市公司收购管理办法》第六条之“（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；”中对收购人资格的规定，成清波先生不具备本次非公开发行股票认购资格。
公司与成清波先生以及保荐机构沟通，鉴于成清波先生不具备本次非公开发行股票认购资格，公司拟对本次非公开发行预案的认购人进行调整，并提请董事会审议。保荐机构对此发表意见认为本次调整属于重大事项调整。
特此公告。
附件：中山证券有限责任公司关于吉林成城集团股份有限公司有关事项的核查意见
吉林成城集团股份有限公司董事会
2013年6月29日
附件：
中山证券有限责任公司
关于吉林成城集团股份有限公司
有关事项的核查意见
我公司关于成清波先生在吉林成城集团股份有限公司（以下称为“成城股份”）2013年非公开发行股票中股票认购资格的核查情况如下：
2012年7月25日，广州市中级人民法院依法受理了华夏银行广州分行申请执行广东国恒铁路物资有限公司、天津国恒铁路控股股份有限公司、深圳市国恒实业发展有限公司、深圳市中技实业（集团）有限公司、深圳威谊光通技术有限公司、北京华生创展投资管理有限公司、深圳市鸿源星贸易有限公司、成清波公证债权文书一案。2012年8月14日，广东省广州市中级人民法院作出（2012）穗中法执字第1440号《执行通知书》，要求借款人及担保人成清波偿还本金及累计欠付利息102,178,134.47元。截至本核查意见出具日，（2012）穗中法执字第1440号正在执行中。
综上，我公司认为，成清波先生不符合《上市公司收购管理办法》第六条之“（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；”中对收购人资格的规定，成清波先生不具备本次非公开发行股票认购资格。
经与成城股份沟通，鉴于成清波先生不具备本次非公开发行股票认购资格，成城股份计划对本次非公开发行预案的认购人进行调整，并提请董事会审议。
中山证券有限责任公司
2013年6月28日