七届十一次董事会决议公告
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—34
湖北兴发化工集团股份有限公司
七届十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2013年6月28日以通讯方式召开了七届十一次董事会会议。会议应收到表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了关于申请发行中期票据的议案
详细内容见关于申请发行中期票据的公告，公告编号：临2013-35
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了关于申请发行私募债(非公开定向债务融资)的议案
详细内容见关于申请发行私募债的公告，公告编号：临2013-36
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了关于新增2013年申请银行授信额度的议案
为进一步调整和优化公司银行授信方案，保证公司资金链的安全，满足公司资金正常运行的需要，公司决定在2013年度原有银行授信额度基础上,增加子公司襄阳兴发化工有限公司向中国银行襄阳分行申请项目贷款银行授信5000万元。
襄阳兴发化工有限公司在申请银行授信、借款及抵押等信贷业务时，由该公司按照其公司章程的规定办理内部决策程序。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了关于为子公司襄阳兴发化工有限公司贷款提供担保的议案
详细内容见担保公告，公告编号：临2013-37
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了关于召开2013年第一次临时股东大会的议案
详细内容见关于召开2013年第一次临时股东大会的通知，公告编号：临2013-38
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一三年六月二十八日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—35
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于申请发行中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足公司经营和业务发展的需要，优化债务结构，降低财务费用，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》的有关规定，经公司七届十一次董事会审议通过，公司拟通过在境内申请发行中期票据的方式筹集资金，具体情况如下：
一、本次中期票据的发行方案
1、发行规模：本金总额不超过人民币10亿元；
2、中期票据期限：不超过5年；
3、承销商：中国工商银行股份有限公司、招商银行股份有限公司；
4、发行时间：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分次发行；
5、发行方式：由承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行；
6、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定；
7、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行；
8、募集资金用途：偿还银行贷款和补充流动资金；
9、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效；
10、公司中期票据的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准。
二、董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：承销商、具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等，并办理相关手续加以实施，以及进行相关的信息披露。
2、授权公司副总经理、总会计师胡坤裔先生在公司发行本次中期票据的过程中，签署相关法律文件（包括但不限于公司本次发行中期票据的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。
3、授权公司管理层在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
4、其他与本次发行有关的必要事项。
5、上述授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内及相关事件存续期内持续有效。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露中期票据的发行情况。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一三年六月二十八日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—36
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于申请发行私募债的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足公司经营和业务发展的需要，优化债务结构，降低财务费用，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，经公司七届十一次董事会审议通过，公司拟通过在境内申请发行私募债(非公开定向债务融资)的方式筹集资金，具体情况如下：
一、本次发行私募债(非公开定向债务融资)的具体方案
1、注册额度：本金总额不超过人民币5亿元;
2、发行时间：根据实际资金需求情况,在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机发行。
3、发行期限：期限不超过3年；
4、主承销商：广发银行股份有限公司；
5、发行方式：本期私募债(非公开定向债务融资)由广发银行进行推介，向定向投资人进行定向发行；
6、资金用途：用于补充公司及控股子公司的营运资金，偿还、置换银行贷款，或用于项目投资等；
7、发行利率：公司本次申请发行的私募债按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定；
8、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，对本次私募债券(非公开定向债务融资)的注册和发行有效；
9、 公司私募债(非公开定向债务融资)的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准。
二、为保证公司私募债(非公开定向债务融资)顺利发行,董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权负责办理与本次发行私募债(非公开定向债务融资)有关的一切事宜,包括但不限于:
1、根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次申请发行私募债(非公开定向债务融资)的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行私募债(非公开定向债务融资)的发行条款,包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。
2、授权公司副总经理、总会计师胡坤裔先生在公司发行本次私募债(非公开定向债务融资)的过程中，签署相关法律文件（包括但不限于公司本次发行私募债的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。
3、授权公司管理层在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
4、办理与本次发行私募债(非公开定向债务融资)有关的其他事项。
5、上述授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行私募债的注册有效期内及相关事件存续期内持续有效。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露私募债的发行情况。
特此公告
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一三年六月二十八日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—37
湖北兴发化工集团股份有限公司
担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：襄阳兴发化工有限公司
●本次担保金额及为其担保累计金额：本次为襄阳兴发化工有限公司担保金额为5000万元人民币，累计为其担保金额为5000万元人民币。
●本次是否有反担保：无
●本次为襄阳兴发化工有限公司贷款提供担保需要提交股东大会表决 。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2013年6月28日以通讯方式召开了七届十一次董事会会议审议通过了关于为子公司襄阳兴发化工有限公司（以下简称“襄阳兴发”）贷款提供担保的议案。由于公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%，因此本次议案需提交公司股东大会审议。现将有关担保情况公告如下：
一、担保概述
担保额度：为襄阳兴发化工有限公司向中国银行襄阳分行申请项目贷款提供金额为5000万元的担保。
担保期限：担保期限为五年。
担保方式：连带责任保证方式。
二、被担保人基本情况
襄阳兴发化工有限公司成立于2011年11月，注册地：襄阳市南漳县城关镇便河南路1-4号，公司注册资本：2亿元。其中：公司全资子公司保康楚烽化工有限责任公司出资1.02亿元，占总股本的51%；兴山县水电专业公司出资0.98亿元，占总股本的49%。公司经营范围：化工原料及化工产品（不含危险、监控、剧毒、易制毒化学品及化学试剂）生产、销售；货物进出口业务（不含国家法律、行政法规限制或禁止的除外）；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售。截至2013年5月31日，襄阳兴发总资产2.95亿元，负债1.75亿元，净资产1.20亿元。上述财务数据未经审计。
三、董事会意见
董事会认为，襄阳兴发化工有限公司为公司控股子公司，目前正在稳步有序推进黄磷等项目建设，为其提供贷款担保有利于支持其解决项目融资，对襄阳兴发的发展十分有必要。同时，襄阳兴发未来发展前景较好，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2013年5月25日，公司累计对外提供担保额度269,027.00万元，实际对外提供担保211,523.55 万元，其中公司对控股子公司提供贷款担保额度为252,692.00万元，实际担保197,188.55万元；对合营公司及联营公司提供担保额度为16,335.00万元，实际对其提供担保14,335.00万元。除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保。
五、授权事宜
在为襄阳兴发化工有限公司向中国银行襄阳分行申请项目贷款提供金额为5000万元的担保内发生的具体事项，董事会授权公司副总经理、总会计师胡坤裔先生具体负责与金融机构等单位签订相关担保协议。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
二○一三年六月二十八日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—38
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司定于2013年7月19日召开2013年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2013年7月19日 上午9：00
二、会议地点：兴山县古夫镇昭君路昭君山庄
三、会议议题：
1、关于申请发行中期票据的议案
2、关于申请发行私募债(非公开定向债务融资)的议案
3、关于为子公司襄阳兴发化工有限公司贷款提供担保的议案
四、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止2013年7月12日下午交易结束，在中国证券登记结算公司上海分公司登记注册的本公司股东均可参加会议，股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。
五、会议登记办法
1、符合出席条件的股东或其授权人代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书（式样附后）办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记（法人股东持单位介绍信）。
2、登记地点：湖北省宜昌市发展大道97号宜昌三峡企业总部基地D7号楼二层，公司董事会秘书办公室。
3、登记时间：2013年7月18日 上午9：00—11：00
下午14：00—17：00
4、联系电话：（0717）6760850
传 真：（0717）6760850
联 系 人：程亚利
六、其他事项
本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
附件：授权委托书
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
二○一三年六月二十八日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席湖北兴发化工集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
证券帐户： 持股数：
委托人（签名）： 委托人身份证号：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期：