证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2013-020号

厦门象屿股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门象屿股份有限公司第六届董事会第二次会议通过电子邮件的方式发出会议通知，于2013年6月28日以通讯方式召开。全体九名董事出席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定。

会议通过签署或传真表决票的方式审议通过了以下议案：

一、关于在新西兰设立公司的议案

同意下属全资子公司香港拓威贸易有限公司以注册资金1纽币在新西兰全资设立公司，开展木材供应链业务。

二、关于控股子公司收购股权的议案

同意公司下属控股子公司厦门速传物流发展股份有限公司（简称速传物流）以2,414万元人民币的价格，收购新加坡太平船务有限公司持有的厦门象屿太平综合物流有限公司（简称天平物流）49%股权。收购完毕后，速传物流将全资控股太平物流。

本议案内容详见临2013-021号《关于控股子公司收购股权的公告》。

三、《规范财务会计基础工作专项活动自查报告》和《规范财务会计基础工作专项活动调查表》

根据《厦门证监局关于开展规范上市公司财务会计基础工作专项活动的通知》(厦证监发[2013]18 号)的要求，公司对财务会计基础工作进行了全面自查，形成了《自查报告》和《调查表》。

四、《信息披露事务管理制度》

为进一步规范公司信息披露事务管理，根据上海证券交易所交易所将于2013年7月1日实施的《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》以及《厦门证监局关于做好上市公司信息披露直通车有关工作的通知》（厦证监发[2013]17号）的要求，公司对原《信息披露事务管理制度》进行了修订和完善。公司原《信息披露事务管理制度》予以废止，新修订的《信息披露事务管理制度》详见上海证券交易所网站。

五、《分类监管评价结果》

公司根据厦门证监局《厦门上市公司分类监管办法（试行）》的要求进行了分类监管的自我评价，形成评价结果。

以上议案表决结果均为：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2013年6月29日

证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2013-021号

厦门象屿股份有限公司

关于控股子公司收购股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司下属控股子公司厦门速传物流发展股份有限公司拟以2,414万元人民币的价格，收购新加坡太平船务有限公司持有的厦门象屿太平综合物流有限公司49%股权。收购完毕后，速传物流将全资控股太平物流。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

一、交易概述

1、本公司下属控股子公司厦门速传物流发展股份有限公司（简称速传物流）拟与太平船务（私人）有限公司（简称太平船务）签订协议，收购太平船务持有的厦门象屿太平综合物流有限公司（简称太平物流）49%股权，收购价格为2,414万元人民币。收购完毕后，速传物流将全资控股太平物流。

2、本次股权收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方情况介绍

公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）太平船务情况介绍

公司名称： 太平船务（私人）有限公司

公司性质： 私人有限公司

注册地： 新加坡邮区069540太平大厦丝丝街 140号#03-00

办公地点： 新加坡邮区069540太平大厦丝丝街 140号#03-00

法定代表人： 张松声

注册资本： 新加坡元554,400,000

主营业务： 集装箱航运公司

主要股东或实际控制人： 张允中

（二）速传物流情况介绍

公司名称：厦门速传物流发展股份有限公司

公司性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

注册地址：厦门市厦门国际航运中心E栋3层01单元

法定代表人：张水利

注册资本：8,197万元人民币

主营业务为：国际采购与分拨、国际多式联运和国内门到门物流等专业服务，并依托综合物流服务能力、网络平台及母公司强大的采购与分销能力为客户提供一体化物流服务、供应链服务方案。

主要股东：

序号	股东名册	持股比例
1	厦门象屿物流集团有限责任公司	74.12%
2	香港拓威贸易有限公司	11.86%
3	胜狮堆场企业有限公司	8.53%
4	胜狮货柜企业有限公司	5.49%
合计		100%

注：厦门象屿物流集团有限责任公司系我公司下属全资子公司。

（三）太平船务与我公司之间不存关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在可能或已造成我公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的的名称和类别

本次收购的交易标的为太平船务持有的太平物流49%股权。

2、交易标的的权属状况

本次收购的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）太平物流的基本情况

公司名称： 厦门象屿太平综合物流有限公司

公司性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：厦门现代物流园区(保税区)胜狮办公楼一层

法定代表人：张水利

注册资本：306.1224万美元

主营业务为：集装箱运输、货物仓储及其简单商业性加工、拆拼箱、转口服务、国际采购与分拨等。

主要股东：

序号	股东名册	持股比例
1	厦门速传物流发展股份有限公司	51%
2	新加坡太平船务有限公司	49%
合计		100%

（三）太平物流最近一年又一期的主要财务指标

截止2012年12月31日，太平物流经审计后的资产总额6261.8万元，负债总额3027.8万元，净资产为3,234万元（已扣除应付股利425.75万元），当年实现营业收入9377.6万元，净利润473.06万元，净资产收益率为14.63%。

（四）交易标的评估情况

1、根据厦门市大学资产评估有限公司出具了厦大评估评报字(2013)第0033号评估报告，采用资产基础法，截止于评估基准日2012年12月31日，纳入本次评估范围的厦门象屿太平综合物流有限公司的评估价值为：资产为76,919,913.29元、负债为30,278,608.85元、净资产为46,641,304.44元。

金额单位：人民币元

科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
净资产	32,339,866.89	46,641,304.44	14,301,437.55	44.22

（五）交易标的定价标准及定价

交易标的定价标准为：按2012年12月31日评估后净资产，加太平物流2013年1-7月预算账面净利润263万元计算，即：转让价=（4664.13万元+263万元）*49%=2414.29万元。

根据以上定价标准，经双方协商，确定交易标的定价为2414万元人民币。

四、交易合同或协议的主要内容

交易合同尚需双方有权机关批准后予以签订，拟签订的交易合同主要内容如下：

1、合同主体

甲方（转让方）：新加坡太平船务有限公司

乙方（受让方）：厦门速传物流发展股份有限公司

2、转让标的及价格

甲方所持有的太平物流49%股权作价人民币24,140,000元转让给乙方。股权转让价不包含甲方应获得的2012年度股东股利。甲方应获得的股利为人民币 2,086,192.87元人民币，由太平物流在2013年第三季度支付。

3、付款方式和时间

工商变更登记手续办理完毕并取得厦门市外管局批准后5个工作日内，乙方向甲方支付转让价余额。

转让价余额为转让价扣除按相关法规规定太平船务应缴的股权转让所得税、印花税。

4、其他费用承担

股权转让中涉及的税赋，按相关法律、法规规定，由双方各自承担各自应当缴纳的部分。甲方应缴的股权转让所得税、印花税由乙方代缴。

5、协议生效

本协议由甲乙双方签字并加盖公章后生效。

五、收购股权的目的和对公司的影响

1、目的

速传物流收购太平股权49%股权后，将实现对其全资控股，能够提高速传物流在公司产业链条中整合资源的能力，有利于加快公司物流行业资源、平台的整合，避免内部竞争，符合公司发展战略。

2、对公司的影响

太平物流2013年度预算净利润为450万元。速传物流收购太平物流49%股权后，若2013年度太平物流完成预算净利润指标，则可增加本公司合并净利润220万元。

六、上网公告附件

厦门太平综合物流有限公司评估报告

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2013年6月29日