第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2013-032
湖南长高高压开关集团股份公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2013年6月27日以现场表决的方式召开。公司于2013年6月17日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，应出席本次董事会会议的董事为7人，亲自出席人数7人。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司董事长马孝武先生为本次董事会主持人。
与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以表决票表决的方式，进行了审议表决：
一、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金购买银行理财产品的议案》。
同意公司使用超募资金不超过17,000万元、自有资金不超过5,000万元，择机购买短期保本型银行理财产品，上述额度，资金可以滚动使用。公司使用超募资金和自有资金投资的品种为保本型银行理财产品，投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定，发行主体为商业银行，投资产品的期限不超过十二个月。
同意在额度范围内由董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文件，具体投资活动由财务部负责组织实施。
本次使用超募资金及自有资金购买银行理财产品的事项属于公司董事会权限，无需经公司股东大会审议批准。公司独立董事、保荐机构已就此发表明确同意意见。
相关内容详见2013年6月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）
二、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司进行吸收合并的议案》
同意全资子公司湖南房地产开发有限公司整体吸收合并全资子公司长沙长高物业管理有限公司。
相关内容详见2013年6月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）
三、备查文件
《湖南长高高压开关集团股份第三届董事会第十三次会议决议》
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
二〇一三年六月二十七日
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2013-033
湖南长高高压开关集团股份公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司（下称“公司”）第三届监事会第十次会议于2013年6月27日在本公司三楼会议室召开。公司于2013年6月17日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事。根据《公司章程》，本次监事会应到监事3名，实际到会监事3名。会议由监事会主席刘家钰女士主持。
与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议表决并作出如下决议：
以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金购买银行理财产品的议案》
经对公司拟使用超募资金及自有资金购买银行理财产品事项的认真审核，监事会认为：公司使用超募资金及自有资金择机购买投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品，履行了必要的审批程序，符合相关法规以及《公司章程》的相关规定，在确保公司日常经营，募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。
监事会同意公司使用不超过17,000万元超募资金和不超过5,000万元自有资金购买保本型银行理财产品。
湖南长高高压开关集团股份公司
监 事 会
2013年6月27日
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2013-034
湖南长高高压开关集团股份公司
关于使用部分超募资金和自有资金
购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》及公司章程的规定，湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）经第三届董事会第十三次会议审议通过，同意在不影响公司正常生产经营、投资项目建设的情况下，使用超募资金不超过17,000万元、自有资金不超过5,000万元，择机购买短期保本型银行理财产品，上述额度，资金可以滚动使用。该事项在董事会授权范围之内，无需提交股东大会审议。授权期限自公司第三届董事会第十三次会议决议生效之日起十二个月内有效，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）概述
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕789号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2500万股，发行价格为25.88元／股，共募集资金647,000,000.00元，扣除发行费用45,270,000.00元后，实际募集资金净额为601,730,000.00元。上述资金到位情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并由其出具中审国际验字〔2010〕第01020014号《验资报告》。
根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会[2010]25号）”中的规定，公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币7,619,200.00元费用应当计入2010年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币7,619,200.00元，实际募集资金净额最终确定为人民币609,349,200.00元。根据公司《招股说明书》，上述募集资金中345,680,000.00元拟投资于“高压隔离开关和接地开关易地改扩建项目”、“高压电器公司迁扩建项目”和“有色金属特种铸造项目”，其余263,669,200元为超募资金。
（二）超募资金使用情况
根据2010年8月7日公司第二届董事会第六次会议决议，公司使用部分超募资金偿还银行借款5,000万元及补充公司流动资金5,000万元。
截至公告日，公司剩余超募资金为人民币16,366.92万元。
二、本次资金使用计划
1、投资目的
在不影响公司正常生产经营、投资项目建设的情况下，利用超募资金和自有资金购买短期保本型银行理财产品，提高资金使用效益，增加公司收益。
2、投资额度
公司拟使用不超过17,000万元的超募资金，以及不超过5,000万元的自有资金购买短期保本型银行理财产品，该等资金额度可以滚动使用。如公司购买理财产品累计金额达到深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定或公司《章程》规定需提交股东大会审议的，公司将履行相应审议程序。
3、投资品种
公司使用超募资金和自有资金投资的品种为保本型银行理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高超募资金和自有资金使用效益的重要理财手段。
超募资金投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、投资产品的发行主体
公司运用超募资金和自有资金购买的理财产品，其发行主体为商业银行。
5、投资期限
投资产品的期限不得超过十二个月。
6、资金来源
为公司超募资金和自有资金。
7、实施方式
在额度范围内由董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文件，具体投资活动由财务部负责组织实施。
8、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险：
（1）公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司内部审计处负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督
（4）独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。
（5）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
（6）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
四、对公司日常经营的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过17,000万元的超募资金，以及不超过5,000万元的自有资金购买短期保本型银行理财产品，不影响公司募集资金投资项目正常资金周转，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、公告日前十二个月内购买理财产品情况
截至公告日，公司在过去十二个月内不存在购买理财产品的情况。
六、核查意见
1、独立董事的独立意见：
公司独立董事认真审议了《关于关于使用部分超募资金和自有资金购买银行理财产品的议案》，发表独立意见如下：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司拟使用超募资金不超过17,000万元、自有资金不超过5,000万元，择机购买短期保本型银行理财产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。本次购买的银行理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过 12 个月）的保本型银行理财产品，不涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露备忘录第 30 号：风险投资》所涉及的品种。
我们认为，此举有利于提高公司自有资金及募集资金的使用效率，且并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况，决策和审议程序符合证监会、深圳证券交易所及 《公司章程》的相关规定。
因此，我们同意公司使用超募资金不超过17,000万元、自有资金不超过5,000万元，择机购买短期保本型银行理财产品。
2、监事会发表意见如下：
经对公司拟使用超募资金及自有资金购买银行理财产品事项的认真审核，监事会认为：公司使用超募资金及自有资金择机购买投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品，履行了必要的审批程序，符合相关法规以及《公司章程》的相关规定，在确保公司日常经营，募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。
监事会同意公司使用不超过17,000万元超募资金和不超过5,000万元自有资金购买保本型银行理财产品。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐人认为：
1、本次超募资金的使用已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定；
3、本次超募资金使用计划有利于提高公司资金使用效益，增加公司收益，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；
4、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
保荐人对公司本次使用部分超募资金及自有资金购买银行理财产品无异议。
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
二〇一三年六月二十七日
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2013-035
湖南长高高压开关集团股份公司
关于全资子公司吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为节约管理成本，提高运营效率，湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）拟对下属两家全资子公司实施整合，由湖南长高房地产开发有限公司（以下简称“长高房地产”）吸收合并长沙长高物业管理有限公司（以下简称“长高物业”）。
一、 合并各方的基本情况介绍
合并方：湖南长高房地产开发有限公司
被合并方：长沙长高物业管理有限公司
1、湖南长高房地产开发有限公司
公司名称：湖南长高房地产开发有限公司
注册资本：1,900 万元
法定代表人：马孝武
成立日期：2006年1月23日
住所：望城县星城镇桑梓村0814509栋
经营范围：凭本企业资质证书从事房地产开发经营
股东构成及控制情况：公司持有其100%股份
2、长沙长高物业管理有限公司
公司名称：长沙长高物业管理有限公司
注册资本：51万元
法定代表人：马孝武
成立日期：2006年1月23日
住所：望城县星城镇桑梓村0814514栋
经营范围：物业管理。
股东构成及控制情况：公司持有其100%股份
二、吸收合并的方式、范围及合并后存续主体的基本情况
1、吸收合并方式：由长高房地产通过整体吸收合并的方式合并长高物业全部资产、负债和业务，合并完成后，长高房地产存续经营，长高物业将不经过清算程序而解散并注销。长高房地产吸收合并长高物业后，长高物业所拥有或享受的所有资产、债权、利益及所承担的责任、债务全部转移至长高房地产。
2、合并基准日为2013年6月30日。
3、合并后存续主体长高房地产公司的基本情况：
注册地址：望城县星城镇桑梓村0814509栋
法定代表人：马孝武
注册资本：1,900万元
经营范围：凭本企业资质证书从事房地产开发经营。
股东构成及控制情况：公司持有其100%股份
以上合并后新公司的信息以公司变更登记后，工商管理部门实际审批为准。
三、吸收合并的目的及对公司的影响
1、本次吸收合并是为了减少管理成本,提高运营效率。
2、本次吸收合并对本公司的正常经营不构成影响，符合本公司发展战略，不会损害本公司及股东利益。
四、备查文件
公司第三届董事会第十三次会议
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
二〇一三年六月二十七日