证券代码：600335 证券简称：国机汽车

声明

一、董事会声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

2、与本次资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本预案中涉及的数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

3、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

4、本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准，包括但不限于有权国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案或核准并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。

5、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

二、交易对方声明

本次资产重组的交易对方中国机械工业集团有限公司已出具《中国机械工业集团有限公司关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下：

“1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本集团保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本集团声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本集团保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本集团保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组情况概要

本次资产重组拟由国机汽车向国机集团发行股份购买其持有的中汽进出口完成公司制改制及吸收合并中汽凯瑞后的存续法人主体——中汽进出口有限100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金。本次重组不会导致本公司实际控制人发生变更，也不构成借壳上市。

二、本次发行股份购买资产的简要情况

1、本次交易以2013年6月30日作为审计、评估基准日。

2、本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。根据对本次交易标的资产的价值预估，截至审计、评估基准日，交易标的预估值为7.71亿元。根据审计、评估进度及其他相关工作时间安排，本公司在完成相关工作后将召开董事会，审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在该报告书中予以披露。

3、本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日，本次发行股份的价格为13.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

4、按前述预估值及发行价格计算的本次发行A股股票数量约为5,583.97万股。最终的发行股份数量将以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果和发行价格确定，并经中国证监会核准。国机集团承诺在本次资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

5、本次交易的总体方案已经本公司第六届董事会第十四次会议审议通过。本公司与国机集团就本次交易的相关事宜进行商谈，并签署了附生效条件的《中国机械工业集团有限公司与国机汽车股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》。

三、本次配套融资方案的简要情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，即不低于12.42元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股份数量。本次交易中上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行对象不存在《实施细则》第九条规定的情况。

定价基准日至股份发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据标的资产预估值7.71亿元计算，募集配套资金总额不超过2.57亿元，发行股份数量不超过2,068.14万股，最终发行数量将以标的资产交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

本次发行股份购买资产募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

本次交易中募集的配套资金拟用于补充流动资金。

四、标的资产预估作价情况

截至审计、评估基准日，本次资产重组的标的资产预估值为7.71亿元。

五、本次重组的条件

本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于有权国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案或核准并批准本次交易方案，本公司第二次董事会、股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过第二次董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、公司股票的停复牌安排

2013年3月22日，因实际控制人国机集团正在筹划可能涉及上市公司的重大事项，经公司申请，本公司股票自2013年3月25日起停牌。

2013年3月29日，经与有关各方论证和协商，国机集团拟进行的重大事项对公司可能构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2013年4月1日起继续停牌，继续停牌时间不超过30日。

2013年4月26日，为避免本次交易事项的不确定性导致公司股票复牌后大幅波动，给投资者造成不必要的风险，经本公司申请，公司股票自2013年5月2日起继续停牌30天。

2013年5月31日，为避免本次交易事项的不确定性导致公司股票复牌后大幅波动，给投资者造成不必要的风险，经本公司申请，公司股票自2013年6月3日起继续停牌30天。

2013年6月28日，本公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露资产重组预案后恢复交易。

七、待补充披露的信息提示

2013年6月28日召开的本公司第六届董事会第十四次会议已经审议通过本次交易的总体方案。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、审批风险

本次重组预案已获得国务院国资委的原则性同意。本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：本公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会审议通过本次交易方案；有权国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案或核准并批准本次交易方案；中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否通过第二次董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

二、财务数据使用风险

截至本预案签署日，本次资产重组相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考，可能出现与最终审计、评估、盈利预测结果存在差异的风险。在与本次资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次资产重组相关的其他未决事项，并编制和公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

三、标的资产预估值增值较大的风险

本次拟购买标的资产为中汽进出口有限100%的股权。目前，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产的账面净资产价值为3.62亿元，其预估值约为7.71亿元，评估增值率为112.72%。标的资产预估值比其账面净资产价值有较大幅度的增值。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述标的资产的预估值不是标的资产评估价值的最终结果，亦不为标的资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。

四、本次交易可能取消的风险

鉴于本次资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会会议审议本次资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。

五、宏观经济波动风险

汽车工业是国民经济发展的支柱性产业之一，汽车贸易行业更与宏观经济发展息息相关，其需求主要来源于汽车消费结构的升级，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。从国内外汽车消费历史看，宏观经济对汽车消费需求影响显著：宏观经济向好时，居民购买力提升，汽车消费信心增强，汽车需求快速提升；反之，当宏观经济走弱时，居民购买力下降，消费信心不足，汽车需求下降。经济周期的变化会直接导致经济活动对进口汽车需求的变化，进而导致行业利润率随之波动。受国际宏观经济的影响，如果未来国内宏观经济出现明显下滑迹象，进口汽车需求将存在压力，进而导致汽车贸易服务行业利润率随之波动。

六、汽车流通行业风险

本次标的资产中汽进出口有限主要经营整车及零部件进出口业务及国内销售业务，主要自营和代理宝马、菲亚特、福特、日产、雷诺等汽车品牌。本次重组完成后，作为汽车综合服务提供商，国机汽车的代理汽车品牌得到进一步完善，并将充分发挥与标的资产的协同效应，努力进一步扩大与进口汽车供应商在增进相互了解的基础上互利合作，共同拓展、开发国内汽车市场，为国内市场提供更好更新的进口车型。另一方面，如果未来国内汽车流通行业形势或相关法律法规出现较大调整，如国家调整《汽车品牌销售管理实施办法》等行业管理办法，导致行业企业增多，汽车贸易流通行业竞争加剧，可能会导致公司的盈利水平受到不利影响。此外交通拥堵、环境污染等社会问题日益突出，造成部分城市进行机动车牌照申请限制，进而会对汽车贸易行业销售状况造成不利影响。

七、大股东控制的风险

目前，上市公司实际控制人为国机集团，国机集团直接持有上市公司62.13%股权，本次发行股份购买资产完成后，国机集团直接持股比例合计约65.56%，绝对控股地位得到进一步提升。国机集团可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

八、股价波动的风险

股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次资产重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八章所披露的风险因素，注意投资风险。

释义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章上市公司基本情况

一、基本信息

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二、历史沿革及最近三年控制权变动情况

（一）历史沿革

国机汽车的原名为中外建发展股份有限公司，系1999年3月经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]171号文和财政部财管字[1999]34号文批准，由中国对外建设总公司作为主发起人，联合武汉市当代科技发展总公司、天津泰鑫实业开发有限公司、天津华泽（集团）有限公司、天津市机电工业总公司、北京金豪力机电设备有限公司以发起方式设立的股份有限公司。公司于1999年3月26日正式成立，设立时总股本为81,628,600股。

经中国证监会证监发行字[2001]9号文批复，2001年2月5日中外建发展首次向社会公众发行人民币普通股35,000,000股，于2001年3月5日在上交所挂牌上市。

2004年9月8日，中国对外建设总公司与天工院签订了《中外建发展股份有限公司国有法人股股份无偿划转协议》，中国对外建设总公司同意将其持有的62,637,833股中外建发展的国有法人股无偿划转给天工院，划转的股份占中外建发展总股本的53.71%，天工院无偿受让62,637,833股中外建发展的国有法人股股份，并承接中国对外建设总公司对中国工商银行天津分行河东支行15,900.816万元的债务。国务院国资委下发了国资产权[2004]1052号《关于划转中外建发展股份有限公司国有法人股的批复》的文件予以批复。中国证监会下发了证监公司字[2004]112号《关于同意天津工程机械研究院公告中外建发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》的文件予以批复。

2005年2月23日，公司名称由中外建发展股份有限公司变更为鼎盛天工工程机械股份有限公司。

2006年11月，经鼎盛天工2006年第二次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案，用资本公积金向全体流通股股东转增股本21,350,000股，转增后，鼎盛天工总股本为137,978,600股。

2008年3月，经鼎盛天工2007年年度股东大会会议决议通过，鼎盛天工利润分配向股东送红股13,797,860股，同时以资本公积金转增股本124,180,740股，送转后鼎盛天工总股本为275,957,200股。

2010年6月，本公司启动重大资产重组，以全部资产和负债（作为置出资产），与本公司实际控制人国机集团持有的中进汽贸等值股权（作为置入资产的14.06%股权）进行置换，同时，本公司向中进汽贸股东国机集团和天津渤海发行284,047,407股股份（其中，向国机集团发行232,651,752股，向天津渤海发行51,395,655股），购买国机集团和天津渤海分别持有的中进汽贸70.39%和15.55%股权。上述重组方案经本公司第五届董事会第八次会议、2010年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1165号文核准。与资产置换及发行股份购买资产同时，天工院向国机集团无偿划转其拥有的本公司115,275,666股股份。

2011年9月26日，本公司非公开发行的284,047,407股人民币普通股A股办理完成股份登记手续，本公司注册资本增加至560,004,607.00元。

2011年11月18日，经天津市工商行政管理局批准，本公司名称由鼎盛天工工程机械股份有限公司变更为国机汽车股份有限公司，公司住所变更为：天津新技术产业园华苑产业区（环外）海泰华科一路1号，同时变更了公司经营范围。

2011年12月6日，天工院持有的本公司115,275,666股国有法人股无偿划转给国机集团的过户登记手续办理完成。至此，国机集团持有本公司347,927,418股股份，占本公司重组后总股本的62.13%，天津渤海持有本公司51,395,655股股份，占本公司重组后总股本的9.18%。2012年3月13日，经天津市工商行政管理局批准，公司注册地址变更为：滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605。

截至本预案签署日，本公司累计发行股本总数560,004,607股，公司注册资本为560,004,607元，经营范围为：汽车（小轿车除外）及配件销售；货物进出口（法律行政法规另有规定的除外）；自有房屋租赁；商务信息咨询；仓储（危险品及易制毒品除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。本公司注册地：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605。

（二）最近三年的控股权变化情况

2011年9月，公司完成重大资产重组股份发行，以7.83元/股的价格向国机集团发行232,651,752股股份，购买其持有的中进汽贸70.39%股权。2011年12月，天工院持有的本公司115,275,666股国有法人股无偿划转给国机集团的过户登记手续办理完成。至此，国机集团持有本公司347,927,418股股份，占本公司重组后总股本的62.13%，上市公司控股股东由天工院变更为国机集团，实际控制人未发生变更。

三、最近三年的主营业务发展情况

2011年11月本公司重组前，公司主营业务为工程建设机械的研发、生产和销售，公司主营业务盈利能力较弱。2010年，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为-3,345.75万元。2011年公司进行重大资产重组，主营业务变更为汽车贸易综合服务，主要业务领域涉及汽车批发及贸易服务业务、汽车零售及贸易服务业务、汽车后市场等其他业务。2011年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为19,624.09万元。2012年，国内宏观经济增速放缓，同时交通拥堵、环境污染等行业发展制约性因素对汽车行业的影响愈发显现，公司仍保持了较为稳健的发展，2012年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为53,507.84万元。

四、主要会计数据及财务指标

国机汽车最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）及财务指标如下：

单位：万元

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五、控股股东及实际控制人概况

国机汽车的控股股东与实际控制人均为国机集团，其基本情况详见本预案“第二章交易对方基本情况”。国机汽车与国机集团的产权及控制关系如下：

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第二章交易对方基本情况

本次资产重组的交易对方为国机集团。

一、基本情况

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二、公司设立情况

国机集团系经国务院批准、根据国家经济贸易委员会国经贸企[1996]906号文《关于同意成立国机集团的批复》设立，并于1997年1月20日经中华人民共和国国家工商行政管理总局核准登记注册成立，公司设立时名称为“中国机械装备（集团）公司”，2005年更名为“中国机械工业集团公司”，2009年更名为“中国机械工业集团有限公司”。

三、最近三年主营业务发展状况

国机集团围绕装备制造业、现代制造服务业两大领域，着力打造机械装备研发与制造、工程承包、贸易与服务三大主业，服务领域覆盖了能源、交通、农机、建筑、轻工、汽车、船舶、矿山、冶金、航空航天等国民经济重要产业领域。国机集团是中国最大的农业机械、林业机械、地质装备制造企业，以及最重要的工程机械制造企业之一，也是中国最大的汽车贸易和服务企业、中国机械工业最大的进出口贸易企业之一。

2010年至2012年，国机集团荣获中国机械工业百强榜首；2012年，国机集团位居“中国企业500强”第52位。

截至2012年12月31日，国机集团总资产为19,521,176.56万元，最近三年年均增长22.0%；截至2012年12月31日，国机集团归属于母公司所有者权益为3,525,954.57万元，最近三年年均增长22.2%；2012年度，国机集团营业总收入为21,421,458.52万元，最近三年年均增长18.7%；2012年度，国机集团归属于母公司所有者的净利润为451,545.50万元，最近三年年均增长7.3%。

四、主要财务数据及财务指标

单位：万元

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五、国机集团股权结构

国机集团为国务院国资委直属管理企业。

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六、与上市公司之间的关联关系

截至本预案签署日，国机集团持有国机汽车347,927,418股，占国机汽车总股本的62.13%，为国机汽车的控股股东和实际控制人。

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七、国机集团下属企业情况

国机集团是一家拥有工、贸、科、金等多种业务，由国务院国资委直接管理的国有独资大型综合性企业集团。截至本预案签署日，国机集团拥有55家二级子企业。

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注：上图中的持股比例为四舍五入结果。

(下转20版)

国机汽车、上市公司、本公司	指	国机汽车股份有限公司
国机集团、交易对方	指	中国机械工业集团有限公司
中汽进出口	指	中国汽车工业进出口总公司，中汽进出口有限的前身
中汽进出口有限	指	中国汽车工业进出口有限公司，由国机集团下属的全民所有制企业中国汽车进出口总公司改制为有限责任公司，同时吸收合并国机集团下属的中汽凯瑞贸易有限公司而来
中汽凯瑞	指	中汽凯瑞贸易有限公司，中汽进出口改制吸收合并的被吸并方
本次发行股份购买资产、本次非公开发行股份购买资产	指	国机汽车向国机集团发行股份，购买其持有的完成公司制改制及吸收合并中汽凯瑞后的存续法人主体——中国汽车工业进出口有限公司100%股权
本次配套融资、本次募集配套资金、本次发行股份募集配套资金、本次非公开发行股份募集配套资金	指	向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金
本次交易、本次资产重组、本次重组、本次发行股份购买资产并募集配套资金	指	包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施
交易标的、标的资产	指	中汽进出口有限100%股权
本预案	指	《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
中外建发展	指	上市公司前身，中外建发展股份有限公司
鼎盛天工	指	上市公司前身，鼎盛天工工程机械股份有限公司
天工院	指	天津工程机械研究院
天津渤海	指	天津渤海国有资产经营管理有限公司
中进汽贸	指	中国进口汽车贸易有限公司
贵州凯顺	指	贵州凯顺贸易有限公司
天津中汽	指	天津中汽工业国际贸易有限公司
江西中汽	指	江西中汽进出口有限公司
江苏中汽	指	江苏中汽进出口有限公司
上海中汽	指	上海中汽汽车进出口有限公司
上海晶耀	指	上海晶耀光电科技有限公司
宁波中汽	指	宁波中汽汽车销售有限公司
宁波捷瑞	指	宁波捷瑞汽车销售服务有限公司
哈尔滨中宝	指	哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司
中汽雷日	指	北京中汽雷日汽车有限公司
中汽都灵	指	北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任公司
中汽福瑞	指	北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司
国机节能	指	国机（北京）节能检测中心有限公司
温州中汽	指	温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司
美国UAP	指	Uquality Automotive ProductsCorporation（美国UAP公司）
哈机电	指	哈尔滨中汽机电设备进出口有限公司
青岛中汽	指	青岛中汽特种汽车有限公司
国机财务	指	国机财务有限责任公司
中汽国际	指	中国汽车工业国际合作总公司
国机丰盛	指	北京国机丰盛汽车有限公司
《发行股份购买资产协议》	指	《中国机械工业集团有限公司与国机汽车股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
元	指	无特别说明指人民币元

公司名称	国机汽车股份有限公司
曾用名	鼎盛天工工程机械股份有限公司、中外建发展股份有限公司
营业执照注册号	120000000001617
组织机构代码证号	71287515-5
税务登记证号	津税证字120117712875155号
企业类型	股份有限公司（上市）
注册资本	560,004,607.00元
实收资本	560,004,607.00元
法定代表人	丁宏祥
成立日期	1999年3月26日
注册地址	天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605
主要办公地址	北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼
邮政编码	100190
联系电话	010-88825988
联系传真	010-88825988
经营范围	汽车（小轿车除外）及配件销售；货物进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；自有房屋租赁；商务信息咨询；仓储（危险品及易制毒品除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	1,901,287.34	1,454,319.15	905,948.40
负债合计	1,590,027.49	1,185,685.48	667,487.36
归属于母公司所有者权益合计	296,675.03	249,394.63	193,182.24
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	6,212,369.89	5,082,149.27	3,465,159.45
营业利润	62,988.97	73,762.23	38,961.66
利润总额	65,850.96	74,832.24	39,535.86
归属于母公司所有者的净利润	55,572.26	49,303.49	21,350.47
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润	53,507.84	19,624.09	-3,345.75
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-535,358.68	71,500.40	-170,401.50
投资活动产生的现金流量净额	-17,820.63	-58,008.54	-2,862.25
筹资活动产生的现金流量净额	520,704.55	110,858.87	208,340.64
现金及现金等价物净增加额	-32,528.96	124,367.26	35,009.18

公司名称	中国机械工业集团有限公司
营业执照注册号	100000000008032
组织机构代码证号	10000803-4
税务登记证号	京税证字110108100008034号
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	7,957,168,490.71元
实收资本	7,957,168,490.71元
法定代表人	任洪斌
成立日期	1988年5月21日
注册地址	北京市海淀区丹棱街3号
经营范围	许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年04月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	19,521,176.56	16,858,542.69	13,118,902.31
负债合计	14,400,262.80	12,920,305.17	9,921,004.57
归属于母公司所有者权益合计	3,525,954.57	2,856,348.02	2,362,943.19
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	21,421,458.52	19,320,442.27	15,209,653.74
营业利润	786,736.46	704,705.69	656,019.59
利润总额	863,154.77	762,774.84	689,337.61
归属于母公司所有者的净利润	451,545.50	401,630.27	392,547.89

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