董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-37号
国机汽车股份有限公司第六届
董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2013年6月21日以电子邮件的方式发出，会议于2013年6月28日上午10：30以现场表决的方式在公司三层会议室召开。
本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长丁宏祥先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》
公司拟向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份购买其持有的中国汽车工业进出口总公司（以下简称“中汽进出口”）公司制改制且吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司（以下简称“中汽凯瑞”）完成后的存续法人主体中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口有限公司”）100%股权，并同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额 25% 的配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认为：
1、公司本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：
（1）本次交易标的资产为中汽进出口有限公司100%股权，本次交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门审批，已在《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
（2）中汽进出口有限公司的注册资本为中汽进出口公司制改制后有限责任公司的注册资本与中汽凯瑞的注册资本之和，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，中汽进出口有限公司将成为公司100%持股的有限责任公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
（3）公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2、公司本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条及《重组管理办法》第四十二条的如下规定：
（1）国机集团现持有公司股份347,927,418股，持股比例为62.13%，为公司的控股股东和实际控制人。本次发行股份购买资产完成后，国机集团的直接持股比例将变更为65.56%，仍为公司的控股股东和实际控制人，不会导致公司控制权发生变更；
（2）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（3）公司2012年度财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（4）中汽进出口有限公司的注册资本为中汽进出口公司制改制后有限责任公司的注册资本与中汽凯瑞的注册资本之和，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，中汽进出口有限公司将成为公司100%持股的有限责任公司，办理完毕权属转移手续不会存在法律障碍；
（5）截至2013年6月30日（即本次交易的评估基准日），中汽进出口有限公司100%股权的评估值预计约为7.71亿元，并以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为准，本次交易的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为准。
3、公司本次交易符合《重组管理办法》第十条的如下规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为准，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
4、公司本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为准。本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为13.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
5、公司本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
国机集团在本次发行股份购买资产中认购的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
6、公司本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的如下规定：
（1）本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于12.42元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定；
（2）本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；
（3）本次交易中募集的配套资金的用途为公司补充流动资金；
（4）国机集团现持有公司股份347,927,418股，持股比例为62.13%，为公司的控股股东和实际控制人。本次发行股份购买资产完成后，国机集团的直接持股比例将变更为65.56%，仍为公司的控股股东和实际控制人，不会导致公司控制权发生变更。
7、公司本次交易不存在《证券发行管理办法》规定的以下不得非公开发行股份的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东及实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）公司2012年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
8、公司本次交易符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定
本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于12.42元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。本次交易中公司非公开发行股份募集配套资金的发行对象不存在《非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。
定价基准日至股份发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方为国机集团，国机集团持有公司股份347,927,418股，持股比例为62.13%，为公司的控股股东和实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本次交易构成关联交易。
董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
公司拟向国机集团发行股份购买其持有的中汽进出口公司制改制且吸收合并中汽凯瑞完成后的存续法人主体中汽进出口有限公司100%股权，并同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额 25% 的配套资金。
1、本次交易方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（1）公司拟向国机集团发行股份，购买其持有的中汽进出口有限公司100%的股权；
（2）公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易完成后，中汽进出口有限公司将成为公司的全资子公司。
董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次交易中，公司发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、定价原则和交易价格
本次交易中发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，具体情况如下：
（1）本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为13.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
（2）本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行。根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于12.42元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。本次交易中公司非公开发行股份募集配套资金的发行对象不存在《非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。
定价基准日至股份发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行股份数量
本次发行股份数量，将根据标的资产的交易价格以及本次非公开发行股份募集配套资金的询价结果确定。
本次交易标的资产为中汽进出口有限公司100%的股权，交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为准（以2013年6月30日为评估基准日）。目前，标的资产的评估工作尚未完成，截至2013年6月30日其预估值约为7.71亿元。据此计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量约为5,583.97万股。
本次交易中公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据标的资产预估值7.71亿元计算，募集配套资金总额不超过2.57亿元，发行股份数量不超过2,068.14万股，最终发行数量将以标的资产交易价格为依据确定。
定价基准日至股份发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、锁定期安排
国机集团在本次发行股份购买资产中认购的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产运营所产生的盈利由公司享有，标的资产运营所产生的亏损由国机集团承担。
董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。
董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、上市地点
公司发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金所发行的股份将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。
董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、募集资金用途
本次交易中募集的配套资金拟用于公司补充流动资金。
董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、决议的有效期
公司本次发行决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》，以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会审议。
具体内容详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）审议通过《关于签署附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》
为实施本次发行股份购买资产事宜，同意公司与国机集团签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。该协议对交易方案、标的资产、期间损益归属、交易价格确定及对价支付方式、人员安排、交割、双方的陈述和保证、税费、协议的生效、变更和终止等主要内容进行了明确约定。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与国机集团签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，对交易价格及发行的股份数量予以最终确定，并再次提交董事会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次交易履行法定程序的说明
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性的说明
董事会认为本次向上交所提交的法律文件合法有效。
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次交易有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
5、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
6、办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于剥离并托管相关资产的议案》
考虑到中汽进出口有限公司下属中国汽车工业进出口贵州有限公司（以下简称“贵州公司”）、天津中汽工业国际贸易有限公司（以下简称“天津中汽”）、长沙汽电汽车零部件有限公司（以下简称“长沙汽电”）、莱州华汽机械有限公司（以下简称“莱州华汽”）、国机（北京）节能检测中心有限公司（以下简称“国机节能”）、温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司（以下简称“温州中汽”）目前仍处于严重亏损状态，为了确保公司在本次交易中的利益最大化，同意中汽进出口有限公司向国机资产管理公司无偿划转贵州公司100%股权、天津中汽100%股权、长沙汽电100%股权、莱州华汽70%股权、国机节能51%股权，以及温州中汽40%股权；由于拟剥离的贵州公司、天津中汽、温州中汽三家公司的主营业务与公司主营业务相近，为了维护公司及公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后国机集团及其控制的其他企业可能与公司产生的同业竞争问题，同意国机资产管理公司同时委托中汽进出口有限公司管理贵州公司100%股权、天津中汽100%股权、温州中汽40%股权所对应的表决权、监督管理权等权利的方案，并同意中汽进出口有限公司与国机资产管理公司根据该方案签署相关协议。
具体内容详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于剥离并托管相关资产的关联交易公告》。
鉴于公司原为中汽凯瑞100%股权的托管方，且国机集团委托公司管理中汽进出口有限公司100%股权的托管协议已于中汽进出口有限公司取得本次公司制改制并吸收合并中汽凯瑞后的企业法人营业执照之日起生效，本次交易相关事宜构成关联交易。董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
（九）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
本次发行股份购买资产涉及的标的资产尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，公司暂不召开股东大会。
公司将在标的资产相关审计、评估、盈利预测审核完成后，编制并披露本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，披露本次发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据等信息。
在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
三、上网公告附件
（一）国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案；
（二）独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；
（三）独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；
（四）交易对方出具的承诺函；
（五）中信证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见；
（六）独立董事关于剥离并托管相关资产事宜的独立意见。
四、报备文件
（一）董事会决议；
（二）《非公开发行股份购买资产协议》；
（三）《国有股权无偿划转协议》；
（四）《股权托管协议》。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2013年6月28日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-38号
国机汽车股份有限公司
关于剥离并托管相关资产的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份购买其持有的中国汽车工业进出口总公司（以下简称“中汽进出口”）公司制改制且吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司（以下简称“中汽凯瑞”）完成后的存续法人主体中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口有限公司”）100%股权，并同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%（以下简称“本次资产重组”）。中汽进出口有限公司下属中国汽车工业进出口贵州有限公司（以下简称“贵州公司”）、天津中汽工业国际贸易有限公司（以下简称“天津中汽”）、长沙汽电汽车零部件有限公司（以下简称“长沙汽电”）、莱州华汽机械有限公司（以下简称“莱州华汽”）、国机（北京）节能检测中心有限公司（以下简称“国机节能”）、温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司（以下简称“温州中汽”）目前仍处于严重亏损状态，为了确保公司在本次资产重组中的利益最大化，同意中汽进出口有限公司向国机资产管理公司无偿划转贵州公司100%股权、天津中汽100%股权、长沙汽电100%股权、莱州华汽70%股权、国机节能51%股权、温州中汽40%股权；由于拟剥离的贵州公司、天津中汽、温州中汽三家公司的主营业务与公司主营业务相近，为了维护公司及公众股东的合法权益，有效避免本次资产重组完成后国机集团及其控制的其他企业可能与公司产生的同业竞争问题，同意国机资产管理公司同时委托中汽进出口有限公司管理贵州公司100%股权、天津中汽100%股权、温州中汽40%股权所对应的表决权、监督管理权等权利的方案，并同意中汽进出口有限公司与国机资产管理公司根据该方案签署相关协议。
●鉴于公司原为中汽凯瑞100%股权的托管方，且公司控股股东国机集团委托公司管理中汽进出口有限公司100%股权的托管协议已于中汽进出口有限公司取得本次公司制改制并吸收合并中汽凯瑞后的企业法人营业执照之日起生效，本次资产剥离及股权托管相关事宜构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
●公司过去12个月与国机集团及其下属企业发生的同类关联交易为：2013年4月17日，公司与国机集团签署《股权托管协议》，公司受托管理国机集团所持中汽进出口有限公司100%股权，该《股权托管协议》于中汽进出口有限公司取得本次公司制改制并吸收合并中汽凯瑞后的企业法人营业执照之日起生效。
●本次关联交易是为确保公司在本次资产重组中的利益最大化，并有效避免本次资产重组完成后国机集团及其控制的其他企业可能与公司产生的同业竞争问题，对公司生产经营活动没有其他影响。
一、关联交易概述
本次资产重组的标的资产为中汽进出口有限公司100%股权，考虑到中汽进出口有限公司下属贵州公司、天津中汽、长沙汽电、莱州华汽、国机节能、温州中汽目前仍处于严重亏损状态，为了确保公司在本次资产重组中的利益最大化，中汽进出口有限公司拟与国机资产管理公司签署《国有股权无偿划转协议》，向国机资产管理公司无偿划转所持贵州公司100%股权、天津中汽100%股权、长沙汽电100%股权、莱州华汽70%股权、国机节能51%股权，以及温州中汽40%股权。
由于中汽进出口有限公司拟剥离的贵州公司、天津中汽、温州中汽三家公司的主营业务与公司主营业务相近，为了维护公司及公众股东的合法权益，有效避免本次资产重组完成后国机集团及其控制的其他企业可能与公司产生的同业竞争问题，中汽进出口有限公司与国机资产管理公司签署《国有股权无偿划转协议》的同时，由国机资产管理公司与中汽进出口有限公司签署《股权托管协议》，约定国机资产管理公司委托中汽进出口有限公司分别行使其所持贵州公司100%股权、天津中汽100%股权、温州中汽40%股权所对应的表决权、监督管理权等权利，托管期限自双方拟签署的无偿划转协议生效之日起，至国机资产管理公司将所持贵州公司100%股权、天津中汽100%股权、温州中汽40%股权全部依法纳入公司，或转让予无关联的第三方，或终止相关业务之日止。
国机集团为公司控股股东和实际控制人，国机资产管理公司为国机集团下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次股权划转及托管事宜构成关联交易。
二、关联方的基本情况
（一）关联关系
国机集团为公司控股股东和实际控制人，目前持有公司62.13%的股份。国机资产管理公司为国机集团下属的全民所有制企业。
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（二）关联方情况简介
关联方名称：国机资产管理公司
法定代表人：张弘
注册资本：217,552,763.75元
企业性质：全民所有制企业
注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品电子产品的销售。
三、关联交易标的基本情况
本次股权划转的标的为中汽进出口有限公司持有的贵州公司100%股权、天津中汽100%股权、长沙汽电100%股权、莱州华汽70%股权、国机节能51%股权，以及温州中汽40%股权。本次股权托管的标的为贵州公司100%股权、天津中汽100%股权，以及温州中汽40%股权，该等标的资产的具体情况如下：
（一）贵州公司的基本情况
贵州公司的基本情况如下：
法定代表人：陈新桥
注册资本：586.5万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：贵阳市公园北路149号
经营范围：汽车销售（英菲尼迪品牌）、小轿车（不含九座以下汽车）、运输工具、仪器仪表的进出口业务；接受委托、代理上述进出口业务；承办中外合资经营、使用生产业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务、自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房屋租赁，五金交电。
（二）天津中汽的基本情况
天津中汽的基本情况如下：
法定代表人：杨光
注册资本：3,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津空港经济区汽车园中路15号
经营范围：国际贸易及相关的简单加工，汽车、摩托车及零配件的经营，汽车及相关技术的开发及咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，进口日产牌汽车销售，英菲尼迪（INFINITI）品牌汽车销售，小型客车整车修理，总成修理，整车维护，小修，维修救援，专项修理和维修竣工检验；财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险；汽车租赁；旧机动车交易（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。
（三）长沙汽电的基本情况
长沙汽电的基本情况如下：
法定代表人：张福生
注册资本：127,204,045元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：长沙经济技术开发区盼盼路29号
经营范围：开发、研制、生产、销售汽车电器、机械、电子设备并提供技术咨询服务。
（四）莱州华汽的基本情况
莱州华汽的基本情况如下：
法定代表人：李嘉川
注册资本：8,695.30万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：山东省莱州市云峰北路3589号
经营范围：生产销售汽车摩擦材料制品、刹车盘（毂）类汽车配件、其他机械配件及纸盒、木箱、塑料袋等包装产品。
（五）国机节能的基本情况
国机节能的基本情况如下：
法定代表人：陈伟农
注册资本：300万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区上地信息路2号2号楼7A室-27号
经营范围：技术检测，技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；会议展览，软件开发；企业管理咨询；投资咨询。
（六）温州中汽的基本情况
温州中汽的基本情况如下：
法定代表人：张福生
注册资本：2,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
注册地址：温州市机场大道白楼下村
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：进口大众品牌汽车销售；摩托车、汽车配件、金属材料、建筑材料、机电产品、五金塑料制品、机床、模具产品的销售；汽车租赁；汽车及摩托车信息咨询；代理汽车上牌；二手车销售；二手车经纪；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
四、本次关联交易的主要内容
（一）无偿划转的主要内容
1、无偿划转的目标股权
本次拟无偿划转的股权为中汽进出口有限公司持有的贵州公司100%股权、天津中汽100%股权、长沙汽电100%股权、莱州华汽70%股权、国机节能51%股权，以及温州中汽40%股权。贵州公司100%股权、天津中汽100%股权、长沙汽电100%股权、莱州华汽70%股权、国机节能51%股权，以及温州中汽40%股权对应的划转数额按截至划转基准日（即2013年6月30日）经审计的账面值确定。该等股权于划转基准日至交割日之间的过渡期所对应的权益归划入方国机资产管理公司所有。
2、无偿划转协议生效条件
《国有股权无偿划转协议》自下列条件满足后，于2013年6月30日签署并生效：
2.1 公司履行相应的决策程序同意本次划转相关事宜；
2.2 本次划转依法获得国机集团的批准。
（二）股权托管的主要内容
1、股权托管的范围
本次股权托管范围为国机资产管理公司持有的贵州公司100%股权、天津中汽100%股权、温州中汽40%股权所对应的表决权、监督管理权等权利。托管期限内，贵州公司100%股权、天津中汽100%股权、温州中汽40%股权相对应的各该等公司的利润和亏损由委托方国机资产管理公司享有和承担。
2、托管期限
本次托管的期限为自托管协议生效之日起，至国机资产管理公司将所持贵州公司100%股权、天津中汽100%股权，以及温州中汽40%股权全部依法纳入公司，或依本协议约定转让予无关联的第三方、或终止相关业务之日止。
3、托管协议生效条件
《股权托管协议》自下列条件满足后，于2013年6月30日签署并生效：
3.1 公司履行相应的决策程序同意本次股权托管相关事宜；
3.2 双方签署的关于贵州公司100%股权、天津中汽100%股权，以及温州和鸿40%股权划转的《国有股权无偿划转协议》生效。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易是为确保公司在本次资产重组中的利益最大化，并有效避免本次资产重组完成后国机集团及其控制的其他企业可能与公司产生的同业竞争问题，对公司生产经营活动没有其他影响。
六、本次关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避表决。
公司独立董事徐秉金先生、何黎明先生、谢志华先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。
（二）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：本次关联交易事项有利于确保公司在本次资产重组中的利益最大化，且有利于有效避免本次资产重组完成后国机集团及其控制的其他企业可能与公司产生的同业竞争问题，没有损害公司和中小股东的利益。
（三）同意本关联交易事项。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第十四次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）《国有股权无偿划转协议》；
（四）《股权托管协议》。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2013年6月28日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-39号
国机汽车股份有限公司关于发行
股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易进展的提示暨复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）拟筹划可能涉及公司的重大事项，该事项存在重大不确定性，为避免股票异动，经公司申请，公司股票于2013年3月25日开市时起停牌。
公司已于2013年6月28日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次交易相关的议案，并签署《国机汽车股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议》。
根据本次董事会审议通过的《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟向国机集团发行股份购买其持有的中国汽车工业进出口总公司公司制改制且吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司完成后的存续法人主体中国汽车工业进出口有限公司100%股权，并同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额 25% 的配套资金，本次交易不构成重大资产重组。详情请见公司于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的公告。根据相关规定，公司股票于2013年7月1日开市起复牌。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2013年6月28日
国机汽车股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份购买其持有的中国汽车工业进出口总公司（以下简称“中汽进出口”）公司制改制且吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司（以下简称“中汽凯瑞”）完成后的存续法人主体中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口有限公司”）100%股权，并同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额 25% 的配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易不构成上市公司重大资产重组，构成公司与控股股东、实际控制人国机集团之间的关联交易。公司已就本次交易制定了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规和《国机汽车股份有限公司章程》等规定，作为公司的独立董事，现就公司第六届董事会第十四次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次交易相关的议案，基于独立判断发表如下独立意见：
一、关于本次交易的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可。
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
作为本次交易对象的国机集团持有公司股份347,927,418股，持股比例为62.13%，为公司的控股股东和实际控制人，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成与公司的关联交易。董事会在对该等议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士按规定回避表决。
综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
二、关于本次交易方案
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2、《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、同意公司与国机集团签署的附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》，同意公司董事会就本次发行股份购买资产事项的总体安排。待本次发行股份购买资产事项的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
4、本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为准。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
综上所述，公司通过本次交易，解决了原中汽进出口、中汽凯瑞的同业竞争问题，把握了行业契机落实经营战略，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会就公司交易的总体安排。
独立董事：徐秉金、何黎明、谢志华
2013年6月28日
中国机械工业集团有限公司
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
作为国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”）拟进行的发行股份购买中国汽车工业进出口总公司公司制改制并吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司完成后的有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的交易对方，现就本集团所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重承诺如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本集团保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本集团声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本集团保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本集团保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
中国机械工业集团有限公司
2013年6月27日