证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2013－35
内蒙古兴业矿业股份有限公司 2013年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
重要提示：
1、公司分别于2013年6月13日、2013年6月22日及2013年6月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《兴业矿业：关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》、《兴业矿业：关于召开2013年第二次临时股东大会的第一次提示性公告》及《兴业矿业：关于召开2013年第二次临时股东大会的第二次提示性公告》；
2、本次股东大会无否决提案的情况；
3、本次股东大会无修改提案的情况；
4、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
（一）召开时间：
1、现场会议召开时间：2013年7月2日上午09：00
2、网络投票时间：2013年7月1日－7月2日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013 年 7 月 2 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013 年 7 月 1 日下午 15:00 至 7 月 2 日下午 15:00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：赤峰市新城区玉龙大街兴业大厦主楼十楼会议室；
（三）召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式；
（四）召集人：公司董事会；
（五）现场会议主持人：吉兴业董事长；
（六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》的有关规定；
（七）出席会议的股东及股东代理人（含网络投票）145人，代表公司有表决权股份236,266,456股，占公司股份总数的53.9492%。其中：
1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表 5 名， 代表公司有表决权股份 211,350,014股，占公司股份总数的48.2597%；
2、通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计140人，代表公司有表决权股份24,916,442股，占公司有表决权股份总数的5.6894 %。
（八）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。
二、议案审议表决情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；
同意229,793,792股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的97.2604%；反对4,820,800股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的2.0404%；弃权1,651,864 股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0.6992 %。
其中：现场会议表决同意211,350,014股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意18,443,778股，反对4,820,800股，弃权1,651,864股。
表决结果：议案获得通过。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
本议案内容涉及关联交易事项，关联控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）回避了表决，其所代表的股份数144,598,699股未计入有表决权股份总数。
1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意 85,195,093股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的92.9390%；反对4,819,200股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的5.2572%；弃权 1,653,464股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.8038%。
其中：现场会议表决同意66,751,315股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意18,443,778股，反对4,819,200股，弃权1,653,464股。
表决结果：议案获得通过。
2、发行方式和发行时间：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内完成向特定对象发行A股股票。
同意 85,195,093股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的92.9390%；反对4,819,200股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的5.2572%；弃权 1,653，464股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.8038%。
其中：现场会议表决同意66,751,315股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意18,443,778股，反对4,819,200股，弃权1,653,464股。
表决结果：议案获得通过。
3、发行价格及定价原则：本次发行以非公开发行股票的董事会决议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，经确定为9.58元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
同意 85,195,093股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的92.9390%；反对4,819,200股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的5.2572%；弃权 1,653,464股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.8038%。
其中：现场会议表决同意66,751,315股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意18,443,778股，反对4,819,200股，弃权1,653,464股。
表决结果：议案获得通过。
4、发行数量及发行规模：本次非公开发行募集资金总额为10亿元，按照9.58元/股的发行价格，对应本次发行的股票数量为104,384,132股（发行完成后，公司总股本将由437,942,869股变更为542,327,001股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将进行相应调整。
同意 85,195,093股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的92.9390%；反对4,819,200股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的5.2572%；弃权 1,653,464股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.8038%。
其中：现场会议表决同意66,751,315股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意18,443,778股，反对4,819,200股，弃权1,653,464股。
表决结果：议案获得通过。
5、发行对象和认购方式：本次非公开发行的对象为公司控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）、及甘肃西北矿业集团有限公司（以下简称“西北矿业”）。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股票认购合同，其中兴业集团以现金2亿元认购20,876,826股，西北矿业以现金8亿元认购83,507,306股。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
同意 85,195,093股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的92.9390%；反对4,819,200股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的5.2572%；弃权 1,653,464股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.8038%。
其中：现场会议表决同意66,751,315股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意18,443,778股，反对4,819,200股，弃权1,653,464股。
表决结果：议案获得通过。
6、本次发行股票的限售期：本次非公开发行完成后，兴业集团及西北矿业认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
同意 85,195,093股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的92.9390%；反对4,819,200股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的5.2572%；弃权 1,653,464股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.8038%。
其中：现场会议表决同意66,751,315股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意18,443,778股，反对4,819,200股，弃权1,653,464股。
表决结果：议案获得通过。
7、上市安排：在前述限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
同意 85,195,093股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的92.9390%；反对4,819,200股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的5.2572%；弃权 1,653,464股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.8038%。
其中：现场会议表决同意66,751,315股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意18,443,778股，反对4,819,200股，弃权1,653,464股。
表决结果：议案获得通过。
8、募集资金数额及用途：本次非公开发行股票募集资金总额为人民币10亿元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于补充公司流动资金。
同意 85,195,093股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的92.9390%；反对4,819,200股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的5.2572%；弃权 1,653,464股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.8038%。
其中：现场会议表决同意66,751,315股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意18,443,778股，反对4,819,200股，弃权1,653,464股。
表决结果：议案获得通过。
9、本次发行前滚存利润的安排：为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
同意 85,195,093股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的92.9390%；反对4,819,200股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的5.2572%；弃权 1,653,464股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.8038%。
其中：现场会议表决同意66,751,315股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意18,443,778股，反对4,819,200股，弃权1,653,464股。
表决结果：议案获得通过。
10、本次发行决议的有效期：本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
同意 85,195,093股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的92.9390%；反对4,819,200股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的5.2572%；弃权 1,653,464股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.8038%。
其中：现场会议表决同意66,751,315股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意18,443,778股，反对4,819,200股，弃权1,653,464股。
表决结果：议案获得通过。
《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》尚须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司2013年度非公开发行股票预案>的议案》；
本议案内容涉及关联交易事项，关联控股股东兴业集团回避了表决，其所代表的股份数144,598,699股未计入有表决权股份总数。
同意 85,195,093股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的92.9390%；反对4,819,200股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的5.2572%；弃权 1,653,464股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.8038%。
其中：现场会议表决同意66,751,315股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意18,443,778股，反对4,819,200股，弃权1,653,464股。
表决结果：议案获得通过。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
同意229,793,792股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的97.2604%；反对4,819,200股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的2.0397%；弃权1,653,464股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0.6998%。
其中：现场会议表决同意211,350,014股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意18,443,778股，反对4,819,200股，弃权1,653,464股。
表决结果：议案获得通过。
（五）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；
同意229,793,792股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的97.2604%；反对4,819,200股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的2.0397%；弃权1,653,464股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0.6998%。
其中：现场会议表决同意211,350,014股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意18,443,778股，反对4,819,200股，弃权1,653,464股。
表决结果：议案获得通过。
（六）《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联控股股东兴业集团回避了表决，其所代表的股份数144,598,699股未计入有表决权股份总数。
同意 85,195,093股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的92.9390%；反对4,819,200股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的5.2572%；弃权 1,653,464股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.8038%。
其中：现场会议表决同意66,751,315股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意18,443,778股，反对4,819,200股，弃权1,653,464股。
表决结果：议案获得通过。
（七）逐项审议通过《关于公司签订附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》；
1、《内蒙古兴业矿业股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公司之<非公开发行股票认购合同>》；
本议案内容涉及关联交易事项，关联控股股东兴业集团回避了表决，其所代表的股份数144,598,699股未计入有表决权股份总数。
同意 85,195,093股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的92.9390%；反对4,819,200股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的5.2572%；弃权 1,653,464股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.8038%。
其中：现场会议表决同意66,751,315股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意18,443,778股，反对4,819,200股，弃权1,653,464股。
表决结果：议案获得通过。
2、《内蒙古兴业矿业股份有限公司与甘肃西北矿业集团有限公司之<非公开发行股票认购合同>》。
同意229,793,792股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的97.2604%；反对4,819,200股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的2.0397%；弃权 1,653,464股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0.6998%。
其中：现场会议表决同意211,350,014股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意18,443,778股，反对4,819,200股，弃权1,653,464股。
表决结果：议案获得通过。
（八）审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；
同意229,793,792股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的97.2604%；反对4,819,200股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的2.0397%；弃权 1,653,464股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0.6998%。
其中：现场会议表决同意211,350,014股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意18,443,778股，反对4,819,200股，弃权1,653,464股。
表决结果：议案获得通过。
（九）审议通过《关于提请股东大会批准内蒙古兴业集团股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
本议案内容涉及关联交易事项，关联控股股东兴业集团回避了表决，其所代表的股份数144,598,699股未计入有表决权股份总数。
同意 85,195,093股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的92.9390%；反对4,819,200股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的5.2572%；弃权 1,653,464股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的1.8038%。
其中：现场会议表决同意66,751,315股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意18,443,778股，反对4,819,200股，弃权1,653,464股。
表决结果：议案获得通过。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行起止日期等具体事宜；
2、授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案。根据证券监管部门及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求，对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整。
3、签署与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文件并办理相关手续，包括但不限于聘请与本次发行相关的保荐机构等中介机构并签订保荐和承销协议，签署与募集资金投资项目有关的协议，设立募集资金专用账户。
4、授权董事会根据监管部门的要求制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次非公开发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、认购协议等。
5、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中的相关条款进行相应修改，并办理相关工商变更登记及有关备案手续；办理公司注册资本变更事宜；办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及锁定期等事宜。
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意229,793,792股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的97.2604%；反对4,819,200股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的2.0397%；弃权1,653,464股，占参与投票表决的股东所持有表决权股数的0.6998%。
其中：现场会议表决同意211,350,014股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意18,443,778股，反对4,819,200股，弃权1,653,464股。
表决结果：议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市君泽君律师事务所
2.律师姓名：王褀、许迪
3.结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议及会议记录；
2．法律意见书。
3．2013年第二次临时股东大会各项会议资料。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二○一三年七月三日