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股票代码：600422 股票简称：昆明制药
■ 昆明制药集团股份有限公司增发招股意向书摘要
（云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号）
声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次增发A股招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司董事会特别提醒投资者注意下列重大事项，并仔细阅读本增发招股意向书中对发行人分红政策及风险的叙述：
一、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）发行人利润分配政策情况
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，公司对《公司章程》中有关现金分红的规定做了修改，2012年7月26日公司六届三十二次董事会审议通过关于《公司章程》修改的议案，该议案已经2012年8月13日公司2012年第二次临时股东大会审议通过。具体现金分红政策规定如下：
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策：
（1）利润分配原则
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（2）利润分配政策
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司利润分配以现金分配方式为主，可以实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（3）利润分配政策的制订和修改
公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订或修改应当经过详细论证后由董事会做出决议，独立董事发表独立意见，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。
（二）最近三年分红情况
昆明制药2010年、2011年、2012年以现金方式累计分配的利润为20,421.44万元，为最近三年实现的可分配利润39,744.37万元的51.38%，为最近三年实现的年均可分配利润13,248.12万元的154.15%。
| 2012年 | 2011年 | 2010年 | 合计 | |
| 现金分红金额（万元） | 9,425.28 | 6,283.52 | 4,712.64 | 20,421.44 |
| 归属于母公司净利润（万元） | 18,174.28 | 13,012.29 | 8,557.80 | 39,744.37 |
| 近三年现金分红占净利润比例 | 51.38% | |||
（三）未分配利润的使用情况
本次公开增发完成后，由公司新老股东共享本次增发前公司滚存未分配利润。
二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）原材料供应及价格波动风险
公司主导产品三七总皂苷系列产品，其主要原材料为三七。由于三七为根茎类药材，种植周期较长且产地集中，易受到自然灾害的影响。2009年由于干旱原因，三七严重减产，价格大幅上涨，直至去年仍维持高位。今年春季，云南文山州再次干旱，三七价格因此持续上扬。根据商务部发布《2011年中药材重点品种流通分析报告》，17家中药材市场共销售三七约1732吨，其中剪口三七二季度市场平均价格为814元/公斤，环比上涨50%，比去年平均价格上涨48%。三七是2012年上半年统计的29种药材中价格涨幅最大的品种。
随着本次募集资金投资项目的实施，公司三七总皂苷系列产品产能将进一步提升，因此公司对于原材料三七的需求将逐年递增，考虑不可预期的自然气候，优质原材料的供应量和供应价格都存在一定的不确定性。因此上述因素变化将会影响其供应，导致公司产品成本发生变化，从而在一定程度上影响公司盈利水平。
（二）政府定价药品价格下降风险
根据《药品政府定价办法》的规定，国家对药品价格进行政府管制，将药品区分为原研制药品与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。
公司目前生产的注射用血塞通（冻干）、血塞通注射液、天麻素注射液等多种药品列入《医保目录（2009 年版）》，由政府价格主管部门制定最高零售价，尽管公司政府定价产品在市场同类产品中，市场零售价格等均较低，政府价格主管部门对公司主要产品最高零售价实施降价对公司影响较小，但随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，公司现有政府定价产品中部分品种仍存在降价的可能。
（三） 产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤重要。药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产存储和运输等过程中若出现意外，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。
从2006 年的“葛根素事件”、“鱼腥草事件”到2008年的“刺五加事件”、“茵栀黄事件”,再到2009 年的“双黄连事件”和“清开灵事件”,中药注射剂不良反应事件的负面影响逐步体现。2010年国家药品不良反应监测中心收到不良反应报告69 万余份，其中中药占13.8%，中药注射剂引起的不良反应占中药不良反应总数的50.9%。不良反应事件反映出中药注射液的质量不稳定、作用机理不明确、工艺不稳定、质量控制水平低。目前国家药监局把药品不良反应列为监管重点，其中包括中药注射剂。为促进行业长期健康发展，药监部门在监管和新药审批上较以往更加严格，中药注射剂产业发展速度受到一定影响。
此外，由于消费者对产品安全性和质量高度关注，倘若出现产品质量或安全问题，对药品生产企业的信誉和产品销售会有较大影响，也可能给企业带来一定的法律风险。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读招股意向书中“风险因素”等有关章节。
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：昆明制药集团股份有限公司
英文名称：Kunming Pharmaceutical Corp.
注册地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号
股票简称及代码：昆明制药（600422）
股票上市地：上海证券交易所
法定代表人：何勤
成立时间：1995年12月14日
注册资本：31,417.6万元
办公地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号
邮政编码：650106
电话：0871-8324311
传真：0 871-8324267
互联网网址：www.kpc.com.cn
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行方案经公司2011年10月14日召开的第六届董事会第二十三次会议和2011年11月8日召开的公司2011年第三次临时股东大会审议通过，并经2012年11月1日召开的第七届第二次董事会和2012年11月20日召开的公司2012年第五次临时股东大会审议通过《关于延长公司公开增发人民币普通股（A股）股票方案有效期的议案》。董事会决议公告及股东大会决议公告分别刊登在2011年10月15日、2011年11月9日、2012年11月2日和2012年11月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
本次发行已经获取中国证监会证监许可[2013]792 号文核准。
（二）本次发行股票种类、面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（三）本次发行股票数量
本次发行股票的数量不超过6,800万股（含6,800 万股），最终发行数量和规模由股东大会授权董事会根据相关规定和实际情况与主承销商协商确定。如董事会决议公告日至本次公开增发股票发行日期间，公司发生送红股、资本公积金转增股本等事项，本次发行的数量将按照同比例作相应调整。
（四）定价方式和发行价格
本次发行价格为25.97元/股，发行价格不低于公告招股意向书（2013年7月3日）前20个交易日公司股票均价。
（五）预计募集资金量和募集资金运用
本次发行预计募集资金7 亿元，募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 募集资金投入额（万元） | 项目总投资额（万元） |
| 1 | 高技术针剂示范项目 | 昆明制药 | 22,000.00 | 25,798.41 |
| 2 | 小容量注射剂扩产项目 | 昆明制药 | 15,000.00 | 22,950.24 |
| 3 | 创新药物研发项目 | 昆明制药 | 10,000.00 | 9,657.73 |
| 4 | 中药现代化基地建设 | 昆明制药厂 | 23,000.00 | 33,011.26 |
| 合计 | 70,000.00 | 91,417.64 | ||
本次公开发行募集资金拟投资的上述项目总投资额为91,417.64万元。公开发行实际募集资金不足以完成上述投资的，不足部分将由公司自筹资金解决。
若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次公开发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，并待本次募集资金到位后，再以募集资金替换已先行投入的自筹资金。
（六）募集资金专项存储账户
公司确定在【】开设募集资金专项存储账户，账号为【】。
（七）发行方式和发行对象
本次发行为向不特定对象公开发行，采取网上、网下发行相结合的方式。
本次发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股（A 股）股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律法规禁止者除外）。
（八）向原股东配售安排
本次发行不安排向原股东配售股票。
（九）本次发行前滚存未分配利润归属
本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前公司滚存未分配利润。
（十）申请上市证券交易所
本次公司向中国证监会申请公开增发A 股股票，在获准并成功发行后，将申请新增股票在上海证券交易所上市。
三、承销方式和承销期
本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2013年7月3日至2013年7月11日。
四、发行费用
| 发行费用 | 金额（万元） |
| 承销费用 | 【 】 |
| 保荐费用 | 【 】 |
| 律师费用 | 【 】 |
| 会计师费用 | 【 】 |
| 发行手续费 | 【 】 |
| 合计 | 【 】 |
上表费用为预计费用，将根据实际发生情况增减。
五、主要日程与停复牌安排
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| 2013年7月3日 （T-2） | 刊登招股意向书及其摘要；网上网下发行公告；路演公告 | 正常交易 |
| 2013年7月4日 （T-1） | 网上路演 | 正常交易 |
| 2013年7月5日 （T） | 网上、网下申购日；网下申购定金缴款（申购资金到账截止时间为当日下午17：00） | 停牌 |
| 2013年7月8日 （T+1） | 网上申购资金到帐；网下申购定金验资 | 停牌 |
| 2013年7月9日 （T+2） | 网上申购资金验资；确定网上、网下发行股数；计算配售比率和中签率 | 停牌 |
| 2013年7月10日 （T+3） | 刊登发行结果公告，网上申购进行配售，网下申购进行配售，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为T＋3 下午17:00 时） | 停牌 |
| 2013年7月11日 （T+4） | 刊登网上申购摇号抽签结果，网上申购款解冻 | 正常交易 |
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
六、本次发行股票的上市流通
本次发行结束后，新增股份将尽快申请于上海证券交易所上市，具体上市时间另行公告。
七、本次发行的相关机构
（一）发行人：昆明制药集团股份有限公司
法定代表人：何勤
办公地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号
联系电话：0871-8324311
传真：0871-8324267
联系人：徐朝能
（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
保荐代表人：王荣鑫、杨建斌
项目协办人：江敬良
项目组成员：张晶晶、朱莎莎
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
联系电话： 0755－82943666
传真： 0755－82943121
（三）发行人律师事务所：国浩律师 (杭州)事务所
负责人：吕秉虹
经办律师：沈田丰、张轶男
办公地址：浙江省杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）
联系电话：0571-85775888
传真： 0571-85775643
（四）审计机构：中审亚太会计师事务所有限公司
负责人：杨池生
经办会计师：管云鸿 陈荣举
办公地址：北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦
联系电话：010-51716869
传真：010-57176790
（五）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电 话：021-68870587
（七）保荐人（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行
住所：深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼
户名：招商证券股份有限公司
账号：819589015710001
第二节 主要股东情况
截至2013年3月22日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 华方医药科技有限公司 | 境内非国有法人 | 23.41 | 73,550,225 | 0 | 无 |
| 云南红塔集团有限公司 | 境内非国有法人 | 9.55 | 29,991,365 | 0 | 无 |
| 中国建设银行股份有限公司－泰达宏利效率优选混合型证券投资基金 | 其他 | 4.89 | 15,355,380 | 0 | 无 |
| 云南省工业投资控股集团有限责任公司 | 国有法人 | 4.06 | 12,748,992 | 0 | 无 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 其他 | 3.4 | 10,669,203 | 0 | 无 |
| 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 其他 | 2.09 | 6,555,363 | 0 | 无 |
| 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 | 其他 | 1.98 | 6,215,266 | 0 | 无 |
| 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 其他 | 1.93 | 6,056,487 | 0 | 无 |
| 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 | 其他 | 1.88 | 5,917,799 | 0 | 无 |
| 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 | 其他 | 1.59 | 5,000,000 | 0 | 无 |
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
中审亚太会计师事务所有限公司对公司2010年度、2011年度、2012年度的财务报告进行了审计，并分别出具了中审亚太审中审亚太审[2011]020023号、中审亚太审[2012]020020号、中审亚太审[2013]020024号标准无保留意见的审计报告。本招股说明书中的财务指标根据2010年度、2011年度及2012年度的财务数据为基础编制。
（一）最近三年及一期简要财务报表
1、合并报表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 资产总计 | 215,176.51 | 162,989.48 | 141,598.96 |
| 流动资产 | 151,809.29 | 114,349.77 | 97,914.92 |
| 负债总计 | 109,506.03 | 71,237.24 | 59,583.77 |
| 流动负债 | 105,012.12 | 69,379.79 | 57,575.28 |
| 所有者权益合计 | 105,670.48 | 91,752.24 | 82,015.19 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 93,868.01 | 81,817.84 | 73,524.11 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2012-12-31 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 301,602.18 | 243,400.81 | 181,723.76 |
| 营业利润 | 22,217.27 | 16,318.90 | 11,121.25 |
| 利润总额 | 24,196.67 | 17,515.04 | 11,736.30 |
| 净利润 | 20,118.08 | 14,545.61 | 9,867.73 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,175.01 | 13,012.29 | 8,557.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 16,635.41 | 12,094.16 | 8,151.02 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,333.01 | 14,023.63 | 9,082.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,490.49 | -4,255.61 | -6,385.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,461.96 | -5,653.18 | -2,491.42 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,304.52 | 4,113.99 | 204.44 |
（4）母公司资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 资产总计 | 128,406.04 | 97,873.00 | 83,621.96 |
| 流动资产 | 67,915.88 | 48,912.49 | 39,354.41 |
| 负债总计 | 55,226.59 | 31,795.15 | 21,968.89 |
| 流动负债 | 53,630.59 | 30,945.15 | 19,968.89 |
| 所有者权益合计 | 73,179.45 | 66,077.85 | 61,653.07 |
（5）母公司利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 110,994.19 | 74,379.39 | 50,089.02 |
| 营业利润 | 14,379.33 | 10,058.20 | 5,588.86 |
| 利润总额 | 15,831.03 | 10,922.87 | 5,920.31 |
| 净利润 | 13,385.12 | 9,137.42 | 5,061.87 |
（6）母公司现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,188.30 | 6,363.27 | 7,692.68 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 16,210.78 | -2,911.50 | -4,680.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,222.20 | -3,126.75 | -1,843.60 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,224.18 | 324.78 | 1,168.59 |
（二）最近三年主要财务指标
| 财务指标 | 2012-12-31 /2012年度 | 2011-12-31 /2011年度 | 2010-12-31 /2010年度 |
| 流动比率 | 1.45 | 1.65 | 1.70 |
| 速动比率 | 0.87 | 1.09 | 1.13 |
| 利息保障倍数 | 21.28 | 17.23 | 15.39 |
| 资产负债率 （母公司，%） | 43.01% | 32.49% | 26.27% |
| 应收账款周转率（次／年） | 10.06 | 8.82 | 7.74 |
| 存货周转率 （次／年） | 4.16 | 4.77 | 4.08 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.99 | 2.60 | 2.34 |
| 每股经营活动现金净流量（元/股） | 0.68 | 0.45 | 0.29 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.17 | 0.13 | 0.01 |
| 研发费用占营业收入的比重（%） | 0.88% | 0.61% | 0.75% |
(下转A15版)
保荐机构 & 主承销商
（中国深圳福田区益田路江苏大厦A座38-45楼）