昆明制药集团股份有限公司增发招股意向书摘要

2013-07-03 来源：上海证券报

(上接A14版)

公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益明细表如下：

财务指标 2012 年12 月31 日/2012 年度 2011 年12 月31 日/2012 年度 2010 年12 月31 日/2010 年度
加权平均净资产收益率（%）归属公司普通股股东的净利润 20.94 17.01 12.24
扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润 19.17 15.81 11.65
每股收益（元/股）归属公司普通股股东的净利润基本每股收益 0.5785 0.4142 0.2724
稀释每股收益 0.5785 0.4142 0.2724
扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润基本每股收益 0.5295 0.3849 0.2594
稀释每股收益 0.5295 0.3849 0.2594

二、管理层讨论与分析

（一）资产结构分析

1、资产构成情况

公司资产主要是流动资产和固定资产（含在建工程），两者占总资产合计超过85%以上，符合公司所处的医药生产行业的特征。报告期内公司资产结构变化不显著，2010年末、2011年末和2012年末，流动资产占总资产的比例分别为69.15%、70.16%和70.55%，固定资产及在建工程占总资产的比例分别为19.69%、19.06%和14.21%，公司资产结构相对稳定。

长期以来公司管理层专注于主营业务发展，集中资源于植物药、中成药制剂等核心业务的生产、研发及销售，长期股权投资占总资产的比重很小，长期股权投资占总资产的比例分别为0.21%、0.18%和0.14%，且占比逐年减少。

2010年末、2011 年末和2012年末，公司注重企业研发项目的开展，无形资产及研发支出占总资产比例较为稳定且逐年小幅增长，分别为3.51%、3.64%和9.45%。

2、流动资产分析

报告期内，公司流动资产结构如下：

单位：万元

项目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
金额比例金额比例金额比例
货币资金 31,669.93 20.86% 24,331.50 21.28% 19,994.28 20.42%
应收票据 10,632.90 7.00% 8,062.61 7.05% 7,551.91 7.71%
应收账款 30,570.29 20.14% 29,368.46 25.68% 25,836.13 26.39%
预付账款 12,193.80 8.03% 6,365.93 5.57% 6,487.78 6.63%
其他应收款 4,822.97 3.18% 6,292.32 5.50% 4,976.01 5.08%
存货 60,271.57 39.70% 38,771.81 33.91% 33,068.81 33.77%
其他流动资产 1,647.85 1.09% 1,157.14 1.01% - -
流动资产合计 151,809.29 100.00% 114,349.77 100.00% 97,914.92 100.00%

从流动资产的构成比例来看，公司流动资产的主要构成为存货、应收账款和货币资金。报告期内，三者所占流动资产比例平均约80%。2012年末，存货、应收账款和货币资金占流动资产的比例分别为39.70%、20.14%和20.86%，三者所占流动资产比例合计为80.70%。

3、可供出售金融资产

公司可供出售金融资产为股票。2010年末、2011年末及2012年末，公司可供出售权益工具的公允价值均较小，分别为69.28万元、62.30万元及68.70万元；且占总资产比重较小，分别为0.05%、0.04%和0.03%。

4、长期投资分析

2010年末、2011年末和2012年末，公司长期股权投资的账目价值较小且未发生变动，分别为301.5万元、301.5万元和301.5万元，占总资产比重分别为0.21%、0.18%和0.14%。

截至2012年12月31日，长期股权投资变动情况如下：

被投资单位核算方法初始投资成本期初余额增减变动期末余额减值准备
云南西红花产业股份有限公司成本法 100.00 100.00 -100.00 - -
昆明康普莱特双鹤药业有限公司权益法 222.14 - - - -
缅甸凤凰国药制造厂有限责任公司成本法 301.50 301.50 - 301.50 -

（1）2012年本公司对应收账款、股权投资进行了部分清理，本公司七届一次董事会决议通过资产核销的议案，云南西红花产业股份有限公司已破产清算，本公司在 2012 年对该投资进行核销。本公司对云南西红花产业股份有限公司股权投资金额100万元，期初已全额计提减值准备。

（2）昆明康普莱特双鹤药业有限公司已于2003 年12 月停产，该公司已资不抵债，本公司确认的亏损分担额以长期股权投资减记至零为限。

（3）2004 年12月昆明贝克诺顿制药有限公司（“昆明制药”子公司）以135.00 万元与瑞丽昆凰贸易有限公司合资成立缅甸凤凰国药制造厂有限责任公司，拥有45%的股权。2005 年12 月追加投资166.50 万元，总计投资301.50 万元，仍占45%的股权。2009年度以前，昆明贝克诺顿制药有限公司因对该境外联营公司存在重大影响，公司以权益法对该长期股权投资进行核算。2009年以来，由于缅甸国内环境严峻，外国投资收到诸多管制，昆明贝克诺顿制药有限公司难以对该境外联营公司实施重大影响，公司对该长期股权投资的核算转为成本法。

缅甸凤凰国药制造厂有限责任公司于2009年开始投产运营。2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日及2012 年12 月31 日，缅甸凤凰国药制造厂有限责任公司未审会计报表反映所有者权益金额分别为375.25 万元、330.13 万元、262.55 万元、223.31万元。2010年起缅甸国内环境趋好，缅甸凤凰国药制造厂有限责任公司生产逐步正常，昆明贝克诺顿制药有限公司准备扩大对该联营公司的投资规模。根据缅甸凤凰国药厂2013年2月的评估报告，经测试，本公司对缅甸凤凰国药厂的长期股权投资期末未发生减值，故未计提减值准备。

5、固定资产和在建工程分析

（1）固定资产分析

项目（万元） 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
固定资产余额 62,234.64 61,678.21 55,638.51
累计折旧 32,477.52 31,271.58 28,671.84
固定资产减值准备 521.56 341.61 325.21
固定资产净值 29,235.56 30,065.03 26,641.46

2010年末、2011年末及2012年末，公司固定资产余额分别为26,641.46万元、30,065.03万元及29,235.56万元，各期固定资产正常折旧导致固定资产净值逐年减少；固定资产占总资产比逐年下降，分别为18.81%、18.45%及13.59%。

（2）在建工程分析

2010年末、2011年末及2012年末，公司的在建工程余额分别为1,249.15万元、990.46万元和1,343.56万元，占总资产比重分别为0.88%、0.61%和0.62%，公司在建工程呈现逐年快速增长的趋势。

报告期内，公司为提高自主创新能力，增强研发能力和提高质量控制水平，进行了多个工程项目建设，涉及的重大项目主要包括冻干粉针扩建项目、ARCO项目、GMP认证项目、研究院搬迁、质量部、动物室等搬迁改造及锅炉房煤改气工程。①2010年度较上年的增长原因系公司为实现生产工艺革新，淘汰原用于其络泰产品的大输液生产线，转而进行冻干粉针扩建项目建设；另外，为有效控制能源消耗，公司对其锅炉房进行煤改气改造工程。②2011年末在建工程较上年末减少了 20.71%，主要由于冻干粉针扩建项目阶段性完工结转至固定资产。③2012年末在建工程增长较2011年末增长353.1万元，主要是七甸工厂项目前期费用、高技术针剂示范项目、天然植物原料药创新基地等项目投入导致增长。

6、无形资产及开发支出分析

（1）无形资产分析

公司的无形资产主要由土地使用权和非专利技术组成。2010年末、2011年末和2012年末，公司的无形资产分别为2,421.78万元、2,531.29万元和15,988.89万元，占总资产比重分别为1.71%、1.55%和7.43%。

2011年末较2010年末增加是因为新增非专利技术275.57万元。2012年末无形资产新增土地使用权15,490.45万元。

（2）开发支出分析

项目（万元） 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
在研植物药 3,169.33 2,316.03 1,581.60
工艺改进 - 161.32 139.17
中保品种 330.53 68.67 232.82
技术支持项目 213.13 133.39 124.09
新项目 93.98 238.86 143.50
专利申请 - - -
重大新药创新 - 1.73 6.06
药品再注册 - - -
质量标准转正 - - -
化合物库建设 - - -
新技术采集 548.61 479.99 320.10
合计 4,355.58 3,400.00 2,547.34

报告期内，公司各期的研发费用以及资本化金额占净利润比重如下：

项目（万元） 2012年度 2011年度 2010年度
研发费用总额 2,656.01 1,493.98 1,371.91
其中：资本化金额 1,263.52 1,128.23 699.28
费用化金额 1,392.49 365.75 672.63
扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润 16,635.41 12,094.16 8,151.02
扣除资本化影响和非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 15,371.89 10,965.93 7,451.74
资本化金额占扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润的比重 7.60% 9.33% 8.58%

7、商誉

因公司无法可靠确定购买日被购买方可辨认资产、负债的公允价值，根据《企业会计准则第38 号---首次执行企业会计准则》的规定，将属于非同一控制下的企业合并产生的股权投资借方差额在合并资产负债表中列示为商誉。

报告期内，公司合并财务报告的商誉账目价值及明细如下：

项目（万元） 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
昆明制药集团金泰得药业股份有限公司 217.60 217.60 217.60
昆明制药集团医药商业有限公司 182.28 182.28 182.28
西双版纳版纳药业有限责任公司 1,397.30 1,397.30 1,397.30
富宁金泰得剥隘七醋有限公司 35.81 35.81 60.33
昆明中药厂有限公司 4,752.10 4,752.10 4,752.10
云南昆药生活服务有限公司 255.00 - -
合计 6,840.09 6,585.08 6,609.60

2010年末、2011年末和2012年末，公司合并财务报告的商誉账面价值分别为6,609.60万元、6,585.08万元和6840.09万元。因公司的控股孙公司富宁金泰得剥隘七醋有限公司发生亏损，2011年末公司对其商誉进行减值测试，其未来可收回金额低于账面价值发生减值，计提减值准备24.52万元；

公司2012年度收购云南昆药生活服务有限公司 100%股权，企业合并成本84,035,409.13元，云南昆药生活服务有限公司可辨认净资产公允价值81,485,339.17元，合并成本高于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值2,550,069.96元确认为商誉。

8、递延所得税资产

2010年末、2011年末和2012年末，公司递延所得税资产余额分别为3,843.93万元、4,462.86万元和5,072.89万元，占总资产比重分别为2.72%、2.73%和2.36%。报告期内，公司递延所得税资产的主要构成如下：

项目（万元） 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
递延所得税资产：
资产减值准备 2,237.98 2,522.80 2,513.70
预提费用 2,370.04 1,663.68 1,016.27
激励绩效工资 379.79 276.38 304.66
资本化的开发支出 - - 9.31
专项储备 22.99
递延收益 62.10
合计 5,072.89 4,462.86 3,843.93

9、主要资产减值准备提取情况

公司严格执行企业会计准则，主要资产减值准备会计核算遵循了谨慎性原则。报告期内，公司主要资产减值准备提取情况如下：

项目（万元） 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
一、坏账准备合计 12,863.70 14,459.78 14,746.08
其中：应收账款 11,201.07 12,813.66 13,385.29
其他应收款 1,662.63 1,646.11 1,360.79
二、存货跌价准备 405.05 848.97 848.39
其中：库存商品 405.05 537.94 537.36
发出商品 - 311.03 311.03
三、长期投资减值准备 - 100.00 100.00
四、固定资产减值准备 521.56 341.61 325.21
五、商誉减值准备 24.52 24.52 -

（二）负债结构分析

1、负债构成情况

报告期内，公司各类负债金额及占总负债比例如下：

项目（万元） 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
金额比例金额比例金额比例
流动负债合计 105,012.12 95.90% 69,379.79 97.39% 57,575.28 96.63%
非流动负债合计 4,493.91 4.10% 1,857.45 2.61% 2,008.50 3.37%
其中：长期借款 2,190.00 2.00% 1,000.00 1.40% 2,000.00 3.36%
递延所得税负债 8.41 0.01% 7.45 0.01% 8.50 0.01%
其他非流动负债 2,295.50 2.10% 850.00 1.19% - -
负债合计 109,506.03 100.00% 71,237.24 100.00% 59,583.77 100.00%
资产负债率（母公司） 43.01% 32.49% 26.27%
资产负债率（合并） 50.89% 43.71% 42.08%

报告期内，随着公司规模的扩张、销售收入的逐年增长，公司对营运资金的需求逐年增长；项目建设及新药的研发需求对固定资产、在建工程、无形资产的投入加大增加了债务融资的力度，公司报告期内负债总额逐年增长。

从公司的债务结构看，公司以流动负债为主，各期占负债总额比重均为90%以上，且逐年增长。2009年度以来，随着销售的大幅增长，原材料采购增长和药品贸易的业务开展加大了对营运资金的需求。公司在保持银行融资水平的同时，加大对商业信用融资渠道的利用。在实现企业增长的同时，节约利息支出等财务费用，一定程度降了低偿债风险和提高了企业的经营效率。

2、流动负债分析

项目
（万元）
2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
金额比例金额比例金额比例
短期借款 24,100.00 22.95% 11,600.00 16.72% 11,100.00 19.28%
应付票据 10,654.08 10.15% 6,107.97 8.80% 6,917.06 12.01%
应付账款 31,899.41 30.38% 24,319.24 35.05% 17,318.52 30.08%
预收账款 10,902.67 10.38% 7,564.83 10.90% 6,705.98 11.65%
应付职工薪酬 6,531.38 6.22% 4,623.82 6.66% 2,865.76 4.98%
应交税费 1,533.30 1.46% 3,561.92 5.13% 3,365.74 5.85%
应付利息 - - - - 2.52 0.00%
其他应付款 19,081.27 18.17% 9,602.01 13.84% 6,529.70 11.34%
一年内到期的非流动负债 310.00 0.30% 2,000.00 2.88% 1,400.00 2.43%
其他流动负债 - - - - 1,370.00 2.38%
流动负债合计 105,012.12 100.00% 69,379.79 100.00% 57,575.28 100.00%

从上表可以得出，公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款等组成，各期合计数均占流动负债总额的70%以上。

3、长期借款分析

2010年末、2011年末和2012年末，公司长期借款的期末余额分别为2,000.00万元、1000.00万元和2,190.00万元，占负债总额比重分别3.36%、1.40%和2.00%。报告期内，公司的长期负债在负债结构中的占比基本稳定。

（三）盈利能力分析

本公司利润主要来源于主业收入，不存在对投资收益及营业外收支依赖的情形。报告期内，公司的营业毛利、营业利润、利润总额的具体情况如下：

项目（万元） 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 301,602.18 243,400.81 181,723.76
其中：主营业务收入 299,558.29 242,145.66 177,926.50
其他业务收入 2,043.89 1,255.15 3,797.26
营业成本 205,826.11 171,268.08 122,824.47
营业利润 22,217.27 16,318.90 11,121.25
利润总额 24,196.67 17,515.04 11,736.30
净利润 20,118.08 14,545.61 9,867.73

报告期内，公司营业收入中主营业务收入占比均为95%以上，公司营业收入增长主要来源于其主营业务收入的大幅增长。2010年度、2011年度、2012年度营业收入的较上年增长幅度分别为26.64%、33.94%、23.91%。

（四）期间费用变动分析

报告期内，本公司销售费用、管理费用、财务费用的变动情况如下：

项目 2012年度 2011年度 2010年度
销售费用金额（万元） 54,139.44 39,448.84 33,838.00
占营业收入比例（%） 17.95% 16.21% 18.62%
管理费用金额（万元） 15,759.30 13,327.69 11,110.54
占营业收入比例（%） 5.23% 5.48% 6.11%
财务费用金额（万元） 1,182.74 943.36 667.68
占营业收入比例（%） 0.39% 0.39% 0.37%
合计金额（万元） 71,081.48 53,719.89 45,616.22
占营业收入比例（%） 23.57% 22.07% 25.10%

2010年、2011年、2012 年，公司期间费用占营业收入的比例分别为25.10%、22.07%、23.57%，2011年和2012年较2010年略有下降，总统上基本保持稳定。随着公司业务规模扩大，销售收入持续增加，公司销售费用、管理费用（含研发费用）的绝对数逐渐增加，期间费用总额也相应增加。近年来，公司推行精细化和集约化的成本费用管理模式，报告期内管理费用（含研发费用）增长幅度小于营业收入增长速度，管理费用率呈稳步下降趋势。公司各期的业务推广和市场扩展力度略有差异，销售费用占营业收入小幅波动，但其比占在16%-18%之间波动，基本稳定。总体上看，公司具备良好的期间费用管理能力。

（五）公司营业外收支变动情况及对经营成果的影响分析

项目 2012年度 2011年度 2010年度
营业外收入金额(万元) 2,236.86 1,398.97 839.19
占利润总额比例（%） 9.24% 7.99% 7.15%
营业外支出金额(万元) 257.46 202.83 224.13
占利润总额比例（%） 1.06% 1.16% 1.91%
营业外收支净额金额(万元) 1,979.4 1,196.14 615.06
占利润总额比例（%） 8.18% 6.83% 5.24%

报告期内，公司的营业外收支占公司利润总额比例基本稳定。其中公司的营业外收入主要由处置固定资产收益和政府补贴构成，营业外收入因补贴收入逐年增长变动而增长变动。2010年、2011年及2012年，公司的政府补贴收入分别为760.45万元、1,252.06万元及2,106.41万元。公司的营业外支出主要由处置固定资产损失和处置过期存货组成，营业外支出占利润总额较低且逐年下降。从上表可得，公司的营业外收支净额对盈利能力连续性和稳定性的影响较小，对公司经营成果无重大影响。

（六）投资收益及非经常性损益对经营成果的影响分析

项目（万元） 2012年度 2011年 2010年
投资收益 1.39 0.25 8.26
利润总额 24,196.67 17,515.04 11,736.30
投资收益占利润总额比例 0.006% 0.001% 0.07%
非经常性损益净额 1,539.60 918.14 406.78
归属于母公司股东的净利润 18,175.01 13,012.29 8,557.80
非经常性损益占净利润的比重 8.47% 7.06% 4.75%

报告期内，公司投资收益占同期利润总额的比例，对公司经营成果不构成重大影响，对公司盈利能力稳定性的影响较小。

公司非经常性损益主要为政府补助收入， 2010年、2011年及2012年非经常性损益净额占同期净利润的比例逐年小幅增长，随着公司业绩的持续逐年增长，公司将不会对非经常性损益形成依赖，非经常性损益对公司经营成果不构成重大影响，对公司盈利能力稳定性的影响较小。

第四节募集资金运用的调查

一、预计募集资金数额及投资项目

（一）募集资金数额

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，结合本公司财务状况及拟投资项目的资金需求情况，经本公司第七届二次董事会议审议通过，并经2012年第五次临时股东大会批准，本公司本次拟公开增发A股不超过6,800万股（含6,800万股），预计募集资金净额（扣除发行费用后）不超过70,000万元。

（二）募集资金投资项目

1、投资项目内容

经公司第六届二十三次董事会议及2011 年第三次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：

序号项目名称实施主体募集资金投入额（万元）项目总投资额（万元）
1 高技术针剂示范项目昆明制药 22,000 25,798.41
2 小容量注射剂扩产项目昆明制药 15,000 22,950.24
3 创新药物研发项目昆明制药 10,000 9,657.73
4 中药现代化基地建设昆明中药厂 23,000 33,011.26
合计 70,000 91,417.64

本次公开发行募集资金拟投资的上述项目总投资额为91,417.64万元。公开发行实际募集资金不足以完成上述投资的，不足部分将由公司自筹资金解决。

若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次公开发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，并待本次募集资金到位后，再以募集资金替换已先行投入的自筹资金。

2、投资审批、核准或备案情况

序号项目名称审批、核准或备案情况
1 高技术针剂示范项目五发改投资【2012】46号
2 小容量注射剂扩产项目 115301212720015
3 创新药物研发项目 115301212720017
4 中药现代化基地建设 115301212720016

二、本次募集资金投资项目介绍

（一）高技术针剂示范项目

1、项目主要内容和规模

本项目拟在昆明制药集团现有场地和产能基础上，按照GMP（新版）要求，购置相应的生产仪器设备，完成建筑面积为6,000m2（占地面积2,880m2）的冻干粉针剂生产线升级改造及扩建工程，最终形成年生产7,000万支注射用血塞通冻干粉针剂的生产能力。

2、项目概况

根据公司目前的销售情况和对未来市场发展趋势的分析预测，结合公司的实际运作能力，确定的生产规模和产品方案为年产7,000万支注射用血塞通冻干粉针剂，项目产品方案如下：

序号产品名称产品规格年产量
（万支/年）
产品执行标准
1 络泰R注射用血塞通（冻干）粉针剂 200mg 3000 WS-10986-（ZD-0986）-2002-2011Z
2 络泰R注射用血塞通（冻干）粉针剂 400mg 4000
合计 7000

3、项目投资估算

本项目总投资25,798.41万元，其中建设投资14,054.53万元（其中：公用工程、质量保障体系利用公司原有设施4,088.66万元），铺底流动资金11,743.89万元。

4、建设工期和项目收益

本项目建设期三年，达产后可实现年均销售收入204,000.00 万元，年均利润总额14,273.14万元。本项目内部收益率34.35%（税后），投资回收期5.2 年（税后）。

（二）小容量注射液生产线扩产项目

1、项目主要内容和规模

昆明制药集团小容量注射剂扩产项目用地共计46.27亩。项目将新建12,000.00㎡SFDA的GMP生产车间，以及2,000.00㎡综合办公楼，2,000.00㎡质检大楼和6,000.00㎡仓储的辅助工程，并配套建设15,877.27㎡供电、供排水、动力、污水处理等公用设施。同时，购置相应的生产、检测等仪器设备，最终形成每年2.90亿支小容量注射剂的生产能力。

2、项目概况

本项目建成达产后，最终形成每年2.90 亿支小容量注射剂的生产能力。根据企业目前的销售情况和对未来市场发展趋势的分析预测，结合企业的实际运作能力，确定项目产品主要为生产天麻素注射液（天眩清）、血塞通水针等，项目产品方案见下表。

产品规格生产规模（支/年）
1 天麻素注射液 2ml:200mg*6支 75，000，000
2 血塞通注射液 2ml:100mg*10支 120，000，000
3 维生素C注射液 5ml:1g*5支 61，000，000
4 利巴韦林注射液 1ml:100mg*10支 34，000，000

3、项目投资估算

项目总投资22，950.24 万元，其中建设投资19，549.10 万元，占总投资的85.18%；铺底流动资金3，214.94 万元，占总投资的14.01%。

4、建设工期和项目收益

本项目建设期2.5年，达产后可实现年均销售收入59，754.00 万元，年均利润总额10，416.53万元。本项目内部收益率28.29%（税后），投资回收期5.98年（税后）。

（三）技术中心创新能力建设项目

1、项目研发内容及预期成果

注射用蒿甲醚：

（1）研发内容

①完成抗疟疾申报生产的相关研究，申报SFDA，获得产业化的生产批文。完成扩展蒿甲醚抗肿瘤新适应的研究。

②蒿甲醚对白血病实验性治疗作用的研究：采用小鼠白血病P388或L1210腹水型白血病模型，设置阴性对照、阳性对照和蒿甲醚各样品不同剂量受试组，以动物生命延长率或中位生存时间为判断指标，评价受试物对白血病的实验性治疗作用；采用人白血病K562或HL60裸鼠腹水型模型，设置阴性对照、阳性对照和蒿甲醚各样品不同剂量受试组，以动物生命延长率或中位生存时间为判断指标，评价受试物对白血病的实验性治疗作用。

③蒿甲醚抗肿瘤作用的评价研究：包括体外抗肿瘤活性检测和体内抗肿瘤作用检测。

④体外抗肿瘤活性检测是对已有的报道和前期工作进行验证。选择模型：K562：人慢性粒细胞性白血病细胞株；HL60：人早幼粒白血病细胞株；HT29：人结肠癌细胞株；A549：人肺癌细胞株；PC-3：人前列腺癌细胞株；A431：人皮肤基底细胞癌细胞株。（注：以上细胞株可根据试验情况进行适当调整。）通过常规细胞培养，MTT法检测受试物对人肿瘤细胞生长的抑制作用。评价指标：受试物抑制细胞生长的半数抑制浓度IC50。

⑤体内抗肿瘤作用检测：对人前列腺癌裸小鼠移植瘤的实验性治疗作用评价。采用人前列腺癌裸小鼠移植瘤模型，设置阴性对照、阳性对照和蒿甲醚各样品不同剂量受试组，以肿瘤相对增殖率（T/C%）为指标，评价各受试物对人前列腺癌裸小鼠移植瘤的实验性治疗作用。

⑥蒿甲醚与顺铂联用对Lewis肺癌小鼠协同抑制作用研究：肺癌化疗方案是以毒副作用较大含铂方案为主，蒿甲醚可经多种途径抑制肿瘤细胞生长，因此拟将其与顺铂联用作用于Lewis肺癌小鼠，观察其协同作用，即在抑制肿瘤生长、毒副反应、对免疫功能影响及用药剂量的差异，并探讨其作用机制。

灯盏花乙素及其制剂：

（1）研发内容

开展灯盏花乙素小试工艺研究，小试工艺优化，中试工艺研究及放大，达到公斤级中试合成规模，制定原料质量标准，开展原料稳定性研究，完成主要药效学研究、一般药理学研究、急性毒性研究、长期毒性研究、制剂安全性研究、非临床要带动力学研究，申报临床，完成两个化药1类新药合成灯盏花乙素（原料）和注射用灯盏花乙素（制剂）临床前研究工作和针对心脑血管的作用机理研究、以及高水平、高要求的静脉给药注射剂的研究开发，争取两个化学1类新药获得临床批件。按照一类新药要求完成Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床研究。在GMP车间完成原料、制剂中试放大，稳定性研究，申报生产，获得SFDA颁发的新药证书和生产批件。

（2）预期成果：

①争取获得两个化学1类新药临床批件。

②按照一类新药要求完成Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床研究。

③在GMP车间完成原料、制剂中试放大，稳定性研究，申报生产，获得SFDA颁发的新药证书和生产批件。其间获得发明专利10项以上，发表相关论文10篇以上。

芒果苷及其制剂：

（1）研发内容

开展芒果苷小试工艺研究，小试工艺优化，中试工艺研究及放大，达到公斤级中试合成规模，制定原料制剂质量标准，开展原料制剂稳定性研究，完成主要药效学研究、一般药理学研究、急性毒性研究、长期毒性研究、制剂安全性研究、非临床要带动力学研究，申报临床，完成原料制剂临床前研究工作和针对心脑血管的作用机理研究、以及高水平、高要求的静脉给药注射剂的研究开发，争取两个化学1类新药获得临床批件。按照一类新药要求完成Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床研究。在GMP车间完成原料、制剂中试放大，稳定性研究，申报生产，获得SFDA颁发的新药证书和生产批件。开展芒果苷元为先导的结构修饰研究，活动高生物利用度，高活性的1-2个备选化合物。

（2）预期研发成果

①争取获得中药天然药物临床批件。

②按照一类新药要求完成Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床研究。

③在GMP车间完成原料、制剂中试放大，稳定性研究，申报生产，获得SFDA颁发的新药证书和生产批件。其间获得发明专利5项以上，发表相关论文5篇以上。

7、项目投资估算

项目总投资 9,657.73 万元，其中建设工程费用为5,397.12万元，工程建设其他费用为3,931.99万元，预备费为279.87万元，其他费用为48.75万元。

（四）中药现代化提产扩能建设项目

1、项目主要内容和规模

项目拟在云南省昆明市呈贡七甸工业园区内新建一个占地120亩，建设面积达89，000平方米的，符合GMP标准的现代化中药生产基地（包括前处理、（固体、液体）制剂、外包装3条生产线）并购置相应的生产设备、检测仪器，以满足年生产颗粒剂7亿袋，片剂20亿片，散剂2，000万袋，丸剂21，620万袋、胶囊8，000万粒生产规模所需的生产、质检、研发、公用工程等需要。建设内容分如下：

（1）按GMP标准完成建筑面积为平方米包括前处理车间、外包车间、制剂车间、提取车间、仓库等生产车间，以及研发中心实验室、综合办公楼、倒班宿舍、食堂、浴室、门卫等配套设施的建设。

（2）购置生产所需的各类生产、研发及检测设备508台/套，完成前处理、（固体、液体）制剂、外包装三个工序生产线的建设。

（3）配套建设生产线所需的供电、供排水、消防、环保、道路、绿化等公用工程。

2、项目概况

根据市场需求和今后的发展趋势，结合企业的实际运作能力，确定项目的生产规模和产品方案。

序号剂型产品名称产品规格数量
（万袋/板）
1 颗粒剂舒肝颗粒 3g/袋 5，128.2051
2 颗粒剂舒肝散 10g/袋 3，246.7532
3 颗粒剂参苓健脾胃颗粒 10g/袋 7，692.3077
4 颗粒剂板蓝清热颗粒 10g/袋 7，500.0000
5 颗粒剂藿香正气颗粒 10g/袋 2，250.0000
6 水蜜丸清肺化痰丸 10g/袋 7，500.0000
7 水蜜丸感冒疏风丸 6g/袋 1，500.0000
8 浓缩丸止咳丸 36丸/板 312.5000
9 浓缩丸止咳丸 90丸/瓶 68.1818
10 片剂感冒消炎片 18片/板 1，000.0000
11 片剂感冒疏风片 12片/板 1，538.4615
12 片剂癫痫宁片 12片/板 133.3333
13 胶囊剂止咳胶囊 12粒/板 500.0000
14 胶囊剂百宝丹胶囊 16粒/板 200.0000

3、项目投资估算

本项目总投资 33,011.26 万元，其中建设投资30,703.17 万元，铺底流动资金2,308.09 万元。

4、建设工期和项目收益

本项目建设期3年，达产后可实现年均销售收入46,000万元，年均利润总额6,891.65万元。本项目内部收益率16.69% （税后），投资回收期6.26年（税后）。

昆明制药集团股份有限公司

2013年7月2日

备查文件

一、备查文件

（一）公司2010年、2011年、2012年的财务报告及审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）前次募集资金使用情况报告及鉴证报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件的查阅

（一）查阅时间：工作日上午9：00—11：00，下午2：00—4：00

（二）查阅地点：

1、昆明制药集团股份有限公司

办公地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号

电话：0871-8324311

传真：0871-8324267

联系人：徐朝能

2、招商证券股份有限公司

公司地址：深圳福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

联系人：王荣鑫、杨建斌

上述备查文件刊登于巨潮网（www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。

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