第六届董事会第三十次会议决议公告
证券简称:云南城投 证券代码:600239 公告编号:临2013—034号
云南城投置业股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第三十次会议通知于2013年6月27日以传真和邮件的形式发出，会议于2013年7月2日以通讯表决的方式举行。公司董事长刘猛先生主持会议，应参加会议的董事6名，实际参加会议的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司转让下属公司股权的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-035号《云南城投置业股份有限公司关于公司转让下属公司股权的公告》。
2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业对外投资的议案》。
公司下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“安盛创享合伙企业”）拟对其下属公司重庆天安云城两山投资开发有限公司（下称“天安云城两山”）进行增资。
本次对天安云城两山增资金额共计人民币3000万元，天安云城两山另一股东北京天安佳盈置业有限公司（下称“天安佳盈”）与安盛创享合伙企业均以货币形式出资，其中:天安佳盈出资人民币1980万元；安盛创享合伙企业出资人民币1020万元。增资完成后，天安云城两山的注册资本由人民币5000万元增加至人民币8000万元，双方股东持股比例仍保持不变:天安佳盈持有天安云城两山66%的股权；安盛创享合伙企业持有天安云城两山34%的股权。
3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为下属公司提供担保的议案》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-036号《云南城投置业股份有限公司关于公司为下属公司提供担保的公告》。
4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于调整公司内部机构设置的议案》。
经公司研究决定，同意将总工办公室、产品研发中心两个部门进行合并，成立设计管理中心。
5、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于更换公司董事的议案》。
公司董事王兴全先生因个人原因，申请辞去公司董事及董事会专门委员会相关职务。
经公司第六届董事会提名，同意推荐公司常务副总经理余劲民先生担任公司第六届董事会董事候选人，任期与公司第六届董事会任期保持一致。（简历见附件一）
公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
公司对王兴全先生担任公司董事及董事会专门委员会委员期间所做出的贡献表示衷心的感谢！
6、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于更换公司总经理的议案》。
公司总经理陈嘉先生因工作变动，申请辞去公司总经理职务，另有任用。
经公司董事长刘猛先生提名，同意聘任公司常务副总经理余劲民先生担任公司总经理，任期三年。（简历见附件一）
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
公司对陈嘉先生担任公司总经理期间所做出的贡献表示衷心的感谢！
7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于更换公司副总经理的议案》。公司副总经理谭开文先生因工作变动，申请辞去公司副总经理职务，另有任用。
经公司总经理余劲民先生提名，同意聘任吴涛先生担任公司副总经理，任期与公司总经理任期保持一致。（简历见附件二）
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
公司对谭开文先生担任公司副总经理期间所做出的贡献表示衷心的感谢！
8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于更换公司财务总监的议案》。公司财务总监王兴全先生因个人原因，申请辞去公司财务总监职务。
经公司总经理余劲民先生提名，同意聘任杨明才先生担任公司财务总监，任期与公司总经理任期保持一致。（简历见附件三）
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
公司对王兴全先生担任公司财务总监期间所做出的贡献表示衷心的感谢！
9、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2013年7月19日召开公司2013年第三次临时股东大会。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-037号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年7月4日
附件一:
余劲民先生简历
余劲民，男，1973年出生，汉族，云南昆明人，毕业于中欧国际工商学院，工商管理硕士。
1994年至1996年任中国银行昆明分行行长办公室秘书；1997年至1999年任中国银行昆明市分行信贷处信贷科科长；1999年至2004年任中国银行昆明市分行零售业务处消费信贷科科长、零售货款中心主任；2004年至2005年任上海浦东发展银行昆明分行个人金融部总经理；2005年至2007年4月任云南省城市建设投资集团有限公司呈贡高校工程建设指挥部副指挥长兼财务总监；2007年12月至今任云南城投置业股份有限公司常务副总经理。
附件二:
吴涛先生简历
吴涛，男，1972年10月出生，汉族，河北张家口人，本科，工程师。
1997年6月至2005年2月历任云南建工集团海南分公司经理助理、项目经理、省外房地产公司总经理；2005年3月至2008年8月历任万裕集团房地产产业管理委员会主任、昆明地产总经理、集团总裁助理；2008年8月至2009年2月任北京东方龙投资发展有限公司河北区域总经理；2009年5月至2010年6月任云南天祐房地产有限公司总经理；2010年11月至今任昆明云城尊龙房地产开发有限公司总经理。
附件三:
杨明才先生简历
杨明才，男，1973年1月出生，汉族，云南施甸人，本科，EMBA在读，高级会计师、注册税务师、注册会计师。
2000年12月至2006年9月任云南省百货公司财务经理、云南商业集团房地产开发有限公司总经理助理兼财务负责人；2006年10月至2008年6月亚太中汇会计师事务所有限公司注册会计师；2008年7月至2010年7月任云南天赢税务师事务所有限公司高级项目经理；2010年7月至今任云南城投置业股份有限公司财务管理中心经理。
证券简称:云南城投 证券代码:600239 公告编号:临2013—035号
云南城投置业股份有限公司
关于公司转让下属公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示:
1、交易简要内容:云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟按照相关程序在云南产权交易所有限公司以公开挂牌的方式对外转让所持有的云南省绿色产品交易中心有限公司（下称“绿色产品公司”）80％的股权。
2、本次股权转让可增强公司盈利能力，符合公司战略规划。
3、本次股权转让未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
一、股权转让基本情况概述
1、股权转让的基本情况
根据公司经营方针，公司拟按照相关程序在云南产权交易所有限公司以公开挂牌的方式对外转让所持有的绿色产品公司80％的股权。
公司现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所及北京中同华资产评估有限公司对绿色产品公司进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2012KMA2086号《审计报告》及中同华评报字（2013）第234号《资产评估报告书》，本次交易确定的审计、评估基准日均为2013年4月30日。截至基准日，绿色产品公司经审计的资产总额为1,044,036,640.71元，净资产值为98,127,873.84元；经评估的资产总额为137,689.07万元，净资产值为43,098.19万元。净资产增值额为33,285.41万元，增值率为339.20 %。主要为存货评估增值33,285.41万元，增值原因为企业取得土地时间较早，而近年来房地产价格大幅上涨，故造成评估增值。评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案的结果为准。
该事项审议通过后，公司持有的绿色产品公司80％的股权将在云南产权交易所有限公司公开挂牌转让，挂牌价格不低于拟转让股权所对应的净资产评估值，转让价格为最终成交价格。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第三十次会议于2013年7月2日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司转让下属公司股权的议案》，同意公司在云南产权交易所有限公司以公开挂牌的方式对外转让所持有的绿色产品公司80％的股权，挂牌价格不低于拟转让股权所对应的净资产评估值，转让价格为最终成交价格。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-034号公告。）
二、转让标的基本情况
名 称:云南省绿色产品交易中心有限公司
住 所:昆明市官渡区小板桥镇中闸村
法定代表人:余劲民
注册资本:壹亿零玖佰万元正
公司类型:非自然人出资有限公司
成立日期:2003年5月21日
经营范围: 房地产开发经营；投资建设绿色产品交易中心、对该项目进行经营管理；绿色产业及产品的综合开发(以上范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营)。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截止2012年12月31日（经审计），绿色产品公司资产总额为1,043,660,089.68元，净资产值为98,127,637.21元。
截止2013年4月30日（经审计），绿色产品公司资产总额为1,044,036,640.71元，净资产值为98,127,873.84元。
三、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让完成后，公司将不再持有绿色产品公司股权，公司合并报表范围将发生变化，截至目前，公司不存在为绿色产品公司提供担保及委托绿色产品公司理财的情况；截至2013年4月30日，公司按股比为绿色产品公司提供借款共计人民币244,291,675.13元，该借款将由摘牌公司负责偿还。
本次股权转让可增强公司盈利能力，符合公司战略规划。
四、上网公告附件
1、绿色产品公司的《审计报告》
2、绿色产品公司的《资产评估报告书》
公司将根据绿色产品公司股权转让事宜的进展情况进行持续披露。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年7月4日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2013－036号
云南城投置业股份有限公司
关于公司为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟为下属公司云南华侨城实业有限公司（下称“云南华侨城”）提供以下担保:（1）拟按照所持有的云南华侨城股权比例为云南华侨城取得人民币5亿元的银行授信额度提供连带责任保证担保；（2）拟按照所持有的云南华侨城股权比例为云南华侨城融资人民币4.5亿元提供连带责任保证担保。
2、本次关联交易有利于云南华侨城在建项目的顺利推进。
3、截至目前，公司累计对外担保金额为人民币260,498万元（未包含本次担保及公司为购房客户提供的阶段性按揭担保），占公司最近一期经审计净资产的72.86%；公司不存在逾期对外担保情形。
一、关联交易概述
云南华侨城为公司参股公司，目前的股权结构为:深圳华侨城股份有限公司持有云南华侨城50%的股权；公司持有云南华侨城30%的股权；华侨城企业有限公司持有云南华侨城20%的股权。云南华侨城属台港澳与境内合资企业。现为满足云南华侨城经营需要，经云南华侨城各方股东协商，拟为云南华侨城提供以下担保:（1）各方股东拟按照各自所持有的云南华侨城股权比例为云南华侨城取得人民币5亿元的银行授信额度提供连带责任保证担保；（2）各方股东拟按照各自所持有的云南华侨城股权比例为云南华侨城融资人民币4.5亿元提供连带责任保证担保。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司辞任总经理陈嘉先生在云南华侨城任董事职务，本次交易构成关联交易，但公司董事与本次交易均无关联关系，故无需回避表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名 称:云南华侨城实业有限公司
住 所:云南省昆明市汤池街道云南华侨城
法人代表人:吴斯远
注册资本:人民币壹拾亿元正
公司类型:有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期:2007年12月25日
经营范围:云南华侨城的投资开发与经营；景区策划；旅游商品的批发与零售；文艺活动策划；舞台设计；房屋出租；物业管理；建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、五金的批发与零售，以上商品及技术的进出口业务。（涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证、特许经营权等专项经营管理的商品除外）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截至2012年12月31日（经审计），云南华侨城资产总额为人民币1,665,150,552.30元，净资产值为人民币548,450,992.57元。
截至2013年5月31日（未经审计），云南华侨城资产总额为人民币1,678,084,906.26元，净资产值为人民币991,654,787.80元。
三、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易有利于云南华侨城在建项目的顺利推进。
四、本次关联交易应当履行的审议程序
1、本次关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司辞任总经理陈嘉先生在云南华侨城任董事职务，本次交易构成关联交易，但公司董事与本次交易均无关联关系，故无需回避表决。
公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第六届董事会第三十次会议审议。会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为下属公司提供担保的议案》。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-034号公告。）
本次关联交易尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
2、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司为下属公司提供担保的议案》，现就有关情况发表独立意见如下:
（1）公司本次对下属公司云南华侨城提供担保有利于云南华侨城在建项目的顺利推进，云南华侨城各方股东均按照各自所持股比提供担保，本次交易不存在损害公司和全体股东利益的情形；
（2）上述关联交易已获得董事会批准，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
（3）公司本次关联交易的发生遵循了公开、公平、公正的原则。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司为下属公司提供担保的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见:
为了满足公司下属公司云南华侨城经营需要，云南华侨城各方股东协商，同意按照各方所持有的云南华侨城股权比例为云南华侨城提供连带责任保证担保。上述关联交易的发生遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及各股东特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
经审查，我们同意将《关于公司为下属公司提供担保的议案》提交公司董事会审议。
五、需要特别说明的历史关联交易
2013年6月5日，经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，同意公司按照所持有的云南华侨城股权比例向云南华侨城提供借款人民币2100万元。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司累计对外担保金额为人民币260,498万元（未包含本次担保及公司为购房客户提供的阶段性按揭担保），占公司最近一期经审计净资产的72.86%；不存在逾期担保情形。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年7月4日
证券简称:云南城投 证券代码:600239 公告编号:临2013－037号
云南城投置业股份有限公司关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示:
会议召开时间:2013年7月19日
股权登记日:2013年7月12日
会议召开地点:云南城投形象展厅（昆明市民航路400号）
会议召集人:公司董事会
会议方式:现场会议
是否提供网络投票:否
一、召开会议的基本情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2013年第三次临时股东大会拟于2013年7月19日上午10:00在云南城投形象展厅（昆明市民航路400号）召开，本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票方式进行表决。
二、会议审议事项
| 序号 | 提 议 内 容 | 是否为特别决议的事项 |
| 1 | 《关于更换公司董事的议案》（公司第六届董事会第二十八次会议审议通过） | 否 |
| 2 | 《关于更换公司董事的议案》（公司第六届董事会第三十次会议审议通过） | 否 |
| 3 | 《关于公司转让下属公司云南城投昆明置地有限公司股权的议案》 | 否 |
| 4 | 《关于公司为下属公司提供担保的议案》 | 否 |
注:上述议案内容详见公司分别于2013年4月23日、2013年6月7日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-025号、临2013-031号、临2013-032号公告，以及公司同日于在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-034号、临2013-036号公告。
三、会议出席对象
1、截止2013年7月12日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续；个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书（见附件一）及本人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司证券事务部收到传真的时间为准。
2、登记时间:2013年7月15日 9:30—11:30 14:30—16:00
3、登记地点:昆明市民航路400号 云南城投大厦三楼
云南城投置业股份有限公司证券事务部
五、其他事项
1、联系方式:
联 系 人:卢育红 王媛
邮政编码:650200
联系电话:0871-67199767
传 真:0871-67199767
2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。
六、备查文件目录
1、云南城投置业股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、云南城投置业股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议；
3、云南城投置业股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年7月4日
附件一:出席云南城投置业股份有限公司2013年第三次临时股东大会授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席云南城投置业股份有限公司2013年第三次临时股东大会。
一、委托人对本次股东大会议案的表决指示:
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于更换公司董事的议案》（公司第六届董事会第二十八次会议审议通过） | |||
| 2 | 《关于更换公司董事的议案》（公司第六届董事会第三十次会议审议通过） | |||
| 3 | 《关于公司转让下属公司云南城投昆明置地有限公司股权的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司为下属公司提供担保的议案》 | |||
注:委托人应在每一议案对应的表决意见下划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则对该议案的委托无效，视为“弃权”。
二、对可能纳入股东大会的临时议案受托人是否有表决权:是 否 。
如委托人选择“是”，对议案的表决指示为:同意 反对 弃权 。
如委托人选择“否”，则对议案的表决视为“弃权”。
注:委托人应在相应的选项后划“√”，如委托人未作选择，或选择“是”后未选择对议案的表决指示，则对议案的表决视为“弃权”。
委托人（签名或盖章）: 委托人身份证号码:
委托人股东账号: 委托人持股数:
受托人（签名）: 受托人身份证号码:
委托日期:
注:本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。