股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2013-029
长江精工钢结构（集团）股份有限公司澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●近日，网络上出现因安徽某领导违纪接受调查而对公司在买壳上市和资产重组过程中的相关事项提出质疑的报道。
●针对上述报道内容，公司进行了详细的澄清说明。
近日，安徽省某领导因违纪接受组织调查。我公司在其六安任职期间完成了对长江股份的买壳上市和资产重组，故部分媒体对公司在此过程中的相关事项提出质疑。经认真核实，现对报道中的质疑澄清如下：
一、关于皖西宾馆转让过程中存在国有资产流失问题
（一）媒体报道如下：
2003年，当时皖西宾馆的高层将其出售给当地国有上市企业安徽长江农业装备股份有限公司(下称“长江股份”)，以3600万元承债式收购。此价格让宾馆内部上下深感不满。据估算，按当时约60万元/亩的同段地价，仅135亩土地的价值即超过8000万元。
2003年6月18日，六安市手扶拖拉机厂(下称“六拖厂”)与浙江精工钢结构建设集团有限公司(下称“精工集团”)签订有关协议，将其持有的长江股份55.545%国家股股权转让给精工集团，转让价格以每股净资产值为基准，每股溢价15%，确定为2.5645元/股，共计1.57亿元。转让完成后，后者取代前者成为上市公司控股股东。
大股东易主后，长江股份旗下的皖西宾馆被以3600万元平价转让给精工集团。后者将老建筑拆除后，新建一幢高层星级宾馆，另将多出的上百亩土地开发成六州首府小区。
据程明柱估算，按最保守的口径估计，开发收入在3亿元以上。而这还未包括原属宾馆地块，后被建成商业街上的商业建筑。“如此便宜地给了精工集团，相当于国有资产开始流失。”程明柱说，“因为转卖的时候没有重新评估，如果重新评估那就不止3600万元，而是1.4亿元。”
皖西宾馆的两次转让，时间仅相隔数月，这被认为是替新进者量身打造的“过桥收购”。
（二）经公司核实，事实如下：
根据原长江股份2003年度半年报披露，原长江股份于2002年启动承债式整体收购皖西宾馆事项的商讨工作。公司战略与投资委员会为此制定了方案，该方案于2002年12月24日提交第一届董事会第十四次会议审核通过。2003年1月24日，原长江股份与六安市皖西宾馆、六安市财政局协商并签订了关于以承债方式整体并购六安市皖西宾馆的并购合同，该项交易经公司第一届董事会第十五次会议审核通过。北京中证资产评估有限责任公司对并购标的皖西宾馆出具了中证评报字(2003)第001号《资产评估报告》，截止评估基准日2002年12月31日，评估价值3704.30万元。原长江股份以3600万元承债式整体并购宾馆，接收宾馆资产和原有债务，并购后将组建新公司并以新体接收宾馆全体在册职工，并承诺承建一所四星级标准酒店。
2003年，由于农业机械向大中型化方向发展，国家鼓励政策也主要针对大中型农机，小型农机面临市场下滑，原长江股份主营业务收入和净利润持续下滑，迫切需要转型。经过多方竞争和多轮谈判，最后选择了精工集团作为重组方。2003年6月18日，原长江股份的大股东六拖厂与精工集团签订《股权转让协议》和《股权托管协议》，将其持有的长江股份55.545%国家股股权转让给精工集团。2004年8月，经上市公司第二届董事会第六次会议审议通过，上市公司与浙江加佰利控股集团有限公司共同出资3897.69万元设立六安长江酒店发展有限公司，其中上市公司以原皖西宾馆固定及无形资产(土地)经评估后价值3702.81万元入股（华证会计师事务所有限公司出具华证评报字［2004］第B128号《资产评估报告书》），占注册资本的95%；浙江加佰利控股集团以现金194.88万元入股，占注册资本的5%。2个月后，上市公司为强化主业，剥离与主业无关业务，将对六安长江酒店发展有限公司的95%股权及一切相关权利、义务以评估价值3702.81万元转让给精工集团，该项交易经上市公司第二届董事会第十次会议、2004年第三次临时股东大会审议决定，关联董事及关联方股东均回避表决。精工集团接手皖西宾馆后，不仅继续履行原长江股份对政府的各项承诺，还超承诺建造了投资近3亿元的六安至今唯一的五星级酒店。
（三）澄清说明：
1、上述所有交易均根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定的要求，履行了必要的审核、审批、信息披露流程，并聘请符合资格的资产评估事务所进行了评估。
2、原长江股份承债式整体收购皖西宾馆，其对价不仅仅是3600万元收购款，并包括重新建造一座四星级标准的酒店。精工集团重组长江股份后，不仅履行了原长江股份的承诺，还超承诺建造了投资近3亿元的六安市至今唯一的五星级酒店。
3、原长江股份收购皖西宾馆项目起始于2002年，于2003年1月24日正式达成了协议。此时，精工集团及其财务顾问均尚未与六安市政府接触，更谈不上要买壳上市，因此不存在“过桥收购”。
二、关于等待批复期间，长江股份先行现金收购浙江精工钢结构有限公司(下称“浙江精工”)49%股权存在利益输送问题
（一）媒体报道如下：
“为避免同业竞争”，在等待批复的当年9月26日，精工集团的子公司浙江精工钢结构有限公司(下称“浙江精工”)与长江股份签订协议，由长江股份出资8969.03万元收购精工钢构49%股权。这意味着，在股权被精工集团收购的前夜，六拖厂却将资金输送给对方。
（二）经公司核实，事实如下：
2003年6月18日，原长江股份的大股东六拖厂与精工集团签订《股权转让协议》和《股权托管协议》，将其持有的长江股份55.545%国家股股权转让给精工集团。2003年12月17日，上述股权转让事宜获国务院国有资产监督管理委员会《关于安徽长江农业装备股份有限公司国有股转让有关问题的批复》(国资产权函〖2003〗375号)的批准；2004年3月5日,上市公司接到证监会证监函［2004］39号《关于浙江精工钢结构建设集团有限公司要约收购“长江股份”股票有关问题的函》；2004年3月9日-4月7日，精工集团履行了要约收购义务；2004年4月12日，办理了相关股份的过户手续。在此过程中，精工集团已于协议签署的2003年6月底前，支付了50%股权转让款，在2004年3月30日前已支付完毕80%股权转让款。
与此同时，为了消除上市公司与精工集团潜在的同业竞争问题，2003年9月26日，上市公司召开第二届董事会第三次会议，审议决定收购精工集团持有的浙江精工49%股权，并签定了转让协议。由于浙江精工2002年度经审计营业收入超过原长江股份同期经审计营业收入的50%，此项收购构成重大资产收购，需经中国证监会审核同意并经股东大会表决通过后方可实施。2004年1月29日，中国证监会对此项交易出具审核无异议函；2004年3月2日，上市公司2004年度第一次临时股东大会审议通过了上述协议。长江股份于股东大会审议通过后的2004年3月4日开始支付第一笔50%股权转让款。
上市公司收购浙江精工49%股权的价格，以经评估净资产值溢价5%乘以转让比例所得（北京中证评估有限责任公司中证评报字［2003］第44号《资产评估报告书》，评估基准日2003年8月31日），金额8969.03万元，相对浙江精工经审计2002年度净利润的市盈率为5.65倍（浙江东方会计师事务所浙东会审［2003］第788号《审计报告》）。2003年11月，浙江精工的同行——从事钢结构主业的杭萧钢构（600477）在上海证券交易所上市，发行市盈率为13.38倍（按其2002年度净利润及总股本计算）。
（三）澄清说明：
1、精工集团购买原长江股份控股权和长江股份购买浙江精工控股权，是精工集团买壳上市过程中密不可分的两个重要组成部分，即是为了上市公司业务转型，并注入优质资产改善上市公司经营业绩，也是为了消除精工集团与上市公司可能存在的同业竞争关系。由于两个股权转让都需要国务院国资委、中国证监会的审批，历时较长，审批工作同步推进有助于加快资产重组进度、尽早实现资产重组效益。
2、长江股份自2004年3月起支付第一笔浙江精工股权转让款，而精工集团于2003年6月底已向六拖厂支付了长江股份的50%的股权转让款，在2004年3月30日前已支付完毕80%的股权转让款。前述事实已证明，精工集团支付股权转让款在前，长江股份支付股权转让款在后。不存在“在股权被精工集团收购的前夜，六拖厂却将资金输送给对方”。
3、与同期上市的杭萧钢构定价比较可知，长江股份收购浙江精工股权的定价非常低，不存在六拖厂向精工集团输送利益之说。
精工集团在重组长江股份过程中，历经了国务院国资委、中国证监会、安徽省政府的一系列严格的程序审批，不存在违法违规事项。
本公司及控股股东在上市公司重组过程中，依法经营、诚信为本，切实履行承诺，同时也在六安进行了大量的投资，为当地的经济发展作出了贡献。公司及控股股东和历任的当地领导保持着良好的友谊，但公司的任何行为都遵循依法依规的原则，从未逾越法律底线。目前，公司及控股股东未受网传事件的任何调查和影响，公司一切经营业务正常。故本公司董事会郑重提醒广大投资者：有关公司信息以公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2013年7月4日