第八届董事会第三十八次（临时）会议
决议公告
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2013-030
冠城大通股份有限公司
第八届董事会第三十八次（临时）会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
冠城大通股份有限公司第八届董事会第三十八次（临时）会议于2013年7月2日以电子邮件、电话发出会议通知，于2013年7月3日以通讯方式进行了表决。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议，做出如下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于注销外商投资企业批准证书的议案》。
鉴于公司外资（Starlex Limited）持股比例已低于10%，同意公司根据有关规定向政府相关部门申请注销外商投资企业批准证书，并授权公司相关人员办理工商变更及其他相关手续。
同意将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于修订《冠城大通股份有限公司章程》的议案，并同意将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
该议案具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《冠城大通股份有限公司关于公司章程修订的公告》。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司为江苏大通贷款提供不超过5,500万元担保的议案》
同意公司为控股子公司江苏大通机电有限公司向银行借款提供不超过人民币5,500万元的连带责任担保，期限1年。同时授权韩孝捷先生签署与该担保事项相关法律文件。
江苏大通最近一期资产负债率超过70%，董事会同意将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
该议案具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《冠城大通股份有限公司拟为控股子公司江苏大通提供担保的公告》。
4、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向福建丰榕投资有限公司借款不超过人民币2亿元的议案》
同意公司向控股股东福建丰榕投资有限公司借款不超过人民币2亿元，借款年利率不超过10%，每笔借款期限2年，以实际提款日起算，公司自本次董事会通过后2年内可以在该2亿元额度范围内循环使用。同时授权韩孝捷先生签署与该借款事项相关法律文件，并将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
本议案涉及关联交易，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，关联董事韩国龙先生、韩孝煌先生、薛黎曦女士、商建光先生回避表决。
该议案具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《冠城大通股份有限公司关联交易公告》。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2013年7月19日上午10:30在公司会议室召开2013年第一次临时股东大会，审议上述第1、2、3、4项议案。
该议案具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《冠城大通股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2013年7月4日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2013-031
冠城大通股份有限公司
关于公司章程修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司第八届董事会第三十八次（临时）次会议审议通过了《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》。
鉴于：公司外资持股比例已低于10%，公司拟根据有关规定申请办理注销外商投资企业批准证书；同时，公司首期股权激励计划第一次行权股份已于2013年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，公司总股本由1,176,804,059股增加至1,188,633,059股。因此，公司拟对《冠城大通股份有限公司章程》部份条款修订如下：
一、原公司章程“第三条 公司于1988年5月经中国人民银行福州分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股380万股，于1997年5月8日在上海证券交易所上市。
公司于2006年经中华人民共和国商务部批准，变更为外商投资股份有限公司。”
修改为：
“第三条 公司于1988年5月经中国人民银行福州分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股380万股，于1997年5月8日在上海证券交易所上市。”
二、原公司章程“第六条 公司注册资本为人民币【1,176,804,059】元。”
修改为：
“第六条 公司注册资本为人民币【1,188,633,059】元。”
三、原公司章程“第七条 公司为永久性存续的外商投资股份有限公司。”
修改为：
“第七条 公司为永久性存续的股份有限公司。”
四、原公司章程“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为【1,176,804,059】股。”
修改为：
“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为【1,188,633,059】股。”
五、原公司章程“第十九条 公司的股本结构为：普通股【1,176,804,059】，其中外资股【173,989,058】股。”
修改为：
“第十九条 公司的股本结构为：普通股【1,188,633,059】。”
六、删除原公司章程“第一百九十四条 对本章程的修改经中华人民共和国商务部批准后生效。” 删除该条款后，原公司章程第一百九十四条之后条款的序号相应修改。
该议案还需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2013年7月4日
证券代码：600067 股票简称：冠城大通 编号：临2013-032
冠城大通股份有限公司
拟为控股子公司江苏大通提供担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：江苏大通机电有限公司
●拟提供担保金额：人民币5,500万元
一、担保情况概述
公司于2013年7月3日召开的第八届董事会第三十八次（临时）会议审议通过《关于公司为江苏大通贷款提供不超过5,500万元担保的议案》，同意公司为控股子公司江苏大通机电有限公司（以下简称“江苏大通”）向银行借款提供不超过人民币5,500万元的连带责任担保，期限1年。同时授权韩孝捷先生签署与该担保事项相关法律文件。具体请参阅公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司第八届董事会第三十八次（临时）会议决议公告》。
公司2012年度股东大会已审议通过《关于公司为相关单位向银行借款提供担保的议案》，同意公司为子公司江苏大通向银行借款提供担保的最高限额不超过人民币5,000万元。截止本公告披露日，公司尚未为江苏大通向银行借款提供担保。
公司此次为江苏大通向银行借款提供不超过人民币5,500万元的连带责任担保为新增额度，公司将在为其担保实际发生时另行发布公告。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：江苏大通机电有限公司
住所：淮安市经济开发区大通路1号
法定代表人：韩孝捷
注册资本：11523.375万元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：电线电缆、漆包线生产、加工，销售本公司产品及其产品的售后维修服务，经营本企业自产产品的出口业务及其相关技术及综合性服务。（经营范围中涉及国家专项审批规定的须办理后方可经营）
最近一年及最近一期财务报表：
单位：元
| 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | |
| 资产 | 589,842,725.82 | 395,548,761.45 |
| 负债 | 451,302,682.92 | 256,483,672.88 |
| 银行贷款总额 | 227,804,958.98 | 182,567,461.95 |
| 流动负债总额 | 451,302,682.92 | 256,483,672.88 |
| 资产净额 | 138,540,042.90 | 139,065,088.57 |
| 2013年1-3月 | 2012年1-12月 | |
| 营业收入 | 349,842,960.59 | 1,409,827,152.94 |
| 净利润 | -573,645.67 | 480,640.82 |
2、江苏大通为公司控股子公司，其股东情况如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 冠城大通股份有限公司 | 42.2% |
| 江苏清江电机股份有限公司 | 32.22% |
| 郎毅有限公司 | 25.58% |
三、其它事项
1、担保期限：公司为江苏大通向银行借款提供不超过人民币5,500万元的连带责任担保期限为1年，具体以江苏大通与银行签订的借款合同时间为准，担保方式和担保金额将根据具体签署的担保协议为准。
2、董事会授权韩孝捷先生签署与上述担保事项相关的各项法律性文件。
3、上述对外担保事宜为公司拟实施的对外担保，江苏大通最近一期资产负债率超过70%，故上述担保事项还需经公司2013年第一次临时股东大会审议通过方可实施。公司将在上述担保具体实施时另行公告。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2013年7月4日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2013-033
冠城大通股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 公司拟向控股股东福建丰榕投资有限公司（以下简称“丰榕投资”）借款不超过人民币2亿元，用于补充公司及下属控股子公司流动资金。
● 关联人回避事宜：董事韩国龙先生、韩孝煌先生、薛黎曦女士、商建光先生在董事会上对该议案回避表决，丰榕投资和Starlex Limited将在股东大会上对该议案回避表决。
一、关联交易概述
2013年7月3月，公司以通讯方式召开第八届董事会第三十八次（临时）会议，会议审议通过了《关于向福建丰榕投资有限公司借款不超过人民币2亿元的议案》。同意公司向控股股东福建丰榕投资有限公司借款不超过人民币2亿元，借款年利率不超过10%，每笔借款期限2年，以实际提款日起算，公司自本次董事会通过后2年内可以在该2亿元额度范围内循环使用。同时授权韩孝捷先生签署与该借款事项相关法律文件。
鉴于丰榕投资为公司控股股东，该项交易构成关联交易。韩国龙董事、韩孝煌董事、薛黎曦董事、商建光董事在董事会上均回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人——丰榕投资和Starlex Limited将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：公司此次交易可以补充公司及下属子公司的流动资金，有利于公司的经营发展。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截止本公告披露日，丰榕投资持有公司股份349,104,078股，占公司总股本的29.37%，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
1、名称：福建丰榕投资有限公司
住所：福州市鼓楼区五一中路32号元洪大厦25层
法定代表人：薛黎曦
公司类型：有限责任公司
注册资本：叁亿壹千肆佰万元整
经营范围：对工业、农业、基础设施、能源和国家允许举办的企业的投资、批发、代购代销；电子产品、建筑材料、化工产品（不含危险品）、金属材料、计算机及软件、办公设备；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上范围凡涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
2、丰榕投资的主要股东为薛黎曦女士，其持有丰榕投资68.5%股份。韩国龙先生与薛黎曦女士为本公司实际控制人。
3、财务状况：
丰榕投资最近一年及最近一期财务报表：
单位：元
| 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | |
| 资产 | 15,475,557,013.09 | 15,076,532,306.20 |
| 资产净额 | 5,911,560,548.68 | 5,221,178,870.54 |
| 2013年1-3月 | 2012年1-12月 | |
| 营业收入 | 1,210,270,534.15 | 6,259,514,475.74 |
| 净利润 | 689,326,388.03 | 855,054,232.02 |
4、公司本次与丰榕投资的关联交易金额将超过人民币3000万元，且达到公司净资产的5%，故该项关联交易需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
三、关联交易主要内容
（一）借款金额：借款额度不超过人民币2亿元。
（二）借款用途：用于补充公司及下属控股子公司的流动资金。
（三）借款期限：每笔借款期限2年，以实际提款日起算，公司自本次董事会通过后2年内可以在该2亿元额度范围内循环使用。
（四）借款利率：年利率不超过10%，实际借款利率以合同约定为准。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易是为了补充公司及下属控股子公司的流动资金，有利于公司经营发展。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）表决情况：本次借款事项涉及关联交易，关联董事韩国龙先生、韩孝煌先生、薛黎曦女士、商建光先生在审议上述借款事项的第八届董事会第三十八次（临时）会议上回避表决。会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。公司3名独立董事对该议案均投同意票。
（二）独立董事意见：公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述借款事项的相关材料，对该关联交易事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为此次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求。此项交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
（三）审计委员会意见：公司董事会审计委员会对该关联交易出具书面审核认可意见。
（四）还需履行程序：此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人——丰榕投资和Starlex Limited将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无需经其他有关部门批准。
六、备查文件目录
（一）第八届董事会第三十八次（临时）会议决议。
（二）独立董事事前认可意见。
（三）独立董事意见。
（四）董事会审计委员会书面审核意见。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2013年7月4日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2013-034
冠城大通股份有限公司
关于召开2013年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年7月19日
●股权登记日：2013年7月16日
●会议方式：现场投票方式
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：经冠城大通股份有限公司第八届董事会第三十八次（临时）会议审议通过，决定于2013年7月19日上午10:30在公司会议室召开公司2013年第一次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间：2013年7月19日上午10:30开始；
（四）会议的表决方式：现场投票方式。
（五）会议地点：福建省福州市五一中路32号元洪大厦26层公司会议室。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会表决的议案如下：
| 序号 | 表决议案 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于注销外商投资企业批准证书的议案》 | 否 |
| 2 | 关于修订《冠城大通股份有限公司章程》的议案 | 是 |
| 3 | 《关于公司为江苏大通贷款提供不超过5,500万元担保的议案》 | 否 |
| 4 | 《关于向福建丰榕投资有限公司借款不超过人民币2亿元的议案》 | 否 |
上述议案已经公司第八届董事会第三十八次（临时）会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上《冠城大通股份有限公司关于公司章程修订的公告》、《冠城大通股份有限公司拟为控股子公司江苏大通提供担保的公告》、《冠城大通股份有限公司关联交易公告》。
（二）上述第二个议案“关于修订《冠城大通股份有限公司章程》的议案”应以股东大会做出特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可实施。
上述第四个议案“《关于向福建丰榕投资有限公司借款不超过人民币2亿元的议案》”涉及关联交易，关联股东福建丰榕投资有限公司和Starlex Limited将在本次股东大会上回避表决。
三、会议出席对象
（一）本次股东大会股权登记日为2013年7月16日，该日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托代理人，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、参加会议方法
（一）请出席会议的股东或委托代理人于2013年7月17日—7月18日上午9:00-11:30，下午14:30-16:30到本公司董事会办公室登记。
公司地址：福州市五一中路32号元洪大厦26层
邮编：350005
联系电话：0591-83350026 传真：0591-83350013
联系人：余坦锋 李丽珊
（二）出席会议的法人股东持单位营业执照复印件、法人授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。
股东大会授权委托书请参阅本公告附件。
（三）异地股东可用信函或传真方式登记。
（四）其他事项：会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2013年7月4日
附件1：
授权委托书
冠城大通股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年7月19日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于注销外商投资企业批准证书的议案》 | |||
| 2 | 关于修订《冠城大通股份有限公司章程》的议案 | |||
| 3 | 《关于公司为江苏大通贷款提供不超过5,500万元担保的议案》 | |||
| 4 | 《关于向福建丰榕投资有限公司借款不超过人民币2亿元的议案》 |
注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。