证券代码：000809 证券简称：铁岭新城 公告编号：2013—018

铁岭新城投资控股股份有限公司

第八届董事会第七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年6月28日，铁岭新城投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以电话等形式发出关于召开公司第八届董事会第七次会议的通知。本次会议于2013年7月3日以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件关于发行公司债券的规定，公司董事会结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

本议案需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

二、 审议通过《关于发行公司债券方案的议案》

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场情况和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称"本次发行"），具体方案为：

1、发行规模及发行方式

本次公开发行公司债券规模为不超过人民币10亿元，可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

2、向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

3、债券品种和期限

本次发行公司债券的期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

4、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金及偿还公司债务。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况决定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

5、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

6、担保

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

7、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议，经股东大会审议通过后尚需报中国证券监督管理委员会核准后实施。

三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

提请股东大会授权董事会及获董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、募集资金用途、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、如在本次发行的公司债券存续期内，公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会决定采取如下保障措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。

6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长韩广林先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

关联董事韩广林回避表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

四、审议通过《关于本次发行公司债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》

本次发行的公司债券如在存续期内，公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

五、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2013年7月22日(星期一)在铁岭市新城区金鹰大厦8楼公司会议室召开公司2013年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

特此公告。

铁岭新城投资控股股份有限公司董事会

二〇一三年七月三日

证券代码：000809  证券简称：铁岭新城 公告编号：2013-019

铁岭新城投资控股股份有限公司

关于召开2013年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召开时间：2013年7月22日(星期一) 14:30。

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年7月22日9:30－11:30，13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年7月21日15:00至2013年7月22日15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：铁岭市新城区金鹰大厦8楼公司会议室。

3、召集人：董事会

4、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、出席对象：

(1)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

(2)截止2013年7月15日(星期一)下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可参加会议；

  (3)有权出席会议的股东可以以书面授权的形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

(4)公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

2、《关于发行公司债券方案的议案》（逐项表决）

2.1发行规模及发行方式

2.2向公司股东配售的安排

2.3债券品种和期限

2.4募集资金用途

2.5上市场所

2.6担保

2.7决议的有效期

3、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

4、《关于本次发行公司债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：股东可以现场、信函、传真方式登记，信函、传真以2013年7月22日前(包括7月22日)公司收到为准。

法人股股东代表持股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股票账户卡、持股凭证和个人身份证办理登记手续；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股凭证办理登记手续；外地股东可通过信函、传真办理登记手续。

2、登记时间：2013年7月22日（9：00-11：30，13：00-14：30）

3、登记地点：铁岭市新城区金鹰大厦8楼。

4、受托行使表决权的代理人登记和表决时需提交文件的要求：

有权出席会议的股东可以以书面授权的形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

(一)采用交易系统投票的程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年7月22日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将持牌一只股票证券(如本公司股票：铁岭投票)，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。

投票证券代码	公司简称	买卖方向	买入价格
360809	铁岭投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

（1） 输入买卖指令：买入；

（2） 输入证券代码：360809；

（3） 输入对应申报价格：在“委托价格”项下输入对应申报价格，具体如下：

议案序号	表决事项	对应申报价格
议案1	关于公司符合发行公司债券条件的议案	1.00
议案2	关于发行公司债券方案的议案	2.00
议案2.1	发行规模及发行方式	2.01
议案2.2	向公司股东配售的安排	2.02
议案2.3	债券品种和期限	2.03
议案2.4	募集资金用途	2.04
议案2.5	上市场所	2.05
议案2.6	担保	2.06
议案2.7	决议的有效期	2.07
议案3	关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行公司债券相关事宜的议案	3.00
议案4	关于本次发行公司债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案	4.00

4、 输入委托股数

上述议案，在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报股数	1 股	2 股	3 股

5、确认委托完成。

(二)计票规则： 在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

(三)采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：

登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置 6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

360809 1.00 元 4 位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活半日后方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其他委托的代理发证机构申请。

2 、 股 东 可 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录 网 址 http ：//wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

（1）登录 http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“铁岭新城投资控股股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2013年7月21日15：00至 2013年 7月22日15：00的任意时间。

五、其它事项

1、会议联系方式：

联系人：迟峰

联系电话：024-74997822

传 真：024-74997890

邮  编：112000

2、会议费用：会议半天，出席会议股东交通、食宿等费用自理。

六、授权委托书

兹全权委托   先生(女士)代表本人出席铁岭新城投资控股股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人(签名)：

身份证号码：

持股数：

委托人股票账户：

受委托人(签名)：

身份证号码：

委托权限：

委托日期：

电话：

注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效；法人股东请加盖公章。

铁岭新城投资控股股份有限公司董事会

二〇一三年七月三日