股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2013—048

深圳市同洲电子股份有限公司

第五届董事会第五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2013年6月29日以传真、电子邮件形式发出。会议于2013年7月4日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室以通讯会议形式召开，应参加会议董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长袁明先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

议案一、《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》；全文请参见2013年7月4日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

议案二、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；全文请参见2013年7月4日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。该议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会进行审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

议案三、《关于修订<公司章程>及增加公司注册资本和实收资本的议案》；

为进一步明确和细化违反对外担保事项审批权限和审议程序的责任追究制度；明确董事会及总经理向银行借款的决策权限；根据2013年5月10日召开的公司2012年年度股东大会审议通过的公司2012年度利润分配方案（公司转增股本和送红股后公司总股本由341,479,847股增加至682,959,694股，公司注册资本和实收资本由341,479,847元将增加至682,959,694元。），特对公司章程中前述事项的有关条款进行修订，该议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会进行审议。（修订内容详见附件一）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

议案四、《关于聘任副总经理的议案》；

由于公司发展需要，现聘任沈力先生为公司副总经理。（简历见附件二）

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

公司独立董事潘玲曼女士、欧阳建国先生、钟廉先生、肖寒梅女士关于聘任沈力先生为公司副总经理发表了独立意见：公司副总经理的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，根据候选人的个人履历，未发现沈力先生有《公司法》第147条、149条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入未解除的现象，符合担任上市公司高级管理人员任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，因此我们同意聘任沈力先生为公司副总经理。

议案五、《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》。公司第五届董事会第五次会议同意召开2013年第四次临时股东大会，股东大会会议通知请参见2013年7月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的2013-049号公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

2013年7月4日

附件一：

深圳市同洲电子股份有限公司

关于修订《公司章程》及增加公司注册资本和实收资本的议案

根据2013年5月10日召开的公司2012年年度股东大会审议通过的利润分配方案：以未分配利润送红股，以341,479,847股为基数向全体股东每10股送红股5股（含税），合计送红股170,739,923.50股；以资本公积金转增股本，以341,479,847股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增170,739,923.50股。转增股本和送红股后公司总股本将增加至682,959,694股。

为进一步明确和细化违反对外担保事项审批权限和审议程序的责任追究制度；明确董事会及总经理向银行借款的决策权限，根据《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规章制度的规定，结合公司的实际情况对公司章程的有关条款进行修订，具体内容如下：

修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币34,147.9847万元。	第六条 公司注册资本为人民币682,959,694万元。
第二十一条 公司的股本结构为：公司总股本34,147.9847万股。	第二十一条 公司的股本结构为：公司总股本682,959,694万股。
（十七）授权公司董事会可根据业务发展需要为下属全资子公司、控股子公司提供担保，但担保应符合本章程的有关规定； (十八) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。	（十七）授权公司董事会可根据业务发展需要为下属全资子公司、控股子公司提供担保，但担保应符合本章程的有关规定； (十八) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（三）对外担保应当取得全体独立董事三分之二以上同意且同时取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准。 （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。	经办人违反法律及本章程相关规定，无视风险擅自担保，造成公司损失的，应向公司承担法律责任。 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重给予经办人相应的处分。

（十）签署单项标的额在2亿元人民币以下的重大经济合同；享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权；享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权；享有对闲置的价值1000万元以下的固定资产、低值易耗品、备品备件等的处置权； （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。

（十）签署单项标的额在2亿元人民币以下的重大经济合同；享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权；享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权；享有对闲置的价值1000万元以下的固定资产、低值易耗品、备品备件等的处置权； （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。

附件二：沈力先生个人简历

沈力先生，1969年生，中国籍，江西工业大学土土木建筑工程系工业与民用建筑工程专业学士毕业。1992.1-1996.1任中国房地产南昌公司工程师；1996.1-2000.1任伟奇国际总经理；2000.1-2013.5任中兴通讯股份有限公司副总裁。沈力先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2013—049

深圳市同洲电子股份有限公司

二○一三年第四次临时

股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司第五届董事会第五次会议同意召开2013年第四次临时股东大会，具体事项如下：

一、召开临时股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：2013年7月23日上午十时

（二）现场会议召开地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室

（三）会议召开方式：现场会议

（四）会议召集人：公司董事会

（五）股权登记日：2013年7月19日

（六）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

（七）会议出席对象：

1、2013年7月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、本次临时股东大会审议事项

议案一、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

议案二、《关于修订<公司章程>及增加公司注册资本和实收资本的议案》。

上述议案内容详见2013年7月4日刊登《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的深圳市同洲电子股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告。

三、本次临时股东大会登记方法

1、欲出席会议的股东及委托代理人于2013年7月22日9：00—17：00到深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

4、登记地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室。

四、本次临时股东大会其他事项

1、本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、会议联系方式

联系地址：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼

电话：0755—26999299/26525099 传真：0755-26722666

邮编：518057

联系人：董事会秘书 叶欣

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司董事会

2013年7月4日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳市同洲电子股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

议案内容	赞成	反对	弃权
议案一、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
议案二、《关于修订<公司章程>及增加公司注册资本和实收资本的议案》。

注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：“赞成”“反对”“弃权”明确选择一项表决；

2、同一议案表决意见重复无效；

附件二：

回 执

截至2013年7月19日，我单位（个人）持有深圳市同洲电子股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年第四次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。