第七届董事会第三十五次临时会议决议公告
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2013-038
泛海建设集团股份有限公司
第七届董事会第三十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第七届董事会第三十五次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2013年7月4日，会议通知和会议文件于2013年7月1日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票14份，收回14份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于为武汉泛海城市广场开发投资有限公司提供连带责任保证担保的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；
经本次会议审议，公司董事会同意本公司为武汉泛海城市广场开发投资有限公司对中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司的债务提供连带责任保证。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、关于召开公司2013年第五次临时股东大会的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）。
经本次会议审议，同意于2013年8月2日（星期五）下午14:30在北京市建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室召开公司2013年第五次临时股东大会。
股东大会将审议如下议案：
《关于为武汉泛海城市广场开发投资有限公司提供连带责任保证担保的议案》。
本次股东大会的股权登记日为2013年7月26日。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○一三年七月五日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2013-039
泛海建设集团股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
2012年6月26日，本公司第七届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于为武汉王家墩中央商务区泛海城市广场项目信托融资提供担保的议案》。本公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（已更名为武汉中央商务区建设投资股份有限公司，简称“武汉公司”）的全资子公司武汉泛海城市广场开发投资有限公司（简称“泛海城市广场公司”）向四川信托有限公司（简称“四川信托”）申请信托贷款，金额为人民币15亿元，上述贷款专项用于武汉泛海城市广场项目开发建设。本公司为泛海城市广场公司申请的该笔贷款提供连带责任保证。至2012年9月7日，四川信托向泛海城市广场公司实际发放借款人民币15亿元整。至公告日，该笔贷款余额为14.99亿元。
为优化债务结构，降低财务成本，泛海城市广场公司拟提前偿还贷款5.008亿元，并拟引入中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（简称“信达资产”，即收购方）向四川信托收购剩余贷款9.982亿元。该方案涉及相关事项如下：
1、收购标的：四川信托对泛海城市广场公司部分债权
2、收购金额：9.982亿元
3、期限：2年（设置了满1年、满1.5年全额提前还款权）
4、抵押及担保措施：本公司先行提供连带责任保证，信达资产支付收购款。待偿还全部信托贷款后，四川信托解除武汉中央商务区宗地3项目1、3、4号楼在建工程及宗地16B、宗地22土地抵押。再将宗地16B、宗地22土地抵押给信达资产。
（二）董事会的表决情况
2013年7月4日，公司第七届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于为武汉泛海城市广场开发投资有限公司提供连带责任保证担保的议案》（14票同意、0票反对、0票弃权），同意本公司为武汉泛海城市广场开发投资有限公司对中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司的债务提供连带责任保证。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：武汉泛海城市广场开发投资有限公司
成立日期：2010年5月14日
注册地址：武汉市江汉区建设大道568号新世界国贸大厦I座36层
法定代表人：陈贤胜
注册资本：人民币100,000万元
经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑装饰材料销售。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）
与本公司的关联关系：为本公司控股子公司武汉公司（本公司直接持有武汉公司80%股权，公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司持有武汉公司20%股权）的全资子公司。
主要财务状况：
单位：人民币万元
| 项目 | 截止2012年12月31日 （经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计） | 截止2013年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 354,860.51 | 377,113.74 |
| 总负债 | 191,546.79 | 213,970.70 |
| 净资产 | 163,313.72 | 163,143.04 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -254.08 | -227.58 |
| 净利润 | -190.56 | -170.68 |
三、董事会意见
公司董事会认为泛海城市广场公司本次交易的目的在于优化债务结构，降低财务成本，有利于武汉泛海城市广场项目的后续开发建设，有利于公司业绩目标的实现，有利于公司长期战略发展规划的顺利实施，符合公司地产的发展战略。截止目前，武汉中央商务区项目按计划有序推进，武汉泛海城市广场一期项目已实现主体结构封顶，二期项目按计划推进，泛海城市广场公司具备较强的偿债能力，对其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。本次担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定。
四、独立董事意见
此次担保系公司为控股子公司的全资子公司提供担保，担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
公司控股子公司武汉中央商务区投资股份有限公司（简称“武汉公司”）全资子公司武汉泛海城市广场开发投资有限公司拟通过引入中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（简称“信达资产”）以置换四川信托有限公司持有的剩余贷款9.982亿元。此举的目的在于降低财务成本，调整债务结构，符合公司根本利益，未损害中小投资者的利益。目前，武汉中央商务区项目进展顺利，武汉泛海城市广场开发投资有限公司具备较强的偿债能力，对其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。
因此，公司独立董事同意公司提供连带责任保证。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止公告之日，公司对外担保金额为人民币1,433,261.69万元，占本公司2012年12月31日经审计净资产的168.44%。除公司第七届董事会第三十四次临时会议审议通过的与控股股东互相担保事项外，其它担保均为公司对子公司的担保。目前，公司及子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三十五次临时会议决议
2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇一三年七月五日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2013-040
泛海建设集团股份有限公司
关于召开2013年第五次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
1. 会议召集人：公司董事会。
2. 会议召开的合法、合规性：本公司第七届董事会第三十五次临时会议决议召开本次临时股东大会，公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3. 会议召开时间：2013年8月2日（星期五）下午14:30。
4. 会议表决方式：现场投票。
5. 出席对象
（1）截至2013年7月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
6. 会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室。
7. 股权登记日：2013年7月26日。
二、会议审议事项
1. 会议审议事项的合法性和完备性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2. 本次股东大会表决的议案
《关于为武汉泛海城市广场开发投资有限公司提供连带责任保证担保的议案》。
该议案详见公司于2013年7月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的有关公告。
三、现场股东大会登记办法
1. 登记方式：
具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。
个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。
2. 登记时间：2013年8月2日14:00 – 14:20。
3. 登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室。
四、其他
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层
联系电话：010-85259601 010-85259607
指定传真：010-85259797
联系人：陆 洋、张欣然
特此通知。
附件：《授权委托书》
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇一三年七月五日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海建设集团股份有限公司2013年第五次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。
| 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于为武汉泛海城市广场开发投资有限公司提供连带责任保证担保的议案 |
如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2013-041
泛海建设集团股份有限公司
第七届监事会第二十五次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
泛海建设集团股份有限公司监事会于2013年7月1日分别以电子邮件、电话和传真的方式向全体监事发出召开第七届监事会第二十五次临时会议的通知。会议于2013年7月4日以通讯方式召开。公司5名监事全部参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了《关于为武汉泛海城市广场开发投资有限公司提供连带责任保证担保的议案》（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。经审议，公司监事会同意本公司为武汉泛海城市广场开发投资有限公司对中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司的债务提供连带责任保证。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司监事会
二○一三年七月五日