第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2013-037
瑞茂通供应链管理股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2013年7月5日以通讯方式召开。会议应出席董事6人，实际出席会议董事6人，公司监事和高管列席了会议。会议由董事长万永兴先生主持。会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经会议审议和投票表决，通过了如下会议议案：
一、审议通过了《关于为子公司提供担保额度及授权事宜的议案》
为满足公司及其下属子公司的经营和发展需要，结合公司及下属子公司目前授信额度、实际贷款方式以及担保情况，董事会同意自该议案经股东大会审议通过之日起12个月内，公司为其下属各级全资子公司及下属各级全资子公司相互之间提供总额不超过人民币200,000万元的担保，担保方式包括但不限于公司保证担保方式（包括一般保证和连带责任保证）、抵押和质押等。并提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理对外担保事宜。
独立董事发表独立意见如下：公司为下属子公司提供担保，是为满足其日常经营资金需求，有利于公司主营业务稳定发展。相关议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况。同意公司第五届董事会第十四次会议《关于为子公司提供担保额度及授权事宜的议案》，根据《中国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）的规定，该议案事项尚需提交股东大会审议，并经股东大会审议通过后实施。
本议案的详细内容，请见同日《中国证券报》、《上海证券报》或公司指定的信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于为子公司提供担保额度及授权事宜的议案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意对《股东大会议事规则》中第6条和第13条两处进行修订，修订后为：
“第六条 股东大会依法行使下列职权：
1. 决定公司的经营方针和投资计划；
2. 选举和更换董事、决定董事的报酬事项；
3. 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬情况；
4. 选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬或津贴；
5. 审议批准董事会工作报告；
6. 审议批准监事会工作报告；
7. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
8. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
9. 审议变更募集资金投向；
10. 审议需股东大会审议的关联交易，依照上海证券交易所上市规则即公司拟于关联人达成的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
11. 审议需股东大会审议的重大投资、收购或出售资产事项；
12. 审议公司提供超过公司最近一期经审计的净资产值5%以上的担保事项；
13. 审议股东以其所持有的公司股权偿还其所欠公司的债务的议案；
14. 审议对公司有重大影响的附属企业到境外上市的议案；
15. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
16. 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
17. 对公司合并、分立、解散和清算及变更公司形式等事项作出决议；
18. 修改公司章程；
19. 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
20. 审议在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
21. 审议法律、法规和《公司章程》规定应由股东大会决议的其他事项。”
“第十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于聘任张靖哲为证券事务代表的议案》
按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，董事会同意公司聘任张靖哲先生担任本公司证券事务代表。简历附后。
张靖哲，男，27岁，大学本科学历。工作履历如下：2010年1月至2012年10月任职于江苏晋和电力燃料有限公司山东区域电煤精煤销售经理、销售中心客户经理，自2012年10月起任职于公司证券部，任投资者关系管理负责人。
张靖哲先生已于2013年4月参加了上海证券交易所第四十七期董事会秘书资格培训，并于2013年4月30日取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2013年7月22日（星期一）下午1:30在河南省郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦20楼会议室召开2013年第三次临时股东大会。
详见同日《中国证券报》、《上海证券报》或公司指定的信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《瑞茂通关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2013年7月5日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2013-038
瑞茂通供应链管理股份有限公司
为子公司提供担保额度及授权事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司的经营和发展需要，结合公司及下属子公司目前授信额度、实际贷款方式以及担保情况，董事会第十四次会议审议通过《关于为子公司提供担保额度及授权事宜的议案》，同意自该议案经股东大会审议通过之日起12个月内，公司为其下属各级全资子公司及下属各级全资子公司相互之间提供总额不超过人民币200,000万元的担保，担保方式包括但不限于公司保证担保方式（包括一般保证和连带责任保证）、抵押和质押等。并提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理对外担保事宜。该议案需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、提供担保公司列表
| 序号 | 公司名称 | 序号 | 公司名称 |
| 1 | 瑞茂通供应链管理股份有限公司 | 9 | ChinaCoalSolution(Singapore)Pte.Ltd. |
| 2 | ChinaCoalSolution(HK)Limited | 10 | 邳州市丰源电力燃料有限公司 |
| 3 | 河南腾瑞能源产业开发有限公司 | 11 | 徐州市怡丰贸易有限公司 |
| 4 | 徐州市裕广物资贸易有限公司 | 12 | 江苏晋和电力燃料有限公司 |
| 5 | 浙江宇能电力燃料有限公司 | 13 | 那曲瑞昌煤炭运销有限公司 |
| 6 | 浙江和辉电力燃料有限公司 | 14 | 山西瑞茂通供应链有限公司 |
| 7 | 西宁德祥商贸有限责任公司 | 15 | 天津瑞茂通商业保理有限公司 |
| 8 | 江苏丰泰物资贸易有限公司 | 16 | Rex Coal Pte. Ltd |
二、被担保公司基本情况
（一）被担保公司列表
| 序号 | 公司名称 | 序号 | 公司名称 |
| 1 | ChinaCoalSolution(HK)Limited | 9 | 邳州市丰源电力燃料有限公司 |
| 2 | 河南腾瑞能源产业开发有限公司 | 10 | 徐州市怡丰贸易有限公司 |
| 3 | 徐州市裕广物资贸易有限公司 | 11 | 江苏晋和电力燃料有限公司 |
| 4 | 浙江宇能电力燃料有限公司 | 12 | 那曲瑞昌煤炭运销有限公司 |
| 5 | 浙江和辉电力燃料有限公司 | 13 | 山西瑞茂通供应链有限公司 |
| 6 | 西宁德祥商贸有限责任公司 | 14 | 天津瑞茂通商业保理有限公司 |
| 7 | 江苏丰泰物资贸易有限公司 | 15 | Rex Coal Pte. Ltd. |
| 8 | ChinaCoalSolution(Singapore)Pte.Ltd. | 16 | / |
（二）被担保公司基本情况
1.公司名称：ChinaCoalSolution(HK)Limited
成立日期：2010年8月25 日
注册地址：香港
注册资本：（港币）1.00
经营范围：煤炭采购、销售
截止2013年3月31日，总资产为21,874,565.33元，净资产为442,978.23元，201,3年1-3月实现营业收入-626,892.15元，实现净利润-96,574.70元。
与公司的关联关系：ChinaCoalSolution(HK)Limited为公司全资子公司。
2.公司名称：河南腾瑞能源产业开发有限公司
成立日期：2009年6月30日
注册地址：沁阳市山王庄镇盆窑村
法定代表人：刘飞月
注册资本：1000万元
经营范围：煤炭零售经营、焦炭、钢材、建筑材料、纸浆、纸张、计算机、办公用品的销售；煤炭综合利用、加工的技术咨询服务，投资及投资咨询服务
截止2013年3月31日，总资产为120，275，734.07元，净资产为34，116，641.66元，2013年1-3月实现营业收入7,453,937.77元，实现净利润135，125.77元。
与公司的关联关系：河南腾瑞能源产业开发有限公司为公司全资子公司。
3.公司名称：徐州市裕广物资贸易有限公司
成立日期：2007年9月14日
注册地址：邳州市土山镇土薛路北侧
法定代表人：闫振峰
注册资本：1000万元
经营范围：煤炭销售，建材、石膏、钢材销售
截止2013年3月31日，总资产为105,364,503.98元，净资产为31,804,803.50元，2013年1-3月实现营业收入25,380,529.01元，实现净利润206,491.03元。
与公司的关联关系：徐州市裕广物资贸易有限公司为公司全资子公司。
4.公司名称：浙江宇能电力燃料有限公司
成立日期：2003年3月16日
注册地址：宁波保税区兴农大厦804A室
法定代表人：燕刚
注册资本：1000万元
经营范围：煤炭的批发经营，焦炭、煤灰、燃料油、纸张、纸浆、金属材料、建筑材料、计算机的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；煤炭综合利用的技术服务；国内道路普通货运代理。
截止2013年3月31日，总资产为588,153,795.51元，净资产为135，791，058.87元，2013年1-3月实现营业收入224，326，300.66元，实现净利润-2，219，854.10元。
与公司的关联关系：浙江宇能电力燃料有限公司为公司全资子公司。
5.公司名称：浙江和辉电力燃料有限公司
成立日期：2010年02月01日
注册地址：宁波保税区兴业路17号3幢506室
法定代表人：张首领
注册资本：5000万元
经营范围：煤炭批发经营，焦炭、煤灰、燃料油、纸张、纸浆、金属材料、建筑材料、计算机的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；国内道路普通货运代理。
截止2013年3月31日，总资产为424，352，656.23元，净资产为132，854，428.04元，2013年1-3月实现营业收入165，023，974.52元，实现净利润4，144，916.58元。
与公司的关联关系：浙江和辉电力燃料有限公司为公司全资子公司。
6.公司名称：西宁德祥商贸有限责任公司
成立日期：2006年3月20日
注册地址：西宁市创业路26号南川工业园区管理委员会办公楼六楼
法定代表人：米长彬
注册资本：1000万元
经营范围：煤炭批发经营，有色金属（不含贵金属）、矿产品、五金、建材、机械、机电、电气设备、电子产品、炉料、通讯产品及配件、橡胶制品、化工原料（不含化学危险品）、纸浆、纸张的销售。自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制的商品和技术除外）
截止2013年3月31日，总资产为860，449，606.05元，净资产为557，166，436.73元，2013年1-3月实现营业收入347，963，582.21元，实现净利润31,978,587.84元。
与公司的关联关系：西宁德祥商贸有限责任公司为公司全资子公司。
7.公司名称：江苏丰泰物资贸易有限公司
成立日期：2010年12月16日
注册地址：洪泽县洪泽湖综合商贸广场A1幢13室
法定代表人：于学峰
注册资本：1000万元
经营范围：煤炭批发、纸张、纸浆、金属材料、建筑材料、计算机销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截止2013年3月31日，总资产为295，689，199.03元，净资产为27，372，509.39元，2013年1-3月实现营业收入172，699，520.55元，实现净利润1，759，670.98元。
与公司的关联关系：江苏丰泰物资贸易有限公司为公司全资子公司。
8.公司名称：ChinaCoalSolution(Singapore)Pte.Ltd.
成立日期：2011年9月29日
注册地址：新加坡
注册资本：780万美元
经营范围：COAL SUPPLY CHAIN MANAGEMENT,BUSINESS,INVESTMENT TECHNOLOGY CONSULTANCY.
截止2013年3月31日，总资产为202，995，189.42元，净资产为62，598，072.71元，2013年1-3月实现营业收入173，687，555.54元，实现净利润8，398，664.46元。
与公司的关联关系：ChinaCoalSolution(Singapore)Pte.Ltd.为公司全资子公司。
9.公司名称：邳州市丰源电力燃料有限公司
成立日期：2005年9月8日
注册地址：邳州市邹庄镇邹庄街
法定代表人：武文全
注册资本：6000万元
经营范围： 煤炭、建筑材料、石膏购销
截止2013年3月31日，总资产为367，858，072.96元，净资产为109，591，449.72元，2013年1-3月实现营业收入185，653，129.25元，实现净利润956，252.79元。
与公司的关联关系：邳州市丰源电力燃料有限公司为公司全资子公司。
10.公司名称：徐州市怡丰贸易有限公司
成立日期：2000年7月31日
注册地址：江苏煤炭交易市场内
法定代表人：王东升
注册资本：6000万元
经营范围：煤炭销售，钢材、焦炭、水泥、建筑材料、纸浆、纸、纸制品、计算机、办公设备销售；计算机软件开发
截止2013年3月31日，总资产为89，471，111.46元，净资产为68，728，669.53元，2013年1-3月实现营业收入44，121，873.48元，实现净利润1，863，688.44元。
与公司的关联关系：徐州市怡丰贸易有限公司为公司全资子公司。
11.公司名称：江苏晋和电力燃料有限公司
成立日期：2007年12月5日
注册地址：泰州市高港区永安洲镇堂圩七组
法定代表人：王东升
注册资本：23000万元
经营范围：销售煤炭，销售建筑材料、金属材料，信息咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口服务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
截止2013年3月31日，总资产为444，579，951.97元，净资产为300，433，286.38元，2013年1-3月实现营业收入110，720，118.27元，实现净利润1，589，351.07元。
与公司的关联关系：江苏晋和电力燃料有限公司为公司全资子公司。
12.公司名称：那曲瑞昌煤炭运销有限公司
成立日期：2012年7月9日
注册地址：那曲县拉萨南路39号
法定代表人：王卫东
注册资本：5000万元
经营范围：煤炭经营与销售、纸张、金属材料、计算机批发与零售
截止2013年3月31日，总资产为304，301，260.32元，净资产为95，522，922.74元，2013年1-3月实现营业收入503，852，238.97元，实现净利润38，311，874.48元。
与公司的关联关系：那曲瑞昌煤炭运销有限公司为公司全资子公司。
13.公司名称：山西瑞茂通供应链有限公司
成立日期：2012年11月22日
注册地址：太原市小店区飞云现代城168幢1单元1008室
法定代表人：秦敬富
注册资本：2000万
经营范围：企业管理咨询；煤炭综合利用的技术咨询；煤制品（不含洗选煤）、有色金属（不含贵稀金属）、钢材、五金交电、建筑材料、电气设备、普通机械设备、办公用品、橡胶制品、化工原料（不含危险品）的销售。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批的未获批准前不得经营，许可项目按许可证在有效期内经营）
截止2013年3月31日，总资产为19，993，162.29元，净资产为19，993，162.29元，2013年1-3月实现营业收入0元，实现净利润-6，837.71元。
与公司的关联关系：山西瑞茂通供应链有限公司为公司全资子公司。
14.公司名称：天津瑞茂通商业保理有限公司
成立日期：2013年5月8日
注册地址：天津市滨海新区响螺湾迎宾大道旷世国际大厦2-831
法定代表人：米长彬
注册资本：15000万元
经营范围：以受让应收账款的当时提供贸易融资，应收账款的收付结算、管理与催收，销售分户（分类）账管理，与本公司业务相关的非商业性坏账担保，客户资信调查与评估，相关咨询服务（以上经验范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国家有关专项专营规定的按规定办理）
与公司的关联关系：天津瑞茂通商业保理有限公司为公司全资子公司。
15.公司名称：Rex Coal Pte. Ltd.
成立日期：2013年2月6日
注册地址：新加坡
注册资本：10万美元
与公司的关联关系：Rex Coal Pte. Ltd.为公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订上述担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提交股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）；并将根据担保的实施情况，在定期报告中进行披露。在相关协议签署前，授权公司经营管理层根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
本次担保对象均为公司全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司提供担保并核定总担保额度。并提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理对外担保事宜。
五、独立董事意见
公司为下属子公司提供担保，是为满足其日常经营资金需求，有利于公司主营业务稳定发展。相关议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况。同意公司第五届董事会第十四次会议《关于为子公司提供担保额度及授权事宜的议案》，根据《中国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）的规定，该议案事项尚需提交股东大会审议，并经股东大会审议通过后实施。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本公司及下属子公司的累计担保余额为人民币52,000万元，占公司最近一期经审计净资产的41.76%，相关担保协议签署于2011年10月和2012年2月，分别至2013年12月、2014年2月到期，均为公司下属子公司之间签订的担保协议。本公司及下属子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。
七、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于为子公司提供担保额度及授权事宜的独立意见。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2013年7月5日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2013-039
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于召开2013年第三次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，董事会提议召开2013年第三次临时股东大会，具体安排如下：
1、会议时间：2013年7月22日（星期一）下午1：30。
2、会议地点：河南省郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦20楼会议室
3、会议审议事项：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于日常关联交易预测的议案（该议案经董事会第十三次会议审议通过，关联股东需回避表决） |
| 2 | 关于为子公司提供担保额度及授权事宜的议案（该议案经董事会第十四次会议审议通过） |
| 3 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案（该议案经董事会第十四次会议审议通过） |
4、出席会议的对象：
（1）截至2013年7月18日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权参加本次股东大会。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决。
（2）公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
5、会议登记时间：在册股东须在2013年7月19日（上午8：00时—11：00时，下午14：00时—17：00时），以书面形式进行与会登记。
6、会议登记办法：请符合出席条件的股东于2013年7月19日（上午8：00时—11：00时，下午14：00时—17：00时），持本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和持股清单到本公司办理与会手续。
7、其他事项：
（1）与会者交通、食宿费用自理；
（2）联系人：张靖哲
电话：0371-89988090
传真：0371-89988091
邮箱：ir@ccsoln.com
邮编：450000
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2013年7月5日
附件：授权委托书（复印有效）
授权委托书
本人（或本公司） 是瑞茂通供应链管理股份有限公司股东，兹全权委托 先生（或女士）（身份证号码： ）代表本人（或本公司）出席于2013年7月22日召开的瑞茂通供应链管理股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并按以下指示对本次临时股东大会审议事项行使投票权。
本人（或本公司）对本次临时股东大会审议事项的投票意见：
| 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 关于日常关联交易预测的议案（该议案经董事会第十三次会议审议通过，关联股东需回避表决） | |||
| 关于为子公司提供担保额度及授权事宜的议案（该议案经董事会第十四次会议审议通过） | |||
| 关于修订《股东大会议事规则》的议案（该议案经董事会第十四次会议审议通过） |
（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票）
授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（营业执照号）：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托人地址：
委托人联系电话：
委托人签字或盖章：
委托日期：
受托人：
受托人身份证号码：
受托人签字：