证券代码：600119 证券简称：长江投资 编号：临2013—013

  长江投资实业股份有限公司关于意向受让安庆皖域矿业公司60%股权的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的：安庆皖域矿业有限公司（简称“皖域矿业”）60%的股权；

●皖域矿业拥有牛头山铜矿、和尚桥铜金矿两个采矿权，以及和尚桥铜金矿探矿权一个，均依法办理了相关权证手续；

●皖域矿业下属矿山仍处在建设期，预计在本次交易完成后的6个月左右实现正常出矿，并力争在此后3个月内逐步将产能规模提高到15万吨/年；

●本次交易不构成关联交易。根据《公司章程》规定的权限，本次交易无需经公司股东大会审议；

●标的股权将进行审计评估，交易双方尚未签署股权转让正式协议，公司将及时披露进展情况。

一、交易概述

（一）交易内容概述

公司与芜湖市德隆矿业有限责任公司（简称“德隆矿业”）达成股权转让意向，公司拟通过在上海联合产权交易所协议交易的方式，以不超过4800万元的价格受让德隆矿业持有的皖域矿业60%的股权，具体受让价格以不高于后续审计、评估结果的原则协商确定。

（二）本次交易的审议情况

公司五届二十七次董事会会议于2013年7月5日以通讯方式召开。公司应到董事九名，实到董事九名。与会董事经认真审议，通过了《关于意向受让安庆皖域矿业公司60%股权的议案》。

（三）本次股权受让行为生效所必需的审批程序

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易事项经公司五届二十七次董事会会议审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

二、 交易对方基本情况

（一）基本信息

公司名称	芜湖市德隆矿业有限责任公司
企业性质	有限责任公司
法定代表人	杨培根
注册资本	220万元
成立日期	2005年4月29日
注册地址	芜湖市镜湖区世纪花园2幢2-1401室
营业执照注册号	340200000040964
经营范围	矿产品销售、矿业咨询服务

（二）股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杨培根	217.8	99
2	陆宣龙	2.2	1
合计		220	100

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

公司名称	安庆皖域矿业有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	杨培根
注册资本	7200万元
成立日期	2005年12月1日
注册地址	安徽省安庆市枞阳县会宫乡晓春村
营业执照注册号	340800400003871
经营范围	铜矿、银矿地下开采、加工（选矿）（限安庆皖域矿业有限公司枞阳县牛头山铜矿经营，有效期限至2016年3月11日止）；铜矿、金矿地下开采（限安庆皖域矿业有限公司枞阳县和尚桥铜金矿，有效期至2015年2月15日止），自产矿产品销售，矿业咨询服务

（二）历史沿革

安庆皖域矿业有限公司原名“铜陵皖域矿业有限公司”（2006年5月8日变更为现名），成立于2005年12月1日，设立时注册资本为200万元，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	芜湖市德隆矿业有限责任公司	102	51
2	新域投资管理有限公司	98	49
合计		200	100

2010年2月，新域投资管理有限公司将持有的皖域矿业49%的股权转让给德隆矿业。本次转让后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	芜湖市德隆矿业有限责任公司	200	100
合计		200	100

2013年7月3日，德隆矿业向皖域矿业以现金方式增资7000万元，本次增资完成后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	芜湖市德隆矿业有限责任公司	7200	100
合计		7200	100

（三）经营情况

皖域矿业下属矿山项目目前处于基建期，尚未投产，未产生营业收入。公司将根据对皖域矿业的审计、评估情况，在后续股权受让的进展公告中及时披露详细财务报表数据及相关情况。

（四）本次交易涉及的矿业权情况

皖域矿业拥有牛头山铜矿和和尚桥铜金矿两个采矿权、和尚桥铜金矿一个探矿权，均依法办理了相关权证手续，具体情况如下：

1、采矿权

皖域矿业拥有牛头山铜矿和和尚桥铜金矿两个采矿权。

牛头山铜矿采矿权证号：C3400002010033210058663，矿区面积1.84平方公里，有效期2013年3月11日至2016年3月11日。经安庆市国土资源局备案的资源储量：（332＋333）类矿石量98.26万吨，铜金属量9054.25吨，铜平均品位0.92%；伴生银15.97吨,平均品位16.25克/吨。生产规模8万吨/年。

和尚桥铜金矿采矿权证号：C3400002009023210004108，矿区面积0.7316平方公里，有效期2012年2月15日至2015年2月15日。经安庆市国土资源局备案的资源储量：（122b＋333）类矿石量16.86万吨，铜金属量1297.38吨，金122.11千克，铜平均品位0.77%，金0.72克/吨。生产规模5万吨/年。

2、探矿权

和尚桥铜金矿探矿权证号：T34120090702032456，勘查面积1.28平方公里，有效期限2011年8月31日至2013年8月31日（目前已委托勘查单位安徽省地质调查院编写延续申请报告，在规定的期限内向安徽省国土资源厅办理期限延续手续）。

3、拟受让或转让的矿业权是否已按国家有关规定缴纳相关费用

截至本公告发布日，皖域矿业已按时足额缴纳与其矿业权相关的各项费用。

4、矿业权权属转移需履行的程序

本次拟受让的股权所涉及矿业权仍在原公司名下,矿业权人未发生变更，故不涉及向国土资源管理部门等履行矿业权的权属转移程序。

5、矿业权是否存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况

本次股权受让所涉及的矿业权，不存在权利担保或权利争议之情形，亦不存在诉讼保全、强制执行的情形。

四、意向协议的主要内容

（一）交易内容、交易价格及定价依据

1、公司与德隆矿业达成股权转让意向，公司拟通过在上海联合产权交易所协议交易的方式，以不超过4800万元受让德隆矿业持有的皖域矿业60%的股权，具体受让价格以不高于后续审计、评估结果的原则协商确定，审计、评估基准日为2013年7月5日。

2、自意向协议签署之日起三个月内，未经本公司书面同意，德隆矿业不得将其所持有的皖域矿业股权全部或部分转让给第三人，不得与第三人签署任何相关的股权或权益转让文件，也不得就其在皖域矿业的股权或权益与第三人达成任何合作协议或其他有约束力的法律文件，也不得与第三人就上述事项进行任何方式的接触、洽谈。

（二）受让进程安排

1、协议双方力争在意向协议生效后一个月内完成尽职调查、审计、评估工作。

2、公司力争在2013年8月31日前完成上市公司受让股权所必需的决策程序和法律程序，并在完成程序后签订正式受让协议。

（三）特别承诺条款

德隆矿业完成本次股权交易后，对皖域矿业的经营业绩作以下特别承诺：

1、承诺皖域矿业2014年净利润不低于1200万元、2015年净利润不低于1600万元、2016年净利润不低于1600万元。若皖域矿业2014年至2016年三年间任意一年的净利润低于以上承诺数，长江投资公司本次受让的股权对应的净利润不足部分将由德隆矿业以现金方式向长江投资公司补偿赔付。

2、德隆矿业将其持有的皖域矿业40%股权质押给长江投资公司，用以履行对以上特别承诺的保证义务。

（四）协议的生效

本协议自双方授权代表签字和盖章之日起生效。

五、矿业权享有人的勘探、开发资质与准入条件

本次交易系股权受让行为，并非直接受让矿业权，在完成本次股权受让后，皖域矿业将作为本公司的子公司从事矿业生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及本公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次股权受让是公司作为投资控股平台企业，利用公司的品牌、人才、资金优势，组织整合市场优质资源、搭建资源类经营平台的有益尝试。

公司本次受让的皖域矿业，其下属矿山的资源储量前景乐观，在项目的前期尽职调查中，公司聘请的江苏华东基础地质勘查有限公司针对皖域矿业下属矿山出具了专业考察报告，报告分析认为牛头山铜矿“探矿工程密集地段约占采矿权面积的20%，区内仍然有许多空白处（约占矿权总面积的80%）尚未进行勘查，因此，如果合理、科学地进行勘查投入，本区的资源前景将可能会扩大”、“现有矿山资源储量不仅备案确切，找矿前景良好，而且在采矿权属1.84平方公里内，仍可能存在有利的找矿空间，通过细致、严谨和合理的后期生产勘探工作，矿山资源储量可能有较大的提升空间。”

此外，皖域矿业已按照中型矿山的标准进行生产建设安排，公司预计在本次交易完成后一年内，皖域矿业即可顺利达产，接近或达到中型铜矿企业的生产规模；公司将根据该项目发展的实际情况在后续加大对皖域矿业下属矿山的资源勘探力度和生产建设投入，力争快速提升公司资源板块的经营规模和盈利水平。

因此，本次股权受让将较好体现公司以较合理的成本切入资源领域的目的，对于增强公司资源储备和经营实力、以及推动公司持续稳健的长远发展都具有重要的战略意义和现实意义，有利于提高公司股东的回报水平。

七、股权受让可能存在的风险

本次交易尚需经过审计、评估，该事项尚存在不确定性。

由于市场本身具有的不确定因素，如资源价格的波动等，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。公司将通过加强日常监控和管理来及时规范或有风险。

公司将根据该股权受让事项的实际进展及时进行信息披露。

特此公告。

长江投资实业股份有限公司董事会

2013年7月6日