证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2013—025号

  新疆库尔勒香梨股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  新疆库尔勒香梨股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议于2013年7月5日在公司二楼会议室以通讯表决方式召开。本次会议的通知及文件已于2013年7月1日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。公司董事会成员7名，实际出席会议董事人数7名,会议由董事长刘建文先生主持，董事季伟先生担任宁夏青龙管业股份有限公司董事，因此回避表决。会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，经与会董事充分讨论，形成决议如下：

  6票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司关于开展钢材购销业务的议案。

  为拓展经营业务，提高公司资金利用效率，同意公司从天津银龙预应力材料股份有限公司购买PCCP管用冷拉光面钢丝一批，数量3250吨，采购价款为人民币壹仟伍佰零捌万元整（￥15,080,000.00元，含17%增值税，含包装费运到价）。上述材料采购后，销售给宁夏青龙管业股份有限公司，销售价款为人民币壹仟伍佰捌拾叁万肆仟元整（￥15,834,000.00元，含17%增值税，含包装费运到价）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易实施指引》，公司将上述材料销售给宁夏青龙管业股份有限公司属关联交易事项，该事项将单独公告。

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司《关于开展钢材购销业务的议案》予以事前认可并发表独立意见:同意将上述议案提交公司第五届董事会第三次会议审议；此次关联交易事项决策程序合法，未损害本公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

  特此公告！

  新疆库尔勒香梨股份有限公司

  董事会

  二0一三年七月五日

  证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2013—026号

  新疆库尔勒香梨股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  

  重要内容提示：

  ●本次交易存在不能履行合同或不能完全履行合同的风险。 

  ●过去12个月不存在与同一关联人进行交易的情形。

  一、关联交易概述

  公司拟从天津银龙预应力材料股份有限公司购买PCCP管用冷拉光面钢丝一批，数量3250吨，采购价款为人民币壹仟伍佰零捌万元整（￥15,080,000.00元，含17%增值税，含包装费运到价）。上述材料采购后，拟销售给宁夏青龙管业股份有限公司，销售价款为人民币壹仟伍佰捌拾叁万肆仟元整（￥15,834,000.00元，含17%增值税，含包装费运到价）。本次交易事项经董事会审议通过后签订相关合同。

  因公司董事、总裁季伟先生为宁夏青龙管业股份有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易实施指引》，公司与宁夏青龙管业股份有限公司存在关联关系，公司将上述材料销售给宁夏青龙管业股份有限公司属关联交易事项。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人之间进行交易的情形，此次关联交易金额虽然占上市公司最近一期经审计净资产的5.6%,但未达到3000万元。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司关联交易的相关要求，本次关联交易经公司2013年7月5日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事季伟先生回避表决。独立董事对该议案予以事前认可并发表独立意见。

  二、关联方关系介绍

  1、关联方的基本情况

  宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“青龙管业”）系由原宁夏水利制管厂改制成立。1998年根据宁国资企发[1998]137号《关于对宁夏水利制管厂股份合作制改制资产处置股权设置的批复》，由国有企业改为职工持股的有限责任公司，改制后公司更名为宁夏青龙管道有限责任公司。1999年3月1日取得宁夏回族自治区工商局核发的第6400001200228号《企业法人营业执照》，注册资本为594.8万元。2007年7月公司整体变更为股份有限公司，更名为宁夏青龙管业股份有限公司，注册资本变更为6,500万元，并于2007年8月8日经宁夏回族自治区工商局核准登记，换发了注册号为640000200008556的《企业法人营业执照》。2000年2月至2012年，该公司先后进行增资变更注册资本（具体内容详见青龙管业《2012年年度报告》），2012 年 5 月 11 日，该公司注册资本更变为 33,499.20 万元。经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]904 号文批准，该公司于 2010 年 7 月 26日公开发行人民币普通股 3,500 万股，并于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本总额为 13,958 万股。

  青龙管业法定代表人：陈家兴。公司法定住所：宁夏回族自治区青铜峡市河西。公司经营范围包括：水泥混凝土制品制造、销售；塑胶、橡胶制品制造、销售；水泥预制构件制造、销售；水利水电及给排水管道工程的施工安装，节水灌溉工程的设计和施工安装，压力钢管和压力钢岔管的生产、销售。

  宁夏和润贸易发展有限责任公司为青龙管业的控股股东，陈家兴先生持有宁夏和润贸易发展有限责任公司50.01%的股份，为青龙管业的实际控制人。

  截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总股本 33,499.20 万股，总资产194,045.12万元，净资产159,106.07万元，主营业务收入75,719.07万元，净利润7,067.96万元，归属于母公司所有者的净利润7,590.33万元。

  2、与上市公司的关联关系

  本公司董事、总裁季伟先生为青龙管业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款之相关规定，青龙管业为公司关联方，本次交易属关联交易。公司与关联方不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  本次交易按照公正、公平、公开的原则，以市场价格为参照，双方协商定价。公司将于合同签订后对合同的主要内容和履约安排进行补充披露。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次交易以拓展公司经营业务、提高公司资金使用效率为目的，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司的独立董事，在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司《关于开展钢材购销业务的议案》予以事前认可并发表独立意见：同意将上述议案提交公司第五届董事会第三次会议审议；此次关联交易事项决策程序合法，未损害本公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

  六、上网公告附件

  (一)经与会董事签字确认的董事会决议；

  (二)经独立董事签字确认的独立董事意见；

  特此公告。

  新疆库尔勒香梨股份有限公司

  董事会

  二0一三年七月五日