证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2013-030

广东群兴玩具股份有限公司

2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、重要内容提示：

本次会议上出现否决情况；

1、《关于修订<公司章程>的议案》表决情况：同意0股，反对191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权0股。议案被否决。

2、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》表决情况：同意0股，反对191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权0股。议案被否决。

3、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》表决情况：同意0股，反对191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权0股。议案被否决。

本次会议上没有新提案提交表决。

二、会议召开情况

（一）会议召开时间： 2013年7月5日，上午10:00

（二）会议召开地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区公司本部会议室

（三）会议召开方式：现场投票方式

（四）股权登记日：2013年7月1日

（五）会议召集人：公司董事会

（六）会议主持人：董事长林伟章

本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。

三、会议出席情况

参加本次大会的股东及股东代理人共计5人，代表有表决权的股份总数191,000,000股，占公司有表决权的股份总数的71.3752%。

公司全体董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

四、提案审议情况

本次股东大会采取现场投票的方式，与会股东逐项审议议案，并形成如下决议：

1、审议不通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意0股，反对191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权0股。

2、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决情况：同意191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

3、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决情况：同意191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

4、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

5、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决情况：同意191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

6、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决情况：同意191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

7、审议不通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决情况：同意0股，反对191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权0股。

8、审议不通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决情况：同意0股，反对191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权0股。

9、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

表决情况：同意191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

10、审议通过了《关于制订<授权管理制度>的议案》

表决情况：同意191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

11、审议通过了《关于制订<累积投票制度实施细则>的议案》

表决情况：同意191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

12、审议通过了《关于制订<董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度>的议案》

表决情况：同意191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

以上议案已经公司2013年6月19日召开的第二届董事会第三次会议或第二届监事会第三次会议审议通过，以上议案相关内容详见2013年6月20日披露于巨潮资讯网的相关公告。

五、律师见证情况

（一）律师事务所名称：广东粤威律师事务所

（二）见证律师： 熊海博、王书庆

（三）结论意见：

1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。

六、备查文件

（一）《广东群兴玩具股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议》

（二）《广东粤威律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2013年第二次临时股东大会的律师法律意见书》

特此公告

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2013年7月5日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2013-031

广东群兴玩具股份有限公司

2013年半年度业绩预告修正公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、预计的本期业绩情况

1、 业绩预告期间：2013年1月1日—2013年6月30日

2、 前次业绩预告情况：公司于2013年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、

《上海证券报》和巨潮资讯网上公布的《2013年第一季度报告正文》、《2013年第一季度报告全文》中预计：2013年半年度归属上市公司股东的净利润比上年同期变动幅度在-25%—5%。

3、修正后的预计业绩 亏损 扭亏为盈 同向上升 (同向下降

项目	本报告期	上年同期
归属于上市公司股东的净利润	比上年同期变幅-40%—-10%	盈利3,451.28万元
	盈利：2,070.77—3,106.15万元

二、业绩预告审计情况 公司本次业绩预告修正未经会计师事务所预审计。

三、业绩修正原因说明

主要原因：主要系存款利息收入较上次预测减少，而汇兑损失增加所致。

四、其他相关说明

本次业绩预告修正是公司财务部门初步预测的结果，公司2013年半年度业

绩具体财务数据将在公司2013年半年度报告中进行详细披露。公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司

2013年7月5日

广东粤威律师事务所

关于广东群兴玩具股份有限公司

2013年第二次临时股东大会法律意见书

致：广东群兴玩具股份有限公司

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，广东粤威律师事务所(以下简称“本所”)接受广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“群兴玩具”)的委托，指派熊海博律师、王书庆律师 (以下简称“本所律师”)出席群兴玩具2013年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

一、本次股东大会的召集程序

1、本次股东大会经公司董事会根据2013年6月19日第二届董事会第三次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。

2、2013年6月20日，公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了《广东群兴玩具股份有限公司关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知》(以下简称《本次股东大会通知》)。

3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记方法等内容，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股东大会的会议通知；本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会会议召集人资格

本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的召开

1、本次股东大会采取现场投票的方式，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次股东大会按照《本次股东大会通知》的要求采取现场投票表决的方式。

2013年7月5日上午10:00，由公司董事长林伟章先生主持，本次股东大会如期在公司本部会议室召开，公司全体董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会。

本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与通知一致。

本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

四、出席本次股东大会会议人员的资格

根据《本次股东大会召开的通知》，本次股东大会的股权登记日为2013年7月1日。经核查，实际出席或列席本次股东大会的人员为：

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5人，代表股份191,000,000股，占公司有表决权股份总数的71.3752%。

经核查，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人之资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、公司全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员。

4、公司聘请的律师。

本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

五、本次股东大会的议案

本次股东大会审议的议案为：

1、审议不通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意0股，反对191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权0股。

2、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决情况：同意191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

3、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决情况：同意191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

4、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

5、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决情况：同意191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

6、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决情况：同意191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

7、审议不通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决情况：同意0股，反对191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权0股。

8、审议不通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决情况：同意0股，反对191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权0股。

9、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

表决情况：同意191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

10、审议通过了《关于制订<授权管理制度>的议案》

表决情况：同意191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

11、审议通过了《关于制订<累积投票制度实施细则>的议案》

表决情况：同意191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

12、审议通过了《关于制订<董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度>的议案》

表决情况：同意191,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

本所律师认为，本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》一致，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

六、临时提案

经查，本次股东大会没有临时提案提出。

七、本次股东大会的表决程序及表决结果

出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决并按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并宣布表决结果。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

结论意见

1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。

广东粤威律师事务所

负责人： 见证律师：

信义律师 熊海博律师

王书庆律师

二0一三年七月五日