证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2013-025
南京栖霞建设股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称: 公司拟参与上海中城联盟投资管理股份有限公司的增资扩股，计划以自有资金认购其增发的新股1000万股，价格为人民币1.45元/股；新股认购完成后，拟按照持股数量的1：2认购上述新股配售的转配股2000万股，价格为人民币1.114元/股。
●投资金额及认购数量: 总认购价款为人民币3678万元，认购数量合计为3000万股。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为进一步拓展合作模式，引进先进的开发理念，提升市场影响力，公司拟参与上海中城联盟投资管理股份有限公司（以下简称“中城联盟”）的增资扩股，计划以自有资金认购中城联盟增发的新股1000万股，价格为人民币1.45元/股；新股认购完成后，拟按照持股数量的1：2认购上述新股配售的转配股2000万股，价格为人民币1.114元/股。总认购价款为人民币3678万元，认购数量合计为3000万股。
（二）董事会审议情况
2013年7月4日，公司第五届董事会第十一次会议审议并通过了《投资参股上海中城联盟投资管理股份有限公司的议案》。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，本公司投资参股中城联盟在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交易。
二、投资标的基本情况
中城联盟成立于2003年，是国内成立时间最早、专注于房地产领域的私募投资管理公司。经过8轮增资扩股，股东数量由最初的12家增至50家。2013年1月1日，公司由“上海中城联盟投资管理有限公司”整体变更为“上海中城联盟投资管理股份有限公司”，按照股份公司体制运行。
中城联盟目前注册资本为4.861亿元人民币，公司注册地：上海市银城中路488号1703室，法定代表人：路林。根据上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具的中城联盟2012年度审计报告，截止2012年12月31日，中城联盟总资产为183,378万元，净资产为62,852万元，2012年度实现利润总额12,769万元，净利润9,656万元。中城联盟目前总股本48610万股。
三、中城联盟本次增资扩股概况
1、根据中城联盟股东大会审议通过的增资扩股实施细则、《招股说明书》规定，本轮增资扩股募集股本规模为8至12亿股（以实际募集的股本为准），分四次进行：第一次由西安荣华向中城联盟增资，数量为1000万股；第二次是向老股东配股及转配股，公司股东（包括西安荣华，共计51位）按照其持股数量1:2的比例对中城联盟进行增资；第三次是向新股东增发新股，单一新股东认购数量为1000万股；第四次是向认购新股后持股数量未达3000万股的新股东转配股，配股比例为1:2。本公司拟参与的是第三次和第四次增资扩股。
2、增发新股价格为每股1.45 元，以2012 年12 月31 日基准日评估的每股净资产值1.85 元、折让22％定价，参考每股帐面净资产1.114 元、溢价30％。
配股价格为每股1.114 元，以2012 年12 月31 日基准日评估的每股净资产值1.85 元、折让40％定价，参考2012年12 月31 日经审计且扣除当年分红后的每股帐面净资产值1.114 元。
3、出资方式：现金方式一次性缴足全部认缴出资。
四、本次对外投资对上市公司的影响
自2003年成立以来，历经十年发展，中城联盟已成为国内管理规模最大、经验最丰富的房地产基金管理机构，它拥有成熟领先的业务模式、有经验的专业团队、合理清晰的组织管控模式和多层次风险管理及内部控制制度。中城联盟的股东均具备良好的市场品牌，其中有21 家上市公司，这构成其独特的资源优势。随着房地产基金业务模式的稳定成熟，规模持续放大，其公司业绩已逐步进入稳定期。基于以上分析，本公司拟投资参股中城联盟，旨在拓展业务合作模式，引进先进的开发理念，提升品牌影响力，拓宽盈利渠道， 增加公司的利润增长点。
本次计划用于参与中城联盟增资扩股的资金均为公司自有资金，不会影响公司业务日常的资金需求。
五、对外投资的风险分析
中城联盟专注于房地产领域的私募投资管理，鉴于房地产行业行业受经济发展周期及国家宏观调控影响较大，行业波动对公司业务产生的影响存在不确定性。
目前，国家尚未对私募股权基金规定具体的政府监督和管理部门，业务开展也无须相关部门审批，部分符合发改委要求的只需事后备案。随着国家对该行业逐步加强监管，监管措施对私募股权基金业务的影响存在不确定性。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2013年7月6日