(上接A41版)

（十八）所得税的会计处理方法

所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。

资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的，可产生可抵扣暂时性差异。

确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。

适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产以外，应当将其影响数计入变化当期的所得税费用。

（十九）利润分配

公司当期实现的净利润加上年初未分配利润（或减去未弥补亏损）转入后的余额，为可供分配的利润，按下列顺序分配：

1.提取10%法定盈余公积金，法定盈余公积累计达到注册资本的50%时，可不再提取；

主营担保、再担保的公司提取10%一般风险准备。

2.全资子公司当年实现的净利润，扣除年初未弥补亏损和按规定计提的盈余公积金，按集团公司决定进行分配。

3.控股公司当年实现的净利润，扣除年初未弥补亏损和按规定计提的盈余公积金，按利润分配方案进行分配。

（二十）合并报表的编制

合并报表的编报按照《企业会计准则—企业合并》和《企业会计准则—合并财务报表》的有关规定，公司控制的所有子公司，无论是小规模的子公司还是经营业务性质特殊的子公司，均纳入合并财务报表的合并范围，公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围，有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。

根据《企业会计准则—合并财务报表》的规定，公司将少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，将少数股东损益在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

五、会计政策、会计估计的变更和会计差错更正及其影响

（一）会计政策、会计估计的变更及其影响

报告期内无会计政策、会计估计的变更。

（二）前期会计差错更正

1.子公司福建中闽水务投资有限责任公司前期会计差错更正

（1）公司本部2012年收到泉州湄洲湾南岸供水有限公司2005-2007年度资金占用费，调整增加2010年初未分配利润2,358,248.39元,相应增加2010年初应收利息2,358,248.39元。

（2）下属子公司中闽(罗源)水务有限公司2012年调整以前年度计提的国开行转贷利息，增加2010年初未分配利润10,108.14元及少数股东权益4,332.06元，相应减少2010年初应付利息14,440.20元。

（3）下属子公司福建省罗源县创意市政工程有限公司2012年调整以前年度错账，减少2010年初未分配利润44,641.28元及少数股东权益19,131.97元，相应增加2010年初应交税费78,213.45元、应付职工薪酬-6,468.20元、其他应付款-7,804.00元、其他应收款168.00元。

2.子公司厦门中闽投资有限公司前期会计差错更正

受被投资单位厦门中闽钜豪房地产发展有限公司2012年调整前期重大会计差错影响，减少2010年初长期股权投资1,648,524.28元，相应减少2010年初未分配利润1,648,524.28元。

3.子公司福建省华福置业发展有限公司前期会计差错更正

减少广州影星宾馆2007-2008年投资收益2,050,000.00元，相应减少2010年初资本公积2,050,000.00元，增加2010年初其他应付款2,050,000.00元。

4.子公司福建省华兴集团有限责任公司前期会计差错更正

下属子公司福建华兴实业公司将2000年以前误转入资本公积的房改房维修基金1,100,000.00元调整计入其他应付款，相应减少2010年初资本公积1,100,000.00元，增加2010年初其他应付款1,100,000.00元。

上述会计差错更正合计减少2010年初资本公积3,150,000.00元，增加2010年初未分配利润675,190.97元，减少2010年初少数股东权益14,799.91元。”

第十节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：福建省投资开发集团有限责任公司

法定代表人：翁若同

二O一三年七月六日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

项目主办人：吕泉鑫

谢丰宇

二O一三年七月六日

律师声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所：福建至理律师事务所

负责人： 刘建生

经办律师：刘超

郝卿

二O一三年七月六日

第十一节 备查文件

1、收购人的企业法人营业执照和税务登记证复印件

2、收购人主要负责人的名单及身份证复印件

3、收购人关于无偿划转事项的内部决策文件

4、上市公司国有股份无偿划转协议

5、国务院国资委关于本次无偿划转的批复

6、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同

7、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

8、收购人、相关中介机构及其相关知情人员关于买卖上市公司股份的说明文件

9、收购人关于保持上市公司独立性的承诺函

10、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

11、收购人关于对上市公司后续发展计划可行性及公司具备规范运作上市公司管理能力的说明

12、收购人关于核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

13、2010年-2012年经审计的财务报告

14、财务顾问意见

15、法律意见书

上述备查文件备查阅地点：福建省南纸股份有限公司证券投资部

上海证券交易所

本报告书披露网站：www.sse.com.cn

附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	福建省南纸股份有限公司	上市公司所在地	福建省南平市
股票简称	福建南纸	股票代码	600163
收购人名称	福建省投资开发集团有限责任公司	收购人注册地	福建省福州市
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √ 备注：本次收购前后上市公司实际控制人均为福建省国资委
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 √ 否 □ 备注：共持有2家	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √
收购方式（可多选）	国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 股 持股比例： 0%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量： 286,115,110股 变动比例： 39.66%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √

收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《上市公司收购管理办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人：福建省投资开发集团有限责任公司

法定代表人：翁若同

二O一三年七月六日